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华宏科技: 关于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）

证券之星 2022-05-05 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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股票简称：华宏科技                    股票代码：002645
       江苏华宏科技股份有限公司
                  与
   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
     关于江苏华宏科技股份有限公司
    公开发行可转换公司债券申请文件
          二次反馈意见的回复
              （修订稿）
          保荐人（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
             二〇二二年四月
     中国证券监督管理委员会：
     贵会于 2021 年 12 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（212154 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意
见的要求，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“公司”、“上
市公司”、“申请人”或“发行人”）会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）、公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“公证天业”）及江苏世纪同仁律师事
务所（以下简称“律师”、“世纪同仁”）等中介机构对反馈意见中所提问题进行
了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。
     现对本回复报告补充更新 2021 年年度报告数据如下，请贵会予以审核。
     本反馈意见回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《江苏华宏科技股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中各项用语和简称
的含义相同；本反馈意见回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之
和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍
五入形成的。
     本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）             反馈意见所列问题
宋体                 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）             基于2021年年报对本回复的修改以楷体加粗方式列示
                                                           目 录
   问题 1、关于商誉减值。截至 2020 年末申请人商誉余额 10.16 亿元，其中
收购威尔曼 5.79 亿元，收购鑫泰科技 4.08 亿元，报告期内未计提过减值。威尔
曼 2015-2017 年业绩承诺期内基本完成业绩承诺，2018 年起至今，均未完成
别为 88.40%、76.49%、78.48%，但利润完成比例分别为 103.10%、101.24%
及 99.79%。 自 2018 年 起至 2021 年 1-9 月 ，威 尔曼 收入 完成比 例分 别为
誉减值测试时预测收入甚至高于收购时预测收入，预测毛利率和利润率（13%
左右）与 2021 年实际毛利率和利润率（6.9%）水平差异较高。
   请申请人：（1）说明收购威尔曼的定价依据及其公允性、业绩承诺的合理
性，并结合威尔曼收购前三年净利润状况及其波动性，说明承诺业绩指标否与
历史业绩情况和行业发展趋势相符；（2）威尔曼，包含苏州尼隆主要业务情
况，收购评估报告，其中各种评估方法及计算过程、结论比较，最终确定定价
依据及定价的公允合理性商誉形成原因，是否将收购对价分摊至可辨认有形及
无形资产，各项资产确认是否与评估报告存在差异，如有则说明其原因及合理
性；说明公司商誉初始确认是否符合会计准则规定；（3）说明 2015 年股权收购
前后威尔曼日常经营管理模式、管理团队是否存在变化，自然人股东的任职情
况，是否存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包经营的
情形；（4）说明威尔曼自 2015 年被收购后，业绩承诺期内是否与申请人及其关
联方存在关联交易，如是，相关交易价格是否公允，是否存在利用关联交易增
厚威尔曼业绩从而实现承诺业绩的情形；（5）标的公司经营业绩在业绩承诺期
后大幅下滑的原因及合理性，与行业变动趋势及同行业可比公司是否一致，结
合业绩承诺期后业绩大幅下滑情况，说明业绩承诺实现的真实性，是否存在提
前确认收入的情形；（6）结合历史收入、毛利率、利润率、增长率等情况说明
商誉减值测试主要假设的依据；列表说明报告期各期商誉减值测试中主要预测
数、参数、测算的包含商誉的资产组可收回金额、前述数据与 2015 年收购时相
关预测数与参数和含商誉资产组账面值存在的差异，如果存在差异，说明差异
原因及合理性。（7）结合被收购资产财务状况、收购时评估预测、历年减值测
试主要财务指标预测情况及实现情况等，重点说明 2018 年、2019、2020 年商
誉减值计提的充分性；收入及利润均未达到收购时预测水平时未计提商誉减值
准备是否有充分的依据，是否符合企业会计准则。（8）假设以 2015 年至报告期
末营业收入、毛利率、利润等各实际发生数（也包含其他预测时的实际发生
数）替换 2015 年收购时的原预测数，在折现率等参数不变的情况下，测算说明
说明存在的差异及收购时的预测是否审慎合理，并假设以前述假设测算的商誉
计算报告期的减值（如有）并计入损益，是否会影响发行条件；（9）针对前述
报告期各期商誉减值测试时的主要预测数与参数，列表说明在其他条件参数
（2015 年收购时的相关条件）不变的情况下，其对包含商誉的资产组可收回金
额的敏感性影响、是否会导致可收回金额小于包含商誉的资产组账面值。其
中，对报告各期可收回金额产生正向影响的预测数与参数（即在其他条件不变
情况下，影响可收回金额增长的预测数与参数），说明与 2015 年预测数与参数
之间的差异与原因、预测的依据及合理性；（10）在 2020 年四季度出现原材料
采购价格大幅上涨的情况下，说明依据 2020 年四季度原材料采购价格测算的毛
利率与预测毛利率的差异，并结合前述差异情况说明 2020 年减值测试中的销售
毛利率预测的合理性；（11）说明在威尔曼 2020 年利润总额同比下降的情况
下，2020 年减值测试中预测期利润均高于前期实际利润且呈逐期上升趋势的原
因及合理性；结合 2021 年度经营情况，说明 2021 年商誉是否存在减值迹象，
商誉计提是否谨慎；结合申请人最近三年加权平均净资产收益率情况，说明如
果调整商誉确认或进行减值计提对本次发行条件的影响，是否导致不满足发行
条件；（12）各期对威尔曼商誉的减值测试情况，商誉减值测试的具体方法、
参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产
减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，商誉减值风
险是否充分披露。
  请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见，
并请会计师发表专项审核意见。
  回复：
     一、说明收购威尔曼的定价依据及其公允性、业绩承诺的合理性，并结合
威尔曼收购前三年净利润状况及其波动性，说明承诺业绩指标是否与历史业绩
情况和行业发展趋势相符
     （一）收购威尔曼的定价依据及其公允性、业绩承诺的合理性
     根据发行人第四届董事会第七次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通
过，并经中国证监会证监许可[2015]2356 号文核准的交易方案，公司收购威尔
曼系以具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简
称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2015）第 0407 号《评估报告》为定价依
据。
     根据《评估报告》，天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对威尔曼的
全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。该次评估
基准日为 2014 年 12 月 31 日，威尔曼 100%股权的评估值为 83,674.53 万元。扣
除评估基准日后已实施的 2,000 万元现金分红后，经交易各方确认，威尔曼
     在收购威尔曼时，威尔曼 100%股权的评估和定价充分考虑了威尔曼所处有
利的行业环境、突出的竞争优势、良好的财务表现和未来发展前景，相对估值
低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
     根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字[2015]第 01446
号《审计报告》及天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0407 号《评估报告》
所确定的威尔曼净利润、净资产及其预测值计算，威尔曼的相对估值水平如
下：
     （1）威尔曼相对估值水平如下表：
       项目           2014年              2015年预测     2016年预测
净利润（万元）            6,741.60             7,551.95    8,548.10
所有者权益（万元）          16,642.95               -           -
该次交易作价（万元）                             81,300.00
        项目             2014年           2015年预测        2016年预测
交易市盈率（倍）               12.06            10.77           9.51
交易市净率（倍）                4.88              -              -
行股份价格 15.21 元/股计算，该次发行股份的市盈率为 234 倍（该次发行股份
价格/2014 年度基本每股收益）。该次交易标的威尔曼 2014 年度的静态市盈率为
      （2）可比上市公司市盈率、市净率比较分析
      威尔曼主要专注于电梯配件的自主研发、生产、销售业务，而收购时国内
A 股市场主营业务与威尔曼完全相同的极少，因此该次对比分析选择了 1 家电
梯配件上市公司长江润发作为可比公司，另外选取了 5 家上市公司主营业务均
与电梯整机相关。截至该次交易的评估基准日 2014 年 12 月 31 日，威尔曼与国
内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
 序号       证券代码          证券简称            市盈率（P/E）      市净率（P/B）
                        长江润发
                      （现名：长江健康）
                         博林特
                      （现名：远大智能）
                        江南嘉捷
                      （现名：三六零）
                平均数                           24.43      3.15
                威尔曼                           12.06      4.88
  数据来源：Wind
  注：1、市盈率 P/E=该公司 2014 年 12 月 31 日总市值/该公司 2014 年度归属于母公司
股东的净利润；2、市净率 P/B=该公司 2014 年 12 月 31 日总市值/该公司 2014 年 12 月 31
日归属于母公司股东的净资产；3、上述可比上市公司中，广日股份从 2014 年至今电梯零
部件业务已逐渐成为第一大业务，其余上市公司主营业务已发生变更或仍以电梯整机业务
为主。本次募集说明书中考虑选取与威尔曼业务相似的可比上市公司，故选取了目前以电
梯零部件为主营业务的上市公司广日股份、同力日升（于 2021 年上市）。
      根据上表数据，可比上市公司的平均市盈率和平均市净率分别为 24.43 倍
和 3.15 倍。以威尔曼 2014 年度归属于母公司股东的净利润为基数，该次交易
定价的市盈率为 12.06 倍，远低于选取的可比上市公司的平均水平。以威尔曼
截至报告期末的净资产为基数，该次交易定价的市净率为 4.88 倍，略高于选取
的同行业上市公司的平均水平，主要原因系同行业上市公司以发行股票等方式
募集资金，借助资本市场充实了资金实力，使得其净资产规模普遍较大，而威
尔曼的净资产主要来自股东的资本投入和经营利润等，净资产规模相对较小。
  综上所述，该次公司收购威尔曼的交易价格以评估机构出具并经备案的评
估报告所载明的评估结果为定价依据，经交易双方协商一致最终确定。该次交
易的市盈率低于同行业上市公司的平均水平，且交易对方亦对威尔曼的业绩承
诺期间的业绩实现情况进行承诺并约定了明确的补偿安排，该次交易的定价具
有公允性。
  该次交易的交易对方周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资承诺，经
华宏科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的威尔曼 2015 年实
现的实际净利润不低于人民币 7,600 万元，2016 年及 2017 年实现的实际净利润
合计数不低于 18,400 万元。实际净利润指经华宏科技聘请具有证券期货从业资
格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。若威尔曼 2015 年度实际净利
润低于当年度承诺净利润，或者 2016 年、2017 年实际净利润的合计数低于承
诺净利润，补偿义务人应对华宏科技进行补偿。
  该次收购的业绩承诺是结合当时我国电梯行业宏观发展趋势、威尔曼核心
竞争力、与主要客户关系及业务拓展能力、订单签订情况、威尔曼生产能力和
历史业绩综合考量协商确定的，具体如下：
  （1）当时我国电梯行业宏观发展趋势
  根据收购时中国电梯协会统计，我国人均电梯保有量仍远低于发达国家水
平。截至 2013 年，中国人均电梯保有量为 22 台/万人，不到日本的 1/2，约为
欧洲平均水平的 1/5，韩国的 1/7 左右。随着中国经济发展程度和居民生活水平
提升，人均电梯保有量存在持续提升需求。
  随着国民经济的持续发展、房地产行业的高速运行及城镇化进程的加快推
进，中国已成为全球最大的电梯制造地和销售国，根据中国电梯协会秘书长提
供的信息，近年来全球超过一半的新建电梯的生产和销售在中国。2000-2013 年
间，中国电梯行业销量复合增长率达到 24%。根据国家统计局的数据，2014 年
中国电梯、自动扶梯及升降机制造行业主营业务收入达到 2,641 亿元，同比增
长 16%；利润 274 亿元，同比增长 19%。威尔曼作为为电梯整机提供配件的供
应商面临良好的发展机遇。
  （2）威尔曼核心竞争力
  威尔曼作为电梯精密部件专业制造商的民族品牌，具有突出的技术研发能
力，被 认证为 高新 技术企 业。 威尔曼 高度 重视产 品质 量及安 全， 已通过
ISO9001 质量体系认证及 ISO14001 环境体系认证。威尔曼通过多年在产品设
计、研发、生产工艺等关键环节的多年积累，已和全球电梯八大整体厂商中的
多家建立业务合作关系（迅达、通力、三菱、日立、蒂森克虏伯等），且成为迅
达、通力等国际电梯巨头的信号系统的主要供应商之一。
  威尔曼核心竞争力主要体现在雄厚专业技术储备及产品同步开发能力，凭
借自身的技术优势，威尔曼能够深度参与客户新产品的设计、开发工作，同步
提供配套部件设计、开发、测试的全流程服务。这种同步开发的合作模式有助
于整机电梯企业缩短新产品的开发周期，同时进一步增强合作关系的稳定性。
  （3）与主要客户关系及业务拓展能力
  威尔曼已和全球电梯八大整体厂商中的多家建立业务合作关系（迅达、通
力、三菱、日立、蒂森克虏伯等），且成为迅达、通力等国际电梯巨头的信号系
统的主要供应商之一。考虑到以上客户的总体需求体量，未来仍存在巨大合作
空间。此外，威尔曼当时仍集中精力深耕信号系统优势领域，凭借良好客户渠
道和自身技术储备，未来可以逐步拓展其他电梯精密部件业务，从而保障自身
的长期发展。
  （4）订单签订情况
     威尔曼针对如迅达、通力、日立等核心客户，通常采取签订全年框架性协
议来锁定稳固合作关系。在下游迅达、通力、日立等国际电梯巨头企业本身生
产经营不存在重大不利波动情况下，一般供货关系及销售增长均具有较高稳定
性。
     （5）威尔曼生产能力
     威尔曼采取以销定产的经营模式，收购前产销率基本维持在 99%以上，产
品销售形势良好。此外，未来随着市场需求扩大，威尔曼可以通过调整柔性生
产体系及追加必要资本投入来满足扩大生产的潜在需求。
     （6）历史业绩
     威尔曼收购前三年和业绩承诺期净利润状况如下表所示：
                                                                        单位：万元
                  收购前三年（实际数）                            业绩承诺期（承诺数）
      项目
净利润            3,124.37   5,541.70        6,741.60   7,600.00      18,400.00
     威尔曼收购前三年净利润保持较快增长，2013 年至 2014 年净利润增长比
例分别为 77.37%、21.65%。业绩承诺期内 2015 年至 2017 年，威尔曼承诺业绩
对应的预测净利润复合增长率为 13.79%，低于历史业绩增长率，较为谨慎合
理。
     综上所述，该次收购的业绩承诺是结合当时我国电梯行业宏观发展趋势、
威尔曼核心竞争力、与主要客户关系及业务拓展能力、订单签订情况、威尔曼
生产能力和历史业绩综合考量协商确定的，较为合理。
     （二）结合威尔曼收购前三年净利润状况及其波动性，说明承诺业绩指标
是否与历史业绩情况和行业发展趋势相符
     威尔曼收购前三年和业绩承诺期净利润状况如下表所示：
                                                                                   单位：万元
                          收购前三年（实际数）                              业绩承诺期（承诺数）
      项目
净利润                    3,124.37    5,541.70         6,741.60   7,600.00      18,400.00
  由上表可知，威尔曼收购前三年实现净利润分别为 3,124.37 万元、5,541.70
万元和 6,741.60 万元，收购前三年，威尔曼净利润呈快速增长趋势，增速具有
一定波动性。
  上市公司于 2015 年 11 月完成对威尔曼 100%股权收购，根据该次收购评估
机构出具的评估报告，威尔曼 2015 年、2016 年和 2017 年预测净利润分别为
绩承诺为威尔曼 2015 年归属于母公司股东的实际净利润不低于人民币 7,600 万
元，2016 年及 2017 年实现的归属于母公司股东的实际净利润合计数不低于
  根据该次收购评估机构出具的评估报告，威尔曼主要盈利预测指标如下：
                                                                              单位：万元
                                                                          永续期前剩余预测
                历史期间                   业绩承诺期（预测数）
 项目                                                                          期
营业收入       41,791.56   50,353.90 56,620.26 64,588.66 72,447.87 77,624.37 81,333.61
营业收入
                   /     20.49%     12.44%          14.07%     12.17%      7.15%     4.78%
 增长率
毛利率          28.01%      28.64%     27.93%          27.53%     27.49%     27.23%    26.95%
费用率          12.23%      12.13%     11.75%           11.48%     11.13%    10.77%    10.59%
净利润率         13.26%      13.39%     13.34%          13.23%     13.50%     13.58%    13.50%
净利润         5,541.70    6,741.60   7,551.95         8,548.10   9,778.03 10,541.02 10,981.68
净利润
                   /     21.65%     12.02%          13.19%     14.39%      7.80%     4.18%
增长率
  注：上述费用率指销售费用、管理费用以及财务费用合计占收入比。
  由上表可见，威尔曼业绩承诺期内预测毛利率和费用率均整体呈稳定下降
趋势、略低于历史期内水平，业绩承诺期内净利润率整体稳定略有提升。
  整体来看，威尔曼预测净利润增长主要来源于预测营业收入的增长。
  （1）预测营业收入系基于行业及威尔曼历史增长和未来趋势的合理预计
  在收购威尔曼时，威尔曼及同行业可比上市公司在 2013 年和 2014 年营业
收入数据如下表所示：
                                                   单位：万元
可比上市公司名称      2013年度              2014年度          增长率
  康力电梯           222,839.69          282,128.20     26.61%
  长江润发
（现名：长江健康）
   博林特
（现名：远大智能）
  上海机电         1,990,707.71        2,077,893.32         4.38%
  广日股份           407,947.88          454,166.45     11.33%
  江南嘉捷
（现名：三六零）
            平均营业收入增长率                               13.33%
   威尔曼            41,791.56           50,353.90     20.49%
  威尔曼为客户提供电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品，
其销售收入增长依赖于电梯行业整体的景气程度。
  根据国家统计局数据，2014 年中国电梯、自动扶梯及升降机制造行业主营
业务收入达到 2,641 亿元，同比增长 16%；利润 274 亿元，同比增长 19%。截
至 2014 年末，中国电梯的保有量已经超过了 360 万台，居全球第 1 位。
  根据银河证券研究部的预测，2015 年-2017 年中国电梯行业销量将保持 5-
超过 10%。考虑到电梯行业成熟度提高、消费者对电梯安全质量的高度重视，
我国电梯行业产业集中度进一步提高，发展趋势向好。产业发展格局发生显著
变化，表现出强者更强，弱者更弱，已进入汰弱留强的势态，少数电梯整体及
配件领先企业有望获得超越行业平均增速的增长。从上表可以看出，同行业可
比上市公司的营业收入在报告期普遍有所增长，威尔曼营业收入增长与同行业
上市公司的业务发展趋势相一致，也与电梯行业近年来发展趋势相吻合。
   （2）预测营业收入系基于威尔曼下游客户增长数据的合理预计
   在收购威尔曼时，威尔曼已成为迅达、通力在中国所属公司信号系统的主
要供应商之一，且与日立也逐步加深合作关系，2013 年度、2014 年度、2015 年
别为 89.87%、91.53%、94.29%。因此威尔曼下游客户的业务增长及未来合作空
间是威尔曼未来收入增长的重要预测依据。
   根据迅达集团的《2014 年集团报告》披露，迅达集团收入达到 92.46 亿瑞
士法郎，相比去年以当地货币计增长了 7.30%。亚太地区的收入增长最高，中
国、印度和东南亚增长型市场在新梯安装业务方面的发展尤为强劲，并首次于
成为迅达集团的全球供应商，其中来自迅达海外厂家的采购贡献了 2013 年度至
的合作拓展给威尔曼未来的业务增长提供了广阔空间。
   根据银河证券研究 部的数据，通 力公司近 30 年 收入年均复合 增长率达
公司全球总收入超过 30%，占亚太区收入比例超过 75%。目前，威尔曼与通力
中国公司业务合作日趋密切，销售收入也稳步提升，但向通力海外所属公司出
口销售尚未形成规模，未来仍存在较大拓展空间。
   根据广日股份《2013 年年度报告》、《2014 年年度报告》披露数据，日立电
梯（中国）有限公司 2014 年度营业收入为 189.96 亿元，相比 2013 年度增长
有限公司的业务合作呈现快速增长趋势，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6
月 ， 威 尔 曼 对 日 立电梯 的 销 售 收 入分 别 为 1,810.28 万 元、 3,320.64 万 元 和
收入在 2015 年度及以后年度仍存在保持快速增长的机会。
   威尔曼已于 2015 年上半年实现了对上海三菱的业务销售，新客户拓展也为
威尔曼未来营业收入增长预测提供了有力依据。
   综上所述，威尔曼被收购时业绩承诺指标与其历史业绩情况和行业发展趋
势相符。
   二、威尔曼，包含苏州尼隆主要业务情况，收购评估报告，其中各种评估
方法及计算过程、结论比较，最终确定定价依据及定价的公允合理性商誉形成
原因，是否将收购对价分摊至可辨认有形及无形资产，各项资产确认是否与评
估报告存在差异，如有则说明其原因及合理性；说明公司商誉初始确认是否符
合会计准则规定
   （一）威尔曼，包含苏州尼隆主要业务情况，收购评估报告，其中各种评
估方法及计算过程、结论比较，最终确定定价依据及定价的公允合理性
   威尔曼是专业电梯精密部件的制造商，专业为客户提供电梯信号系统、门
系统和其他电梯零部件等系列产品，苏州尼隆同样是从事电梯部件研发、制造
和销售的企业，其主要产品为限速器、液压缓冲器、安全钳和导靴等电梯安全
部件。
   根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0407 号《评估报告》，威尔曼
在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产账面值为 16,642.95 万元，收益法评
估后的股东全部权益价值为 83,674.53 万元，增值额 67,031.58 万元，增值率为
为 4,148.39 万元，增值率为 24.93%。
   资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业
资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的
成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源
等无形资产的价值。
   收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会
计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或
控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人
力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净
现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能
力。
     天健兴业认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而
是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调
查及经营状况分析，结合该次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经
过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，
故威尔曼收购评估采用收益法评估结果作为该次评估的最终评估结论。收益法
预测计算过程如下：
     （1）营业收入预测
     对于威尔曼未来年度收入预测，根据行业发展趋势以及历史年度收入增长
水平等合理判断确定。营业收入预测如下：
                                                                 单位：万元
 项目名称      2015年        2016年            2017年       2018年       2019年
信号系统       44,165.44    50,911.35        57,686.61   62,003.75   65,115.53
门系统         8,400.45     9,228.44         9,953.69   10,537.11   10,944.24
其他业务收入      4,054.36     4,448.87         4,807.56    5,083.51    5,273.85
     合计    56,620.26    64,588.66        72,447.87   77,624.37   81,333.61
     （2）营业成本预测
     营业成本主要是原材料、人工费用和制造费用等，2012 年至 2014 年威尔
曼毛利率分别为 25.72%、28.01%和 28.64%，毛利率保持较高水平，并逐年稳
步增长。随着我国电梯产业的迅速发展，带动了配套零部件企业的兴盛，国内
配套企业的生产规模持续扩大，未来年度威尔曼的生产规模扩大及产品规模生
产，预计未来企业毛利率逐步下降。在对企业历史经营数据分析的基础上，结
合企业未来发展规划，依据收入成本配比原则，威尔曼未来年度营业成本预测
如下表所示：
                                                                 单位：万元
 项目名称      2015年        2016年            2017年       2018年       2019年
营业收入        56,620.26   64,588.66        72,447.87   77,624.37   81,333.61
营业成本        40,808.66   46,808.13        52,533.27   56,490.21   59,410.24
 项目名称     2015年       2016年             2017年       2018年       2019年
毛利率         27.93%      27.53%            27.49%      27.23%      26.95%
  其中营业成本具体预测如下：
                                                                单位：万元
 项目名称     2015 年      2016 年            2017 年      2018 年      2019 年
信号系统      30,475.09   35,375.08         40,162.15   43,338.42   45,692.63
门系统        7,224.64    7,992.13          8,637.29    9,179.69    9,571.90
其他业务成本     3,108.94    3,440.92          3,733.82    3,972.09    4,145.71
  合计      40,808.66   46,808.13         52,533.27   56,490.21   59,410.24
  （3）营业税金及附加预测
  威尔曼增值税税率为 17%。附加税包括城市维护建设税和教育费附加，税
率均按 5%计算。营业税金及附加预测以税金及附加与收入的配比原则进行。
  （4）销售费用预测
  销售费用主要包括人员费用、差旅费、业务招待费、运输装卸费、广告宣
传费、质保费和其他等。销售费用的预测基于以下假设：
  ①在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在人员变动的基础上，根据企业
未来年度销售及财务计划，预计 2015 年-2019 年工资增长比例分别为 15%、
  ②销售费用中的其他项目，是依据收入费用配比原则，在分析企业历史数
据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测。
  经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
                                                                单位：万元
 项目名称     2015年       2016年             2017年       2018年       2019年
差旅费          49.76       56.77              63.67       68.22       71.48
业务招待费       208.15      237.44             266.33      285.36      299.00
运输装卸费       413.22      471.38             528.74      566.51      593.59
工资及奖金       217.65      239.41             263.36      276.52      290.35
广告宣传费        11.87       13.54              15.19       16.27       17.05
质保费          48.75       55.61              62.37       66.83       70.02
 项目名称       2015年        2016年            2017年       2018年       2019年
其他             175.34      192.87           212.16      222.77      227.23
     合计       1,124.74    1,267.02         1,411.82    1,502.49    1,568.71
     基准日前 2013 年、2014 年销售费用占当年收入比分别为 2.54%、1.97%，
预测期内销售费用占收入比最高为 1.99%，最低为 1.93%。
     （5）管理费用预测
     管理费用主要包括差旅费、业务招待费、税费、折旧费、人工费用、研发
费用、无形资产摊销等。管理费用的预测基于以下假设：
     ①在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在人员变动的基础上，根据企业
未来年度销售及财务计划，预计 2015 年-2019 年工资增长比例分别为 15%、
     ②对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进
行预测；
     ③对研发费用的预测，是在分析企业历史数据的基础上，参考高新技术企
业 的相 关 要 求 ，2015 年 按 照收 入 的 3.7% 进行 预 测 ， 以 后 年度 稳 步 递 减 至
     ④管理费用中的其他项目，是依据收入费用配比原则，在分析企业历史数
据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测。
     经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
                                                                  单位：万元
 项目名称       2015年        2016年            2017年       2018年       2019年
差旅费             92.47      101.71           111.88      117.48      119.83
业务招待费          198.52      218.37           240.21      252.22      257.26
物料消耗            65.20        71.72            78.90      82.84       84.50
修理费            171.49      188.64           207.50      217.87      222.23
税费             257.58      293.83           329.59      353.14      370.01
折旧费            455.23      493.49           493.49      493.49      493.49
工资及奖金         1,491.71    1,640.88         1,804.97    1,895.22    1,989.98
 项目名称       2015年       2016年            2017年        2018年       2019年
中介机构费          150.00      150.00           157.50       157.50     157.50
研发费用         2,094.95     2,389.78         2,608.12    2,716.85    2,765.34
招聘培训费           60.69       69.24            77.66        83.21      87.18
无形资产摊销         125.18      125.18            97.25        21.50      21.50
车辆使用费           78.67       86.53            95.19        99.95     101.95
其他             277.68      305.45           336.00       352.80     359.85
     合计      5,519.37     6,134.83         6,638.25    6,844.06    7,030.62
     基准日前 2013 年、2014 年管理费用占当年收入比分别为 9.01%、9.79%，
预测期内管理费用占收入比最高为 9.75%，最低为 8.64%。
     （6）财务费用预测
     财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费、汇兑损益等费
用。企业目前不存在银行借款，该次评估仅对银行手续费进行预测，以历史年
度手续费与营业收入比例预测。
     经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
                                                                  单位：万元
项目名称       2015年        2016年            2017年        2018年       2019年
银行手续费          10.45       11.95             13.41       14.39       15.10
  合计           10.45       11.95             13.41       14.39       15.10
     （7）营业外收支预测
     经了解其营业外收入主要为政府补助等；营业外支出主要为固定资产报废
损失、罚款等，均为偶发性项目而不能合理预测，所以该次评估不预测。
     （8）所得税预测
     威尔曼于 2012 年 8 月 6 日被认定为高新技术企业（高新技术企业证书编
号：GF201232000455），享受 15%税收优惠政策，有效期三年，该次评估假设
企业未来能持续享受该税收政策。
     （9）折旧预测
     企业的固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、办公及
电子设备等，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，
以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计
算。
     （10）摊销预测
     无形资产摊销依据账面的无形资产摊销数额进行预测，其中土地使用权按
     （11）营运资金预测
     评估对预测期内（2015 年至 2019 年）营运资金增加额进行了测算，从
营运资金预测表如下：
                                                                   单位：万元
     项目         2015年       2016年        2017年        2018年         2019年
营运资金需求量         8,141.41     9,282.16    10,407.85     11,144.21   11,671.97
营运资金增加额           437.32     1,140.75     1,125.69       736.37      527.75
     （12）资本性支出预测
     随着企业主营产品销量增加，企业需进一步购进生产用设备以保证产能的
支持，2015 年预计新增设备投资 900.00 万元并于 2015 年启用（在建工程已投
资 116.91 万元,其他非流动资产预付 144.32 万元）；新增厂房投资 1,000.00 万元
（在建工程已投资 815.59 万元）。资本性支出预测如下表所示：
                                                                   单位：万元
  项目名称          2015 年      2016 年       2017 年       2018 年       2019 年
存量资产更新支出          954.40      729.17       562.67       962.67       974.25
新增资本项目支出          823.18             -            -            -            -
     合计          1,777.57     729.17       562.67       962.67       974.25
     （13）企业自由现金流量表的编制
     经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
                            企业自由现金流量预测表
                                                                      单位：万元
 项目名称               2015年       2016年         2017年       2018年       2019年
营业收入                56,620.26   64,588.66     72,447.87   77,624.37   81,333.61
营业成本                40,808.66   46,808.13     52,533.27   56,490.21   59,410.24
营业税金及附加                243.68     277.98        311.80      334.08      350.05
销售费用                 1,124.74    1,267.02      1,411.82    1,502.49    1,568.71
管理费用                 5,519.37    6,134.83      6,638.25    6,844.06    7,030.62
财务费用                    10.45      11.95         13.41       14.39       15.10
营业利润                 8,913.35   10,088.76     11,539.32   12,439.15   12,958.89
利润总额                 8,913.35   10,088.76     11,539.32   12,439.15   12,958.89
所得税费用                1,361.40    1,540.66      1,761.29    1,898.13    1,977.21
净利润                  7,551.95    8,548.10      9,778.03   10,541.02   10,981.68
加：折旧                 1,318.55    1,429.39      1,429.39    1,429.39    1,429.39
摊销                     125.18     125.18         97.25       21.50       21.50
减：资本性支出              1,777.57     729.17        562.67      962.67      974.25
减：营运资金                 437.32    1,140.75      1,125.69     736.37      527.75
企业自由现金流              6,780.79    8,232.74      9,616.31   10,292.86   10,930.56
     （14）折现率计算结果
     将确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资
本成本。
     K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
     ＝3.62%+0.756×8.07%+3%
     ＝12.7%
     评估基准日被评估单位付息债务为 0，付息债务的平均年利率为 0%，将确
定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资
本成本。
                     ? K d ? ?1 ? t ? ?
                  E                      D
  WACC ? K e ?
                 D?E                    D?E
  ＝12.7%
  （15）经营性资产评估结果
  根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营
性资产价值为 82,857.25 万元。计算结果详见下表：
                                                                                 单位：万元
  项目名称           2015年       2016年         2017年        2018年        2019年       永续年度
企业自由现金流           6,780.79   8,232.74      9,616.31    10,292.86     10,930.56   10,723.08
折现期                      1         2               3            4            5           /
折现率                12.70%    12.70%          12.70%      12.70%        12.70%      12.70%
折现系数               0.9420     0.8358          0.7416     0.6581        0.5839      4.5977
折现值               6,387.32   6,881.11      7,131.80     6,773.33      6,382.41   49,301.28
现值和                                              82,857.25
  （16）非经营性资产的分析及估算
  非经营性资产和负债为与经营无关的其他流动资产、递延所得税资产和应
付账款，非经营性资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。
                                                                                 单位：万元
 非经营资产、负债项目                  账面价值                      评估值                   备注
非经营性资产
其他流动资产                            1,018.25              1,025.22 理财产品等
递延所得税资产                              195.70                  53.96
非经营性资产合计                          1,213.96              1,079.19
非经营性负债
应付账款                                 261.91               261.91 应付设备及工程款等
非经营性负债合计                             261.91               261.91
非经营性净资产（资产-负
债）
  （17）收益法评估结果
  根据以上评估工作，威尔曼的股东全部权益价值为 83,674.53 万元。
     苏州尼隆为电梯部件生产企业，经过多年的运营，已形成一家经营管理良
好、客户稳定、盈利能力较好的电梯部件生产企业。本次评估采用收益法的评
估结果 2,100.00 万元作为苏州尼隆股东全部权益价值的评估结论。
     在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在企业持续经营及所列假设条件下，苏
州尼隆账面股东全部权益 970.05 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为
     对苏州尼隆电梯部件有限公司主营业务及相关经营主体未来收益进行合理
的预测，对未来收益趋势进行判断和估算。
     （1）营业收入的测算：在调查了解企业基本情况的基础上，分析企业近年
来的经营状况，结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能
力、企业投资计划等因素的分析，预测企业未来一段时期的营业收入；
                                                                         单位：万元
 产品类别      2017 年      2018 年       2019 年         2020 年     2021 年      永续年
张紧           549.50      604.41        652.75        685.40     699.18     699.18
限速器          733.15      806.62        887.22        958.21     987.04     987.04
缓冲器          600.48      660.48        726.48        784.56     808.08     808.08
导靴           314.29      345.71        373.36        392.04     399.89     399.89
层门           224.19      246.52        266.26        279.65     285.29     285.29
安全钳           76.26       83.64            90.41      94.71      96.56      96.56
主营业务收入
  合计
     （2）有关营业税金、成本、费用的测算：分析企业近年来的成本费用的实
际状况，结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析，
预测企业未来一段时期的有关税金、成本、费用；
                                                                         单位：万元
 产品类别      2017 年      2018 年       2019 年         2020 年     2021 年      永续年
张紧           453.89      499.24        535.91        559.28     570.53     570.53
限速器          453.09      498.49        543.87        582.59     600.12     600.12
缓冲器          398.12      437.90        478.02        512.32     527.68     527.68
 产品类别        2017 年      2018 年         2019 年           2020 年         2021 年             永续年
导靴             253.63       278.99         299.44              312.46        318.72         318.72
层门             180.47       198.44         213.00              222.32        226.81         226.81
安全钳             61.77        67.75             72.78            75.77         77.24          77.24
主营业务成本
  合计
     （3）按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对企业非经营费用的
估算，计算得出企业利润总额；
     （4）分析、测算未来相关年度的企业所得税，计算得出企业的净利润。
     （5）经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所
示：
                                                                                       单位：万元
        科目              2017 年       2018 年        2019 年        2020 年       2021 年       永续年
一、营业收入                  2,497.88   2,747.38        2,996.47      3,194.57    3,276.04      3,276.04
其中：主营业务收入               2,497.88   2,747.38        2,996.47      3,194.57    3,276.04      3,276.04
其他业务收入                         -               -           -            -              -          -
减：营业成本                  1,800.97   1,980.81        2,143.01      2,264.74    2,321.09      2,321.09
其中：主营业务成本               1,800.97   1,980.81        2,143.01      2,264.74    2,321.09      2,321.09
主营业务税金及附加                 14.85        16.20           17.84       19.31        19.72        19.72
营业费用                      90.29        95.63        100.98        105.45       107.87       107.87
管理费用                     429.51       437.32        445.23        448.55       448.25       448.25
财务费用                      55.66        55.66           55.66       55.66        55.66        55.66
二、营业利润                   106.59       161.75        233.74        300.85       323.45       323.45
加：营业外收入                        -               -           -            -              -          -
减：营业外支出                        -               -           -            -              -          -
三、利润总额                   106.59       161.75        233.74        300.85       323.45       323.45
所得税税率                      0.15         0.25            0.25        0.25         0.25         0.25
减：所得税费用                    8.49        27.69           45.43       61.95        67.33        67.33
四、净利润                     98.10       134.06        188.31        238.91       256.12       256.12
加：财务费用（税后）                47.31        41.75           41.75       41.75        41.75        41.75
五、息前税后营业利润               145.42       175.81        230.06        280.65       297.86       297.86
加：折旧                      77.03        76.40           75.43       74.20        62.84        54.52
        科目          2017 年    2018 年    2019 年    2020 年    2021 年    永续年
摊销                    18.36     18.36     18.36     13.66      7.09     7.08
减：资本支出                 0.50      0.86      1.15      1.89      7.28    30.72
营运资本变动                35.79     47.40     47.33     37.64     15.48        -
六、自由现金流量             204.52    222.31    275.37    328.98    345.03   328.73
     （6）折现率的确定
     由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金
流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
     被评估企业截至基准日为高新技术企业，有效期为 2014 年 2017 年，故本
次评估所得税率在 2017 年按优惠税率 15%计算，2018 年至永续期按法定税率
     （7）收益法评估结果
     在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在企业持续经营及所列假设条件下，苏
州尼隆账面股东全部权益 970.05 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为
     威尔曼的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业对标的资产出
具的资产评估结果为参考依据，经华宏科技与交易对方协商确定。经交易各方
确认，威尔曼 100%股权作价为 81,300.00 万元。
     威尔曼 100%股权的评估和定价充分考虑了威尔曼所处有利的行业环境、突
出的竞争优势、良好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身
市盈率及同行业上市公司市盈率。
     该次交易拟购买资产的交易价格为 81,300 万元。根据天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的天衡审字[2015]第 01446 号《审计报告》及天健兴业
出具的天兴评报字（2015）第 0407 号《评估报告》所确定的威尔曼净利润、净
资产及其预测值计算，威尔曼的相对估值水平如下：
       项目               2014年               2015年预测     2016年预测
净利润（万元）                6,741.60              7,551.95    8,548.10
所有者权益（万元）              16,642.95                -           -
该次交易作价（万元）                                  81,300.00
交易市盈率（倍）                12.06                 10.77       9.51
交易市净率（倍）                 4.88                   -           -
行股份价格 15.21 元/股计算，该次发行股份的市盈率为 234 倍（该次发行股份
价格/2014 年度基本每股收益）。该次交易标的威尔曼 2014 年度的静态市盈率为
     威尔曼主要专注于电梯配件的自主研发、生产、销售业务，而收购时国内
A 股市场主营业务与威尔曼完全相同的极少，因此该次对比分析选择了 1 家电
梯配件上市公司长江润发作为可比公司，另外选取了 5 家上市公司主营业务均
与电梯整机相关。截至该次交易的评估基准日 2014 年 12 月 31 日，威尔曼与国
内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
序号      证券代码           证券简称                 市盈率（P/E）    市净率（P/B）
                      长江润发
                    （现名：长江健康）
                       博林特
                    （现名：远大智能）
                        江南嘉捷
                      （现名：三六零）
                平均数                             24.43       3.15
                威尔曼                             12.06       4.88
  数据来源：Wind
  注：1、市盈率 P/E=该公司 2014 年 12 月 31 日总市值/该公司 2014 年度归属于母公司
股东的净利润；2、市净率 P/B=该公司 2014 年 12 月 31 日总市值/该公司 2014 年 12 月 31
日归属于母公司股东的净资产；3、上述可比上市公司中，广日股份从 2014 年至今电梯零
部件业务已逐渐成为第一大业务，其余上市公司主营业务已发生变更或仍以电梯整机业务
为主。本次募集说明书中考虑选取与威尔曼业务相似的可比上市公司，故选取了目前以电
梯零部件为主营业务的上市公司广日股份、同力日升（于 2021 年上市）。
     根据上表数据，可比上市公司的平均市盈率和平均市净率分别为 24.43 倍
和 3.15 倍。以威尔曼 2014 年度归属于母公司股东的净利润为基数，该次交易
定价的市盈率为 12.06 倍，远低于选取的可比上市公司的平均水平。以威尔曼
截至报告期末的净资产为基数，该次交易定价的市净率为 4.88 倍，略高于选取
的同行业上市公司的平均水平，主要原因系同行业上市公司以发行股票等方式
募集资金，借助资本市场充实了资金实力，使得其净资产规模普遍较大，而威
尔曼的净资产主要来自股东的资本投入和经营利润等，净资产规模相对较小。
     而苏州尼隆的交易价格以评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司对标
的资产出具的资产评估结果为参考依据，威尔曼以支付现金 16,714,286.00 元收
购股权及增资的方式，取得苏州尼隆 51%的股权。
     综上所述，上述交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
     （二）商誉形成原因，是否将收购对价分摊至可辨认有形及无形资产，各
项资产确认是否与评估报告存在差异，如有则说明其原因及合理性
     根据天健兴业出具的《江苏华宏科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买江苏威尔曼科技股份有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第
公司合并成本大于合并中取得的威尔曼可辨认净资产公允价值份额的差额确认
为商誉。公司收购威尔曼时于合并日确认商誉金额的计算过程如下：
                                                     单位：万元
                 项目                             金额
现金                                                   30,000.00
发行的权益性证券的公允价值                                        51,300.00
               项目                 金额
合并成本合计                                 81,300.00
购买日净资产账面价值                             21,051.57
固定资产增值                                  1,281.84
其中：房屋建筑物及构筑物                            1,085.23
机器设备                                      -21.57
车辆                                        73.28
电子设备                                     144.91
无形资产增值                                  1,459.98
其中：土地使用权                                 348.41
软件                                        -32.43
专利、计算机软件著作权                              790.00
商标                                       354.00
上述资产增值对递延所得税负债的影响                        411.27
收购日可辨认净资产公允价值                          23,382.12
商誉金额（合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额
的金额）
  注：可辨认资产、负债公允价值的确定方法：根据天健兴业资产基础法评估值作为购
买日威尔曼可辨认资产、负债的公允价值。
     由上表所知，华宏科技将收购威尔曼对价分摊至可辨认有形及无形资产，
各项资产确认是根据天健兴业资产基础法评估值确认，评估机构对威尔曼拥有
的可辨认有形及无形资产进行了充分辨认和合理判断，与评估报告不存在差
异。
     根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2017）第 2005 号
《评估报告》，苏州尼隆股东全部股东权益价值于评估基准日 2016 年 12 月 31
日的评估值为 2,100.00 万元，威尔曼以现金方式非同一控制下合并苏州尼隆的
合并成本为 1,617.43 万元，本公司合并成本大于合并中取得的苏州尼隆可辨认
净资产公允价值份额的差额确认为商誉。苏州尼隆于合并日确认商誉金额的计
算过程如下：
                                      单位：万元
               项目                金额
现金                                     1,617.43
合并成本合计                                 1,617.43
购买日净资产账面价值                             1,984.14
固定资产增值                                   -76.32
其中：房屋建筑物及构筑物                             -93.51
机器设备                                     24.47
车辆                                        -5.82
电子设备                                      -1.46
无形资产增值                                  160.10
其中：土地使用权                                  1.43
软件                                      112.00
商标                                       46.67
上述资产增值对递延所得税负债的影响                        12.57
收购日可辨认净资产公允价值                          2,055.35
减：少数股东权益                               1,007.12
取得的归属于收购方份额                            1,048.23
商誉金额（合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额
的金额）
  注：可辨认资产、负债公允价值的确定方法：根据江苏中天资产评估事务所有限公司
资产基础法评估值作为购买日苏州尼隆可辨认资产、负债的公允价值。
     由上表所知，华宏科技将收购苏州尼隆对价分摊至可 辨认有形及无形资
产，各项资产确认是根据江苏中天资产评估事务所有限公司资产基础法评估值
确认，评估机构对苏州尼隆拥有的可辨认有形及无形资产进行了充分辨认和合
理判断，与评估报告不存在差异。
     （三）说明公司商誉初始确认是否符合会计准则规定
     依据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下企业合并中取
得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成
本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发
生或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各
项直接相关费用之和。购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，确认为商誉。
     上述收购属于非同一控制下的企业合并，发行人商誉的形成及确认依据符
合会计准则的规定。
     三、说明 2015 年股权收购前后威尔曼日常经营管理模式、管理团队是否存
在变化，自然人股东的任职情况，是否存在股权收购后实质上委托自然人股东
原有经营管理团队承包经营的情形
     （一）2015 年股权收购前后威尔曼日常经营管理模式、管理团队是否存在
变化
司法》等法律法规的要求，设立了股东会、董事会及监事的组织架构，拥有完
整有效的企业组织架构，具备较为成熟的经营管理模式。
     公司于 2015 年 11 月完成对威尔曼 100%股权的收购，威尔曼董事会的 5 名
成员均由上市公司委派，威尔曼不设监事会，设一名监事，由上市公司委派，
财务负责人由上市公司委派，由董事会聘任。虽然上市公司向威尔曼委派了董
事、监事、财务负责人，但交易完成后威尔曼与其员工的劳动关系不因该次交
易发生变更，威尔曼总经理由原实际控制人周经成提名，由董事会聘任，威尔
曼核心员工周经成、顾群、史爱华、周经芳、周文、陈建冬、丁冬梅出具《关
于服务期限和竞业禁止的承诺》，明确承诺“自本次交易完成之日起，本人将继
续在威尔曼任职不少于 3 年，并与威尔曼签订劳动合同及服务期协议。本人违
反 劳 动 合同 或 服务 期 协议 约 定离 职 的， 本 人将 依 法 承担 违 约责 任 及赔 偿 责
任。”
     上市公司收购威尔曼后，威尔曼仍由原经营管理团队主要负责日常经营。
收购未导致威尔曼主营业务发生变化，威尔曼的原自然人股东大部分仍在威尔
曼或其附属公司任职，管理团队相对稳定。收购前后公司的管理层及其职能、
业务架构、业务定位和经营策略等均未发生重大变化，收购未对公司业务、管
理层、经营业绩造成不利影响。
  （二）自然人股东的任职情况，是否存在股权收购后实质上委托自然人股
东原有经营管理团队承包经营的情形
杰、包丽娟、顾群、史爱华。截至本回复出具日，上述原自然人股东在威尔曼
及其下属子公司的相关任职情况如下：
  姓名         是否在职               目前所任职位
  周经成          是                威尔曼董事长
  周世杰          是               威尔曼董事兼总经理
  包丽娟          否                  不适用
  顾群           是             威尔曼副总经理、苏州尼隆董事
  史爱华          是             威尔曼副总经理、苏州尼隆董事
  根据上表可知，除包丽娟在收购完成后未继续在威尔曼任职外，周经成、
周世杰、顾群、史爱华仍在威尔曼担任职务。
  收购完成后，在日常经营管理过程中，上市公司会在年初制订整体经营目
标计划，并根据该计划对包括威尔曼在内的所有子公司拆解出本单位的年度经
营目标计划，实行经营目标动态管理，并通过定期工作会议、汇报走访等方式
加强对威尔曼日常经营管理的管控。威尔曼董事长、总经理定期向公司管理层
汇报、沟通威尔曼的业务运营情况、财务状况及经营业绩的达成情况，上报财
务预算及决算，包括年初预算、季度财务报表、半年度财务报表及年度财务报
表。同时，根据上市公司的业务规划，威尔曼在人才招聘、产品研发、客户开
拓、销售拓展等方面也需要接受上市公司指导。因此，上市公司可以对威尔曼
的日常经营进行直接管理。
仍在威尔曼任职，但上市公司可以直接对威尔曼的日常经营活动进行管理，威
尔曼五名董事全部由上市公司委派，威尔曼不设监事会，设一名监事，由上市
公司委派。财务负责人由上市公司委派，由董事会聘任，并将威尔曼纳入上市
公司的整体管理体系。
  综合上述，不存在上市公司股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管
理团队承包经营的情形。
     四、说明威尔曼自 2015 年被收购后，业绩承诺期内是否与申请人及其关联
方存在关联交易，如是，相关交易价格是否公允，是否存在利用关联交易增厚
威尔曼业绩从而实现承诺业绩的情形
     威尔曼主要从事电梯信号系统、门系统等电梯精密部件的研发、生产和销
售，业绩承诺期内发行人及其控制的其他企业业务为再生资源加工设备生产销
售以及废钢运营业务。业绩承诺期内，威尔曼与发行人及其他关联方不存在关
联交易，不存在利用关联交易增厚业绩、实现业绩承诺的情形。
     五、标的公司经营业绩在业绩承诺期后大幅下滑的原因及合理性，与行业
变动趋势及同行业可比公司是否一致，结合业绩承诺期后业绩大幅下滑情况，
说明业绩承诺实现的真实性，是否存在提前确认收入的情形
     （一）标的公司经营业绩在业绩承诺期后大幅下滑的原因及合理性
     威尔曼在收购后至今的主要财务指标如下：
                                                                         单位：万元
           业绩承诺期内（实际数）                                业绩承诺期后（实际数）
 项目
营业收入    50,053.94 49,401.41 58,824.58 60,209.37 71,098.56 73,281.44 92,166.97
营业收入
                /    -1.30%   19.07%         2.35%     18.09%      3.07%      25.77%
增长率
营业成本    34,968.62 33,998.12 40,810.78 44,286.88 52,228.62 55,133.88 71,729.71
毛利      15,085.32 15,403.29 18,013.79 15,922.49 18,869.93 18,147.55 20,437.26
毛利率      30.14%     31.18%    30.62%        26.45%     26.54%    24.76%       22.17%
毛利率
（注）
利润总额     9,189.78 10,213.47 11,922.08       9,647.57 10,024.96   9,474.97   9,552.51
利润总额
率
利润总额
                /   11.14%    16.73%        -19.08%     3.91%     -5.49%       0.82%
增长率
  注：发行人从 2020 年开始执行新收入准则，将运输费用计入营业成本，为统一口径
便于比较，毛利率（注）均为不含运输费用。
     如上表所示，威尔曼业绩承诺期满后即 2018 年至今，其收入规模仍处于不
断增长状态。但业绩承诺期后，利润总额率从 2018 年起出现下降情形。
     业绩承诺期后，主要影响利润总额率的因素如下表所示：
                                                        单位：百分点
       项目        2018年            2019年      2020年       2021年
毛利率较2017年下降          4.18             4.08       5.86       8.45
职工薪酬占收入比例较2017
                    -0.04             0.99       0.79       0.08
年上升
业务招待费占收入比例较
      合计影响           4.26             5.49       6.96       8.81
利润总额率较2017年下降        4.24             6.17       7.34       9.91
  注：上表列示的职工薪酬及业务招待费为计入管理费用和销售费用的合计数。
     由上表可知，利润总额率主要受毛利率下降的影响较 大，此外，职工薪
酬、业务招待费上升也在一定程度上导致了利润总额率下降。具体分析如下：
     由于供给侧改革推进，环保监管趋严，钢铁等原材料价格较高，挤压了发
行人的毛利空间，同时由于疫情、自然灾害等多种的因素叠加，钢材和芯片价
格持续上涨，电子元器件、板材、金属材料均是公司产品生产的主要原材料，
上游市场行情带动了相关原材料的价格不断增长，降低了公司的主营业务毛利
率。
  数据来源：发改委
  根据发改委发布的钢材价格指数，2018 年的钢材综合价格整体高于 2017
年的价格。
  再以威尔曼某电子元器件采购情况为例，疫情以来，2020 年 9 月至 2021 年
统一协调采购渠道，以降低采购价格。
            采购总额          数量              平均单价        成本差价
   时间
            （万元）         （万个）             （元/个）       （万元）
   总计         4,746.30            74.41           -    3,805.45
  注：当月成本差价=当月采购总额-当月采购数量*2020 年第四季度平均采购单价 13.13
元。
  从上表可知，2020 年 9 月公司采购该电子元器件的单价为 8.84 元/个，
续上涨，故公司充分调动现金流提前大量采购电子元器件做策略备货（约常规
月采购量 5 倍），以减少原材料价格波动对公司业绩造成不利影响。然而由于海
外疫情影响仍在持续、美国日本等国遭受自然灾害导致晶圆体供应停产或减
产，导致公司原材料采购价格持续上升。彭博社称，根据 Susquehanna Financial
Group 研究数据显示，4 月份芯片的交货周期延长到 17 周，这是自 2017 年以来
的最长等待期。交货周期是一个衡量供需平衡的重要指标，交货周期延长后，
大量的终端厂商及炒货商可能加入囤货行为，加剧市场上芯片的短缺。
  疫情爆发以来，电子元器件的涨幅已经远远超出管理层预期。目前，威尔
曼已积极与下游客户洽谈协商因本轮原材料价格上涨给予一定的成本补偿。
  随着电梯整机市场竞争逐渐加剧，为了取得价格优势，整机厂商往往会将
其所面临的成本压力转嫁给上游部件厂商，使得行业的整体利润率水平有所下
降。以 2018 年销售前十大产品为例，降价幅度如下表所示：
                                                                      单位：元
   料品编码           2017年平均单价                  2018年平均单价            平均单价降幅
  注：因威尔曼电梯部件均为非标定制，同一产品料品编码中仍存在不同规格、型号产
品差异。
  由上表可知，2018 年销售前十大产品中，有 7 个产品平均单价出现不同程
度的降低，幅度由-1.55%至-8.55%不等。
                                                                    单位：万元
  年度           2014 年             2015 年           2016 年           2017 年
营业收入             50,353.90           50,053.94        49,401.41       58,824.58
  年度           2018 年             2019 年           2020 年           2021 年
营业收入             60,209.37           71,098.56        73,281.44      92,166.97
  如上表所示，2014 年至 2021 年期间，威尔曼营业收入处于不断上升态
势，但 2014 年至 2017 年期间增长较为缓慢，2018 年至 2021 年收入规模快速增
长，2017 年较 2014 年收入增加 8,470.68 万元，2021 年较 2018 年收入增加
额，公司需要更大经营投入，2018 年开始提高员工激励、增加市场开发投入
等，导致其职工薪酬、业务招待费等经营费用增加。
  如前所述，威尔曼业绩承诺期满后即 2018 年至今，其收入规模仍处于不断
增长状态。但受到原材料价格持续上涨、下游价格下降的压力，导致毛利率下
降，带动利润总额率下降。目前，威尔曼已积极与下游客户洽谈协商因本轮原
材料价格上涨给予一定的成本补偿，且从 2021 年 8 月开始由客户统一协调采购
渠道，以降低采购价格。同时，威尔曼规模增长过程中正常经营活动导致经营
费用投入有所增长，亦对利润总额率有所影响。综上，威尔曼在业绩承诺期后
利润总额出现下滑情形具有合理性。
  （二）与行业变动趋势及同行业可比公司是否一致
       公司名称           2017年         2018年    2019年    2020年    2021年
广日股份                   18.27%       14.63%   14.09%   13.99%   11.46%
毛利率较2017年降低                   /      3.64%    4.18%    4.28%    6.81%
同力日升                   21.51%       19.15%   18.82%   17.12%   14.36%
毛利率较2017年降低                   /      2.36%    2.69%    4.39%    7.15%
可比公司较2017年下降的平均数              /      3.00%    3.44%    4.34%    6.98%
威尔曼较2017年毛利率下降                /      4.18%    4.08%    5.86%    8.45%
  数据来源：Wind
  如上表所示，同行业可比上市公司从 2017 年开始亦出现明显的毛利率波
动，毛利率波动情况与威尔曼波动情况大体一致。
  威 尔 曼 主 要竞 争 对 手 上海 贝 思 特 电 气 有 限 公 司 于 2019 年 被 汇 川 技 术
（300124.SZ）收购，经查询公开披露信息，贝思特 2020 年毛利率为 23.75%，
度。
  综合上述，业绩承诺期满后威尔曼收入规模处于增长状态，利润规模下降
主要是由于 2018 年开始其毛利率发生了较大变化，其变化趋势与同行业可比上
市公司毛利率波动较为可比，故业绩承诺期后威尔曼业绩出现下滑符合行业整
体情况。
     （三）结合业绩承 诺期后业绩大幅下滑情况，说明业绩承诺 实现的真实
性，是否存在提前确认收入的情形
     如前所述，业绩承诺期后，威尔曼业绩出现下滑主要是由于毛利率出现变
动，该情形符合行业整体情况，与同行业可比公司较为可比。同时为了提高营
业收入、增加市场份额，承诺期后经营费用投入较大，导致报告期内较承诺期
出现业绩下滑情形。同时如上文分析，业绩承诺期后威尔曼销售收入较业绩承
诺期内反而大幅增加，2017 年较 2014 年收入增加 8,470.68 万元，2021 年较
收入满足业绩承诺的情形。
     威尔曼主营业务为电梯零部件的自主研发、生产、销售。其收入的确认原
则为：（1）国内销售以产品发出、开具发货单、对方单位签收后确认收入实现；
（2）国外销售以开具发货单和销售发票、商品发运和报关离境时确认收入实
现。
     业绩承诺期内会计师对于威尔曼销售收入执行了以下主要审计程序：
     （1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制设计和运行有效性，对销
售和收款流程进行内部控制测试；
     （2）对本期记录的收入交易选取样本，核对销售合同、出库单、运单和报
关单等与收入确认相关单据，评价收入的真实性及相关收入确认是否符合收入
确认的会计政策；
     （3）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、运单
及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
     （4）结合对应收账款的审计，选取样本执行收入函证程序；
     （5）将本期营业收入和毛利率与上年数据进行比较，与同行业可比公司数
据进行比较，以确定收入及毛利率变动是否存在重大异常。
     承诺期内公证天业对威尔曼各年度的经营成果均发表了标准无保留审计意
见（苏公 W[2016]A537 号、苏公 W[2017]A136 号、苏公 W[2018]A585 号），同
时针对业绩承诺期的利润实现情况，公证天业对威尔曼业绩承诺期的经营业绩
出具了《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W[2016]E1380 号、苏
公 W[2017]E1062 号、苏公 W[2018]E1270 号）。
   业绩承诺期内，威尔曼遵循了一贯的收入确认原则，在销售产品或提供服
务满足收入确认的条件时确认收入，相关收入确认时取得了客户的签收确认单
或报关单，满足企业会计准则的要求，不存在年末提前确认收入的情形。
   综上所述，业绩承诺期后威尔曼业绩出现变动主要系由于行业环境变动导
致毛利率下降以及费用率增加，同时根据相关签收单/报关单、公证天业出具的
审计报告以及业绩承诺实现情况的专项审核报告，业绩承诺期威尔曼的经营业
绩真实，不存在提前确认收入满足业绩承诺的情形。
   六、结合历史收入、毛利率、利润率、增长率等情况说明商誉减值测试主
要假设的依据；列表说明报告期各期商誉减值测试中主要预测数、参数、测算
的包含商誉的资产组可收回金额、前述数据与 2015 年收购时相关预测数与参数
和含商誉资产组账面值存在的差异，如果存在差异，说明差异原因及合理性
   （一）结合历史收入、毛利率、利润率、增长率等情况说明商誉减值测试
主要假设的依据
   历史收入、毛利率、利润率、增长率以及商誉减值测试对应的参数指标情
况如下：
                                                                                                                        单位：万元
   基准日/项目      2017年   2018年   2019年       2020年        2021年        2022年        2023年       2024年         2025年        2026年
        收入                     66,712.28   73,785.16    79,982.30    86,446.54    90,689.76    90,689.76    90,689.76   90,689.76
底       毛利率                      26.43%      26.48%       26.50%       26.50%       26.48%       26.48%       26.48%      26.48%
        利润率                      14.34%      14.79%       15.11%       15.37%       15.46%       15.46%       15.46%      15.46%
        收入                                 78,919.93    87,404.85    94,862.20   100,014.43   103,158.38   103,158.38 103,158.38
底       毛利率                                  26.48%       26.51%       26.52%       26.54%       26.54%       26.54%      26.54%
        利润率                                  13.25%       13.70%       14.01%       14.15%       14.15%       14.15%      14.15%
        收入                                              84,198.11    93,455.16   101,605.51   107,263.48   110,449.03 110,449.03
        增长率                                               14.90%       10.99%        8.72%        5.57%        2.97%       2.97%
底
        毛利率
        （注1）
        利润率                                               12.81%       13.33%       13.68%       13.85%       13.85%      13.85%
        收入                                                          102,269.82 110,982.41 118,177.10       123,628.51 126,918.13
        增长率                                                            10.96%        8.52%        6.48%        4.61%       2.66%
底       毛利率                                                            21.98%       21.93%       21.92%       21.90%      21.89%
        毛利率
        （注1）
 基准日/项目      2017年       2018年       2019年       2020年      2021年      2022年     2023年     2024年     2025年     2026年
      利润率                                                               11.15%    11.60%    11.79%    11.79%    11.65%
      收入     58,824.58   60,209.37   71,098.56   73,281.44 92,166.97
      增长率      19.07%       2.35%      18.09%      3.07%      25.77%
实际业   毛利率      30.62%      26.45%      26.54%     24.76%      22.17%
绩
      毛利率
      （注1）
      利润率      20.27%      16.02%      14.10%     12.93%      10.36%
  注 1：发行人从 2020 年开始执行新收入准则，将运输费用计入营业成本，为统一口径便于比较，毛利率（注 1）均为不含运输费用。
  注 2：2021 年利润中已扣减股份支付费用 609.06 万元（盈利预测中未预测）
                                           ，若不考虑该因素，则 2021 年利润率为 11.03%，如问题一/六（二）分
析，进一步不考虑信用减值损失，则 2021 年利润率为 11.74%。
   因商誉减值测试基准日不同，公司管理层根据威尔曼历史各年度实际经营
情况和行业发展趋势对其未来的收益预测也有所不同，具体情况如下：
计划，预计未来五年产品收入增长率分别为：电梯信号系统、门系统、轿厢系
统 、 控制 系统 、井 道 部件 五类 产品 2019-2023 年 收入 增长 率 分别 为 10% 、
器、安全附件七类产品 2019-2023 年收入增长率分别为 25%、20%、15%、
复合增长率为 8.54%。
   预测期内毛利率均按过去 2017 年、2018 年最低毛利率预测，较为谨慎合
理。同时结合历史年度费用平均水平预测相关费用，利润率均低于历史水平，
较为谨慎合理。由于营业收入规模增加后出现规模经济效益，故预测期内利润
率出现小幅增加情形。
计划，预计未来五年产品收入增长率分别为：电梯信号系统、门系统、轿厢系
统 、 控制 系统 、井 道 部件 五类 产品 2020-2024 年 收入 增长 率 分别 为 10% 、
器、安全附件七类产品 2020-2024 年收入增长率分别为 25%、20%、15%、
与 2018 年与 2019 年威尔曼整体收入平均增长率相当；预测期内收入复合增长
率为 7.73%。
   预测期内毛利率均与过去 2018 年、2019 年毛利率相当，较为谨慎合理。
同时结合历史年度费用平均水平预测相关费用，利润率均低于历史水平，较为
谨慎合理。由于营业收入规模增加后出现规模经济效益，故预测期内利润率出
现小幅增加情形。
计划，预计未来五年产品收入增长率分别为：电梯信号系统、门系统、轿厢系
统 、 控制 系统 、井 道 部件 五类 产品 2021-2025 年 收入 增长 率 分别 为 14% 、
器、安全附件七类产品 2021-2025 年收入增长率分别为 25%、20%、15%、
与 2020 年威尔曼整体收入平均增长率（2021 年全年收入（未经审计）已超额
完成 2021 年全年预测数）；预测期内收入复合增长率为 8.55%。
   预测期内毛利率均参考过去 2019 年、2020 年毛利率预测，与 2020 年毛利
率较为接近，较为谨慎合理。同时结合历史年度费用平均水平预测相关费用，
利润率与 2019 年、2020 年相当，较为谨慎合理。由于营业收入规模增加后出
现规模经济效益，故预测期内利润率出现小幅增加情形。
计划，预计未来五年产品收入增长率分别为：电梯信号系统产品 2022-2026 年
收入增长率分别为 9%、6%、6%、4%、2%；门系统、轿厢系统和井道部件系统产
品 2022-2026 年收入保持不变；控制系统产品 2022-2026 年收入增长率分别为
销售，预计收入增长率为 5%、5%、3%、3%、0%。经预测，2021 年度收入较
测期内收入复合增长率为 6.61%。
     预测期内毛利率均参考过去 2020 年、2021 年毛利率预测，与 2021 年毛利
率较为接近，较为谨慎合理。若与盈利预测同口径不考虑股份支付费用、信用
减值损失的情况下，经调整后的 2021 年利润率为 11.74%。2021 年底预测的未
来利润率最高值为 11.79%，与 2021 年基本相当，较为谨慎合理。
     综上所述，威尔曼收入预测主要根据企业对未来的经营计划以及历史增长
情况测算，威尔曼每年商誉减值预测时对未来预计无重大差异。2018 年、2019
年、2020 年、2021 年预测的预测期内收入复合增长率分别为 8.54%、7.73%、
     预测的毛利率均根 据历史毛利率（与历史毛利率持平或按最 低预测）预
测，同时结合历史年度费用平均水平预测相关费用，预测的利润率低于或与历
史水平相当，故报告期内预测的收入、毛利率、利润率、增长率较为合理谨
慎。
     （二）列表说明报告期各期商誉减值测试中主要预测数、参数、测算的包
含商誉的资产组可收回金额、前述数据与 2015 年收购时相关预测数与参数和含
商誉资产组账面值存在的差异，如果存在差异，说明差异原因及合理性
     报告期各期商誉减值测试中主要预测数、参数、测算的包含商誉的资产组
可收回金额以及 2015 年收购时相差参数情况如下：
                                                                                                                                             单位：万元
基准日/项目       2015 年      2016 年      2017 年      2018 年      2019 年      2020 年         2021 年       2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
       收入    56,620.26   64,588.66   72,447.87   77,624.37   81,333.61   81,333.61      81,333.61    81,333.61     81,333.61    81,333.61    81,333.61   81,333.61
       增长率     12.44%      14.07%      12.17%       7.15%       4.78%               -            -            -            -            -            -            -
       毛利率     27.93%      27.53%      27.49%      27.23%      26.95%      26.95%         26.95%       26.95%        26.95%       26.95%       26.95%      26.95%
收购
       利润总
时             8,913.35   10,088.76   11,539.32   12,439.15   12,958.89   12,958.89      12,958.89    12,958.89     12,958.89    12,958.89    12,958.89   12,958.89
       额
       折现率     12.70%      12.70%      12.70%      12.70%      12.70%      12.70%         12.70%       12.70%        12.70%       12.70%       12.70%      12.70%
       资产组
       账面值
       收入                                                    66,712.28   73,785.16      79,982.30    86,446.54     90,689.76    90,689.76    90,689.76   90,689.76
       增长率                                                     10.80%      10.60%          8.40%        8.08%         4.91%             -            -            -
       毛利率                                                     26.43%      26.48%         26.50%       26.50%        26.48%       26.48%       26.48%      26.48%
年底     额
       折现率                                                     13.00%      13.00%         13.00%       13.00%        13.00%       13.00%       13.00%      13.00%
       资产组
       可回收   78,656.42
       金额
       收入                                                                78,919.93      87,404.85    94,862.20    100,014.43   103,158.38   103,158.38 103,158.38
年底     毛利率                                                                 26.48%         26.51%       26.52%        26.54%       26.54%       26.54%      26.54%
       利润总                                                               10,454.40      11,977.20    13,291.82     14,150.29    14,592.27    14,592.27   14,592.27
基准日/项目       2015 年      2016 年   2017 年   2018 年   2019 年   2020 年    2021 年       2022 年        2023 年      2024 年       2025 年       2026 年
       额
       折现率                                                    13.80%     13.80%        13.80%       13.80%       13.80%       13.80%      13.80%
       资产组
       可回收   79,282.80
       金额
       收入                                                              84,198.11     93,455.16   101,605.51   107,263.48   110,449.03 110,449.03
       增长率                                                               14.90%        10.99%        8.72%        5.57%        2.97%       2.97%
       毛利率                                                               24.93%        24.95%       24.96%       24.97%       24.96%      24.96%
       毛利率
年底     利润总
       额
       折现率                                                               13.10%        13.10%       13.10%       13.10%       13.10%      13.10%
       资产组
       可回收   77,015.86
       金额
       收入                                                                          102,269.82    110,982.41 118,177.10 123,628.51 126,918.13
       增长率                                                                             10.96%        8.52%        6.48%        4.61%       2.66%
年底     毛利率
       （注）
       利润总
       额
基准日/项目      2015 年       2016 年      2017 年      2018 年      2019 年      2020 年       2021 年     2022 年     2023 年     2024 年     2025 年     2026 年
     折现率                                                                                           11.65%     11.65%     11.65%     11.65%     11.65%
     资产组
     可回收    85,457.17
     金额
     收入      50,053.94   49,401.41   58,824.58   60,209.37   71,098.56   73,281.44   92,166.97
     增长率             /     -1.30%      19.07%       2.35%      18.09%       3.07%      25.77%
实际   毛利率       30.14%      31.18%      30.62%      26.45%      26.54%      24.76%      22.17%
业绩   毛利率
     （注）
     利润总
     额
           注：发行人从 2020 年开始执行新收入准则，将运输费用计入营业成本，为统一口径便于比较，毛利率（注）均为不含运输费用。
入存在差异，主要是考虑 2017 年及 2018 年业绩规模、历史增长率以及在手订
单情况等因素。2017 年与 2018 年收入平均增长率为 10.71%，预测的 2019 年收
入较 2018 年增长 10.80%，与历史增长率较为符合。在此基础上预测期后续收
入增长率均逐年降低，较为合理谨慎。
入存在差异，主要是考虑 2018 年及 2019 年业绩规模、历史增长率以及在手订
单情况等因素。2018 年与 2019 年收入平均增长率为 10.22%，预测的 2020 年收
入较 2019 年增长 11.00%，与历史增长率较为符合。在此基础上预测期后续收
入增长率均逐年降低，较为合理谨慎。
入存在差异，主要是考虑 2019 年及 2020 年业绩规模、历史增长率以及在手订
单情况等因素。2019 年与 2020 年收入平均增长率为 10.58%，预测的 2021 年收
入较 2020 年增长 14.90%，略高于 2019 年与 2020 年威尔曼整体收入平均增长
率。在此基础上预测期后续收入增长率均逐年降低，较为合理谨慎。
入存在差异，主要是考虑 2020 年及 2021 年业绩规模、历史增长率以及在手订
单情况等因素。2020 年与 2021 年收入平均增长率为 14.42%，预测的 2022 年
收入较 2021 年增长 10.96%，远低于 2020 年与 2021 年威尔曼整体收入平均增
长率。在此基础上预测期后续收入增长率均逐年降低，较为合理谨慎。
  如上表所示，威尔曼 2019 年及 2021 年实际营业收入均已超过报告期内商
誉减值测试预测的 2019 年、2021 年营业收入，2020 年实际营业收入与报告期
内商誉减值测试预测的 2020 年营业收入基本相当，通过上述对比，报告期内商
誉减值测试预测的 2019 年、2020 年及 2021 年营业收入较为合理。同时管理层
基于历史营业收入增长率预测后续每年的营业收入，且该预测的增长率均低于
增长率较为合理谨慎。同时 2021 年实际营业收入也已高于 2015 年收购时的预
测数。故商誉减值测试永续期收入预测数高于 2015 年收购时预测数的依据充
分、具有合理性。
   综上所述：每年商誉减值测试时预测的金额均系基于历史经营情况以及对
未来的预判而作出的预测数，在不同时点的不同历史经营情况，使得每次预测
的收入金额存在不一致；商誉减值测试时管理层预测的报告期内的营业收入均
较为合理，并且在此基础上预测永续期收入的增长率亦较为保守，2021 年实际
营业收入也已高于 2015 年收购时的预测数，商誉减值测试永续期收入预测数高
于 2015 年收购时预测数的依据充分、具有合理性。
   如问题一/五所分析，主要由于钢材等原材料价格上涨，电梯部件市场竞争
激烈，导致从 2018 年开始实际经营毛利率较 2017 年及以前有所下降，同时
导致产品毛利率下降。在市场竞争进一步加剧情况下，为了增加市场规模、抢
占市场份额（2017 年较 2014 年收入增加 8,470.68 万元，2021 年较 2018 年收入
增加 31,957.60 万元），公司需要更大经营投入，2018 年开始提高员工激励、
增加市场开发投入等，导致其经营费用增加，使得 2017 年之后预测的利润总额
与 2015 年收购时预测的利润总额存在差异。
   如问题一/六/（一）所分析，预测的毛利率均根据历史毛利率（与历史毛利
率持平或按最低预测）预测，同时结合历史年度费用平均水平预测相关费用，
预测的利润率低于或与历史水平相当，报告期内预测毛利率、利润率、增长率
较为合理谨慎。报告期内实际利润总额基本完成了上年对本年的预测数，2019
年超额完成 2018 年底预测的利润总额，2020 年由于受疫情影响未完成上年预
测的利润总额（完成率为 90.63%），2021 年利润总额为 9,552.51 万元，由于
除该因素影响后 2021 年实现的利润总额为 10,161.57 万元，占 2020 年商誉减
值测试时预测的 2021 年利润总额的 94.18%，另外盈利预测基于可全部收回的
营业收入进行预测，盈利预测评估时未单独考虑坏账计提，威尔曼会计报表根
据企业会计准则以及同行业坏账计提比例计提了信用减值损失，同时报告期内
威尔曼均未发生应收账款实际坏账。故如与盈利预测保持一致口径，在不考虑
信用减值损失以及股 份支付费用的 情况下，威尔曼 2021 年实际利润 总额为
的折现率，主要由于不同时点相关风险不一致导致的，收购时及后续商誉减值
测试折现率主要参数对比如下：
 折现率参数/
 商誉减值（收      2014/12/31   2018/12/31      2019/12/31   2020/12/31   2021/12/31
 购）基准日
可比公司βu            0.756        1.007           0.992        0.916        0.776
无风险利率Rf           3.62%        3.23%           3.14%        3.14%        2.78%
市场风险溢价
MRP
企业 个别风险 调
整Rc
折现率（税前）         14.94%       13.00%          13.80%       13.10%        11.65%
   由上表可知，主要由无风险利率 Rf、市场风险溢价 MRP 以及企业个别风
险调整 Rc 导致商誉减值测试所采用的折现率均低于 2015 年收购时的折现率。
   （1）无风险利率 Rf 差异分析：无风险利率一般根据有关资讯系统所披露
的信息，取评估基准日 10 年期国债到期年收益率作为无风险收益率，故基准日
不同可能导致无风险利率不同。
   （2）市场风险溢价 MRP 差异分析：
进行调整确定，计算公式为：中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国
股票市场违约贴息，美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险
收益率，美国股票市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据
来源于雅虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国
债到期收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。中国股票市
场违约贴息：根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级
及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
     根据监管规则适用指引-评估类第 1 号要求，2020 年及以后一般采用中国证
券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：中国市场风险溢
价=中国股票市场平均收益率－无风险利率。其中，中国股票市场平均收益率以
沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评
估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；
无风险利率以 10 年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网
（http://www.cas.org.cn/）。故上述市场风险溢价亦主要由评估基准日不同导致。
     （3）企业个别风险调整 Rc 差异分析：由于在收购评估时威尔曼为非上市
公司，且正处于成长期，其个别风险较高，故收购时选取的个别风险较纳入上
市公司管理后商誉减值测试时选取的个别风险高。
     （4）经检索，其他案例亦存在收购与商誉减值测试时采用的折现率存在差
异的情况，具体如下：
                        收购情况                    商誉减值测试折现率
     上市公司
                 收购标的   收购时间        折现率      2018 年    2019 年   2020 年
维尔利（300190.SZ）   杭能环境   2014 年      13.10%    11.50%   10.30%   10.50%
海立股份
               杭州富生  2014 年 12.00% 11.30% 11.00% 10.81%
（600619.SH）
   注：海立股份 2020 年折现率系根据其公告的税前折现率折算为税后。
     综合上述，主要由于盈利预测基准日 不同导致其所选择的折现 率数值不
同。
     经测算，收购威尔曼合并日商誉资产组账面价值为 72,722.69 万元，2018
年度至 2021 年度根据公司聘请评估机构测算的包含商誉的资产组可收回金额分
别为 78,656.42 万元、79,282.80 万元、77,015.86 万元、85,457.17 万元，均高于
  七、结合被收购资产财务状况、收购时评估预测、历年减值测试主要财务
指标预测情况及实现情况等，重点说明 2018 年、2019、2020 年商誉减值计提
的充分性；收入及利润均未达到收购时预测水平时未计提商誉减值准备是否有
充分的依据，是否符合企业会计准则
  （一）结合被收购资产财务状况、收购时评估预测、历年减值测试主要财
务指标预测情况及实现情况等，重点说明 2018 年、2019、2020 年商誉减值计
提的充分性
  该次收购威尔曼于 2015 年完成，业绩承诺期为 2015 年至 2017 年，承诺期
内威尔曼均完成了业绩承诺并完成了收购时预测的利润金额，发行人 2015 年至
财务状况、收购时评估预测、历年减值测试主要财务指标详见问题一/六/。同
时，由于每年商誉减值预测时均根据历史经营情况重新对未来预测，故实现情
况以本年实际业绩与上年预测本年的预测数进行对比较为合理。
年业绩规模、历史增长率以及在手订单情况等因素，企业预测 2019 年的收入较
本相当，且后续预测期内收入增长率逐年降低，故预测的收入增长率已考虑了
历史业绩下降的情形，较合理；且预测期内收入复合增长率为 8.54%，与 2020
年商誉减值测试的预测期内收入复合增长率 8.55%相当。
去 2017 年、2018 年最低毛利率预测，故预测的毛利率已考虑了历史业绩下降
的情形，较为谨慎合理。2017 年及 2018 年利润率分别为 20.27%、16.02%，同
时结合历史年度费用平均水平预测相关费用，预测的利润率均低于历史水平，
故预测的利润率已考虑了历史业绩下降的情形，较为谨慎合理。由于营业收入
规模增加后出现规模经济效益，故预测期内利润率出现小幅增加情形。2019 年
超额完成 2018 年底预测的收入及利润总额。
  故根据公司聘请的天健兴业出具的“天兴苏评报字（2019）第 0079 号”
《资产评估报告》，威尔曼包含商誉的资产组可收回金额为 78,656.42 万元，大
于包含商誉的资产组账面价值，公司未针对威尔曼商誉计提减值较为合理、充
分。
年业绩规模、历史增长率以及在手订单情况等因素，企业预测 2020 年收入较
本相当，且后续预测期内收入增长率逐年降低，故预测的收入增长率已考虑了
历史业绩波动的情形，较合理；预测期内收入复合增长率为 7.73%，略低于
分别为 8.54%、8.55%），主要是由于 2019 年收入增长较高。
去 2018 年、2019 年毛利率相当，较为谨慎合理。2018 年及 2019 年利润率分别
为 16.02%、14.10%，结合历史年度费用平均水平预测相关费用，利润率均低于
历史水平，故预测的利润率已考虑了历史业绩下降的情形，较为谨慎合理。由
于营业收入规模增加后出现规模经济效益，故预测期内利润率出现小幅增加情
形。
     故根据公司聘请的天健兴业出具的“天兴苏评报字（2020）第 0512 号”
《资产评估报告》，威尔曼包含商誉的资产组可收回金额为 79,282.80 万元，大
于包含商誉的资产组账面价值，公司未针对威尔曼商誉计提减值较为合理、充
分。
率 92.86%，利润总额完成率为 90.63%。疫情属于突发状况，不属于历史期可
能预见的范围，故公司根据上述商誉减值测试评估报告未计提商誉减值是合
理、充分的。
年业绩规模、历史增长率以及在手订单情况等因素，预测期内（除 2021 年外）
收入增长率低于 2018 年、2019 年威尔曼收入平均增长率或者基本相当，企业
预测 2021 年的收入较 2020 年增长 14.90%，略高于 2019 年与 2020 年威尔曼整
体收入平均增长率。但 2021 年实际收入已超额完成 2020 年底商誉减值测试时
对 2021 年的预测数，故预测的收入增长率已考虑了历史业绩下降的情形，该预
测的收入增长率较合理；且预测期内收入复合增长率为 8.55%，与 2018 年商誉
减值测试的预测期内收入复合增长率 8.54%相当。
去 2019 年、2020 年最低毛利率预测，故预测的毛利率已考虑了历史业绩下降
的情形，较为谨慎合理。2019 年及 2020 年利润率分别为 14.10%、12.93%，结
合历史年度费用平均水平预测相关费用，预测期内利润率与 2019 年、2020 年
相当，故预测的利润率已考虑了历史业绩下降的情形，较为谨慎合理。由于营
业收入规模增加后出现规模经济效益，故预测期内利润率出现小幅增加情形。
  故根据公司聘请的江苏天健华辰资产 评估有限公司出具的“华 辰评报字
（2021）第 0091 号”《资产评估报告》，威尔曼包含商誉的资产组可收回金额为
减值较为合理、充分。
年业绩规模、历史增长率以及在手订单情况等因素，企业预测 2022 年的收入较
续预测期内收入增长率逐年降低，该预测的收入增长率较合理；且预测期内收
入复合增长率为 6.61%，低于前述报告期内商誉减值测试的预测期内收入复合
增长率。
去 2020 年、2021 年最低毛利率预测，且与最低值相当或低于最低值，故预测
的毛利率已考虑了历史业绩下降的情形，较为谨慎合理。
回的营业收入进行预测，盈利预测评估时未单独考虑坏账计提，威尔曼会计报
表根据企业会计准则以及同行业坏账计提比例计提了信用减值损失，同时报告
期内威尔曼均未发生应收账款实际坏账，故如与盈利预测保持一致口径，在不
考虑信用减值 损失以及股份支付费用情况下 ，威尔曼 2021 年实际 利润率为
其余年度均低于 2021 年实际利润率。故总体而言，预测的利润率较为合理。
额完成上年预测的 2021 年收入（完成率为 109.46%），2021 年全年已完成预测
的全年利润总额 100.28%（与盈利预测同口径，即不考虑股份支付费用、信用
减值损失的情况下）。2021 年由于海外疫情进一步严重，导致全球供应链相关
的原材料比如电子元器件价格大幅上涨，亦不属于历史期可能预见的范围。但
威尔曼亦已完成了 2021 年全年预测数，故公司根据上述商誉减值测试评估报告
未计提商誉减值是合理、充分的。
  故根 据公司聘请的 天健兴业出 具的“华辰 评报字（2022 ）第 0130 号”
《资产评估报告》，威尔曼包含商誉的资产组可收回金额为 85,457.17 万元，
远大于包含商誉的资产组账面价值，公司未针对威尔曼 商誉计提减值较为合
理、充分。
  （二）收入及利润均未达到收购时预测水平时未计提商誉减值准备是否有
充分的依据，是否符合企业会计准则
  如前所述，由于钢材价格上涨，电梯部件市场竞争激烈，导致从 2018 年开
始实际经营毛利率较 2017 年及以前有所下降，同时 2020 年开始由于受国内及
境外疫情影响，公司采购的原材料成本进一步上涨，导致产品毛利率下降。基
于上述原因，威尔曼被收购后其经营环境、经济环境发生了变化，每年商誉减
值测试时需根据现时以及历史经营数据，重新评估企业的盈利能力。公司报告
期内每年聘请了第三方评估机构测算威尔曼包含商誉的资产组可收回金额，以
判断是否需要计提减值。
  公司对威尔曼资产组组合采用收益法测算资产组预计未来现金流量现值。
报告期内，具体减值测试过程如下：
                                                             单位：万元
       项目           2021年度         2020年度       2019年度       2018年度
商誉账面余额①             58,487.08       58,487.08    58,487.08    58,487.08
商誉减值准备余额②                    -              -            -            -
商誉账面价值③=①-②         58,487.08       58,487.08    58,487.08    58,487.08
未确认归属于少数股东权益
的商誉价值④
调整后的商誉账面价值⑤=③
+④
资产组的账面价值⑥           16,711.59       17,338.61    17,530.65    17,947.66
包含整体商誉的资产组账面
价值⑦=⑤+⑥
包含商誉的资产组的可收回
金额⑧
减值损失（大于0时）⑨=⑦-
                  不适用      不适用       不适用       不适用
⑧
  注：威尔曼和苏州尼隆同为电梯部件生产企业，且有相同的客户群体，商誉减值测试
时作为一个资产组考虑，故上表中商誉账面余额包含威尔曼以及苏州尼隆商誉。
   如上表所述，收购威尔曼形成的商誉的可回收价值高于其账面价值，不存
在减值情况。
   同时威尔曼不存在《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》中规定的与
商誉减值迹象相关的情形：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商
誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相
关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）
相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，
盈利现状难 以维持 ；（4）核心团 队发生 明显不利 变化， 且短期 内难以恢 复；
（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商
誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或
特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已
经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险
突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
   根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》内容规定，评估机构采用收益
法，即预计未来现金流折现的方式，估计含商誉相关资产组预计未来现金流量
现值。在使用收益法测算可回收金额的过程中，主要通过获取资产组的历史财
务报表、经营数据、收益法盈利预测数据及相关依据，采用税前企业自由现金
  流结合税前折现率等以永续模型进行测算。
       综上，威尔曼商誉减值测试的具体过程谨慎合理，未计提商誉减值符合企
  业会计准则。
       八、假设以 2015 年至报告期末营业收入、毛利率、利润等各实际发生数
  （也包含其他预测时的实际发生数）替换 2015 年收购时的原预测数，在折现率
  等参数不变的情况下，测算说明 2015 年并购威尔曼时的商誉金额，并与申请人
  收购时的账面商誉金额相比较，说明存在的差异及收购 时的预测是否审慎合
  理，并假设以前述假设测算的商誉计算报告期的减值（如有）并计入损益，是
  否会影响发行条件
       首先，将 2015 年度至 2021 年度的营业收入、毛利率、利润等经营所得
  （未考虑信用减值损失、股份支付费用）替换 2015 年收购时的原预测数，折现
  率以及永续期与 2015 年预测数保持不变，则调整后模型主要数据情况如下：
                                                                              单位：万元
 项目    2015 年      2016 年     2017 年     2018 年       2019 年     2020 年     2021 年    以后年度
营业收入   50,053.94 49,401.41 58,824.58 60,209.37 71,098.56 73,281.44 92,166.97 81,333.61
营业成本   34,968.62 33,998.12 40,810.78 44,286.88 52,228.62 55,133.88 71,729.71 59,410.24
净利润     7,866.88   8,947.49 10,259.61    8,477.82     8,889.85   8,529.67   9,733.06 10,981.68
企业自由
现金流
折现率                                               12.70%
股东全部
权益价值
       如上述模拟测算，威尔曼 100%股权的评估值为 73,788.87 万元，若以此评
  估值为 威尔 曼 100%股 权的 交易 价格 ，则 与原交 易价 格 81,300.00 万元 相差
  元，占已确认商誉金额 12.84%。
       导致上述差异原因，主要是由于钢材价格上涨、电梯部件市场竞争激烈以
  及疫情因素等原因导致企业毛利率发生变动。同时在市场竞争进一步加剧情况
  下，为了增加市场规模、抢占市场份额（2017 年较 2014 年收入增加 8,470.68 万
  元，2021 年较 2018 年收入增加 31,957.60 万元），公司需要更大的经营投入，
  因此 2018 年开始提高员工激励、增加市场开发投入等，导致其经营费用增加，
 使得 2017 年之后预测的利润总额与 2015 年收购时存在差异。
       假设按此差异金额于 2021 年度计提商誉减值准备，则 2021 年度归属于公
 司普通股股东的净利润为 46,818.26 万元，2021 年度加权平均净资产收益率
 （以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计）为 13.32%，最近三
 个会计年度加权平均净资产收益率为 9.58%，平均不低于百分之六，符合发行
 条件。且最近三个会计年度仍连续盈利、最近三年（2019 年-2021 年）以现金
 方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十、最
 近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息。
       其次，将 2015 年度至 2020 年度的营业收入、毛利率、利润等经营所得
 （未考虑信用减值损失、股份支付费用）替换 2015 年收购时的原预测数，折现
 率以及永续期与 2015 年预测数保持不变，则调整后模型主要数据情况如下：
                                                                           单位：万元
 项目      2015 年      2016 年    2017 年        2018 年       2019 年      2020 年   以后年度
营业收入    50,053.94   49,401.41 58,824.58     60,209.37 71,098.56      73,281.44 81,333.61
营业成本    34,968.62   33,998.12 40,810.78     44,286.88 52,228.62      55,133.88 59,410.24
净利润     7,866.88    8,947.49 10,259.61       8,477.82     8,889.85   8,529.67 10,981.68
企业自由
现金流
折现率                                              12.70%
股东全部
权益价值
       如上述模拟测算，威尔曼100%股权的评估值为75,164.01万元，若以此评
 估 值 为 威 尔 曼 100% 股 权 的 交 易 价 格 ， 则 与 原 交 易 价 格 81,300.00 万 元 相 差
 元，占已确认商誉金额10.49%。
       假设按此差异金额于2020年度计提商誉减值准备，则2020年度归属于公司
 普通股股东的净利润为17,309.01万元，2020年度加权平均净资产收益率（以
 归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计）为5.11%。同时，重新计
 算（因2020年计提商誉减值影响后续年度净资产）2021年加权平均净资产收益
 率（以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计）为15.38%，最近
 三个会计年度加权平均净资产收益率为9.62%，平均不低于百分之六，符合发行
条件。且最近三个会计年度仍连续盈利、最近三年（2019年-2021年）以现金
方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十、最
近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息。
   再次，将 2015 年度至 2019 年度的营业收入、毛利率、利润等经营所得
（未考虑信用减值损失、股份支付费用）替换 2015 年收购时的原预测数，折现
率以及永续期与 2015 年预测数保持不变，则调整后模型主要数据情况如下：
                                                                          单位：万元
   项目      2015 年      2016 年       2017 年        2018 年      2019 年      以后年度
营业收入       50,053.94   49,401.41    58,824.58     60,209.37   71,098.56   81,333.61
营业成本       34,968.62   33,998.12    40,810.78     44,286.88   52,228.62   59,410.24
净利润         7,866.88    8,947.49    10,259.61      8,477.82    8,889.85   10,981.68
企业自由现金
流
折现率                                          12.70%
股东全部权益
价值
   如上述模拟测算，威尔曼 100%股权的评估值为 76,475.11 万元，若以此评
估值为 威尔 曼 100%股 权的 交易 价格 ，则 与原交 易价 格 81,300.00 万元 相差
元，占已确认商誉金额 8.33%。
   假设按此差异金额于 2019 年度计提商誉减值准备，则 2019 年度归属于公
司普通股股东的净利润为 13,799.32 万元，2019 年度加权平均净资产收益率
（以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计）为 6.27%。同时，
重新计算（因 2019 年计提商誉减值影响后续年度净资产）2020 年及 2021 年加
权平均净资产收益率（以归属于母公司的净利润扣除非 经常性损益前后孰低
计 ）分别 为 7.15% 和 15.33%， 最近 三个 会计 年度 加 权平 均净 资产 收益 率 为
利、最近三年（2019 年-2021 年）以现金方式累计分配的利润不低于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十、最近三个会计年度实现的年均可分配利
润预计不少于公司债券一年的利息。
   综合上述，按照收购评估使用的收益法评估模型，若分别以 2015 年度至
换预测期内对应年份的预测数重新测算威尔曼 100%股权的价值，其与交易价格
的差额若分别计入 2021 年度、2020 年度和 2019 年度的报表，均不会导致发行
人不符合可转债发行条件。
     九、针对前述报告期各期商誉减值测试时的主要预测数与参数，列表说明
在其他条件参数（2015 年收购时的相关条件）不变的情况下，其对包含商誉的
资产组可收回金额的敏感性影响、是否会导致可收回金额小于包含商誉的资产
组账面值。其中，对报告各期可收回金额产生正向影响的预测数与参数（即在
其他条件不变情况下，影响可收回金额增长的预测数与参数），说明与 2015 年
预测数与参数之间的差异与原因、预测的依据及合理性
     将 2015 年收购时盈利预测主要参数毛利率、利润率、折现率分别替换报告
期内每年商誉减值测试相应指标，重新测算后资产组可回收金额各种情形如
下：
                                                                单位：万元
商誉减值基        含商誉资产组        毛利率保持2015年       利润率保持2015年       折现率保持2015年
准日/项目         账面价值          收购时条件不变          收购时条件不变          收购时条件不变
     通过上表数据分析，以 2015 年收购时的折现率替换报告期内商誉减值测试
时的折现率时，包含商誉的资产组可能发生减值。2015 年收购时税后折现率为
分别为 13.80%、13.10%、11.65%，如问题 1/六/（二）分析，主要由于基准日
不同，所选择的无风险利率、市场风险溢价、企业个别风险调整不同，导致其
折现率存在差异，使得上述重新模拟测算时可能存在减值情形。
     故上述折现率存在差异系不同基准日不同客观风险系数差异导致，上述差
异具有合理性。
     具体而言，以 2015 年收购时的折现率替换报告期内商誉减值测试时的折现
率后，报告期内各年度的减值情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
                                计提商誉减值后
                                当年加权平均净
               折现率保持2015                        当年计提商誉减
                                资产收益率（以                           计提商誉减值后
商誉减值基          年收购时条件不                          值后最近三个会
                                归属于母公司的                           是否仍符合发行
准日/项目          变时计提商誉减                          计年度加权平均
                                净利润扣除非经                             条件
                 值金额                            净资产收益率
                                常性损益前后孰
                                  低计）
     由上表可知，如以 2015 年收购时的折现率替换 2018 年度至 2021 年度商誉
减值测试时的折现率后，报告期各期将计提减值。但当年计提商誉减值后将会
影响后续年度净资产，因此重新计算最近三年加权平均净资产收益率平均仍不
低于百分之六，符合发行条件。且最近三个会计年度仍连续盈利、最近三年
（2019 年-2021 年）以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十、最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于
公司债券一年的利息。
     十、在 2020 年四季度出现原材料采购价格大幅上涨的情况下，说明依据
差异情况说明 2020 年减值测试中的销售毛利率预测的合理性
     在 2020 年商誉减值中，威尔曼 2020 年第四季度毛利率情况与预测期毛利
率对比情况如下：
              历史数据                               预测期
  项目
毛利率              24.84%   24.93%   24.95%    24.96%   24.97%   24.96%       24.96%
     如上表所示，预测期毛利率与 2020 年四季度威尔曼毛利率大体一致。2020
年受国内疫情影响，威尔曼整体毛利率出现下滑，毛利率从 2019 年的 26.54%
下降至 24.76%，下降 1.78%，即 2020 年底商誉减值测试时企业已充分考虑了
     从 2020 年第四季度开始，受境外疫情影响威尔曼部分原材料价格进一步上
涨，至 2021 年原材料价格全面上涨、且上涨幅度较高，导致 2021 年全年毛利
率从 2020 年 24.76%下降至 22.17%，如 2020 年四季度以及 2021 年 9 月原材料
均价较 2020 年 9 月均价比较如下表所示：
       材料类别
PCB铜板-TG140                    11.11%            73.33%
PCB铜板-TG150                    8.77%             50.00%
锡条-锡                           2.13%             97.28%
铜                              4.65%             33.32%
塑料粒子-PC110                     26.11%            79.19%
塑料粒子-ABS757                    17.02%            26.06%
塑料粒子-PC/ABS（不阻燃）               18.02%            29.73%
塑料粒子-PC/ABS（阻燃）                7.83%             38.40%
木材                             7.21%             18.92%
玻璃原片                           7.58%             61.82%
原纸                             2.67%             13.33%
     在商誉减值时点，管理层认为部分原材料出现一定程度的上涨属于暂时现
象，故公司调动现金流提前采购做备货（详见问题 1/五/（一）），以减少原材料
价格波动对公司业绩造成不利影响，已积极采取应对成本上涨的措施。该部分
原材料在 2020 年四季度时尚未结转至成本，未对当期毛利率造成影响。
     然而 2021 年海外疫情发展远远超过管理层预期，使得 2021 年毛利率较
年商誉减值测试时对 2021 年预测的 109.46%；实现利润总额 9,552.51 万元，
如问题 1/六/（二）分析，2021 年利润已基本完成 2020 年商誉减值测试时对
     综上，2020 年四季度毛利率与预测毛利率大体一致，具有合理性。2021 年
全球疫情进一步恶化，远超过管理层预期，导致采购成本进一步增加，2021 年
威尔曼已基本完成预测的利润总额（在不考虑股份支付费用、信用减值损失的
情况下）。故 2020 年减值测试中预测销售的毛利率较为合理。
              十一、说明在威尔曼 2020 年利润总额同比下降的情况下，2020 年减值测
        试中预测期利润均高于前期实际利润且呈逐期上升趋势的原因及合理性；结合
        慎；结合申请人最近三年加权平均净资产收益率情况，说明如果调整商誉确认
        或进行减值计提对本次发行条件的影响，是否导致不满足发行条件
              （一）说明在威尔曼 2020 年利润总额同比下降的情况下，2020 年减值测
        试中预测期利润均高于前期实际利润且呈逐期上升趋势的原因及合理性
                                                                                     单位：万元
           历史数据             基准期                                      预测期
项目
营业收
入
利润总
额
收入增
              /   18.09%     3.07%     14.90%     10.99%        8.72%       5.57%       2.97%            -
长率
销售毛
利率
利润率    16.02%     14.10%    12.93%     12.81%     13.33%       13.68%      13.85%      13.85%      13.85%
折现率                                                 13.10%
              经分析上述数据可知，与上年同期相比，2020 年利润总额下降主要是由于
        价格上涨，使得上述 2020 年毛利率降低。
        况。2018-2020 年，销售毛利率分别为 26.45%、26.54%、24.76%，平均毛利率
        为 25.92%，预 测期 毛利率 均低 于历史 平均 值， 且与历 史最 低值基 本持 平；
        期毛利率、利润率均与疫情期间的 2020 年较为接近，故其预测期利润总额增长
        主要是由于收入规模增长导致的。
              预 测 期 收 入 增 长 亦 较 为 合 理 ， 2019-2020 年 ， 营 业 收 入 增 长 率 分 别 为
期内各期预测收入增长率均与历史平均增速相当或更低。2021 年收入增长率较
高，主要是由于 2020 年受疫情影响，企业开工率不足，使得比较期营业收入较
低，2021 年全年威尔曼已实现营业收入 92,166.97 万元，已超额完成预测的
   综上所述，2020 年利润总额较低主要是由于受疫情影响，企业毛利率、利
润率出现下降。2020 年底预测未来经营业绩时已充分考虑 2020 年疫情对企业
的影响，预测期的毛利率、利润率与 2020 年相应数据均较可比，故预测期利润
总额增长主要是由于收入规模增加导致，经上述分析收入增长较为合理、谨
慎。故预测期内利润总额增加较为合理、谨慎。
   （二）结合 2021 年度经营情况，说明 2021 年商誉是否存在减值迹象，商
誉计提是否谨慎
减值测试时对 2021 年预测的收入；2021 年利润总额为 9,552.51 万元，由于
除该因素影响 2021 年实现的利润总额为 10,161.57 万元，占 2020 年商誉减值
测试时预测的 2021 年利润总额的 94.18%，另外盈利预测基于可全部收回的营
业收入进行预测，盈利预测评估时未单独考虑坏账计提，威尔曼会计报表根据
企业会计准则以及同行业坏账计提比例计提了信用减值损失，同时报告期内威
尔曼均未发生应收账款实际坏账，故如与盈利预测保持一致口径，在不考虑信
用 减 值 损 失 以 及 股 份 支 付费 用的 情 况 下 ， 威 尔 曼 2021 年 实 际 利 润 总 额 为
预见的因素叠加，原材料价格上涨导致毛利率低于预测数。但 2021 年威尔曼收
入规模增加较大，2021 年营业收入较 2020 年增长 25.77%，使得 2021 年完成了
被国家工信部认定为“第六批制造业单项冠军示范企业”，说明其拥有一定的行
业地位与技术水平。
  综上，公司管理层预计不存在商誉减值迹象，商誉计提谨慎合理。
  （三）结合申请人最近三年加权平均净资产收益率情况，说明如果调整商
誉确认或进行减值计提对本次发行条件的影响，是否导致不满足发行条件
率（以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计）为 8.38%、7.03%
和 15.14%，平均为 10.18%，不低于百分之六。
  如本题第（八）小问所述，假设在极端情况下于报告期内调整商誉确认或
进行减值计提，发行人财务数据可能产生的变化如下表：
                                  净资产收益率（%）
        项目
      原始数据              8.38         7.03     15.14     10.18
根据本题第（八）小问假设以
算结果，于2021年调整商誉确         8.38         7.03     13.32      9.58
认或进行减值计提7,511.13万
元
根据本题第（八）小问假设以
算结果，于2020年调整商誉确
认或进行减值计提6,135.99万元
根据本题第（八）小问假设以
算结果，于2019年度调整商誉         6.27         7.15     15.33      9.58
确认或进行减值计提4,824.89万
元
  由上表可知，上述假设的测算结果均不低于 6%，符合《管理办法》第十四
条第一款（一）项的规定。
  同时，根据本题第（九）小问假设以 2015 年收购时的折现率替换报告期内
商誉减值测试时的折现率后，报告期内各年度的减值情况如下表所示：
                                                      单位：万元
                     计提商誉减值后
                     当年加权平均净
         折现率保持2015                  当年计提商誉减
                     资产收益率（以                        计提商誉减值后
商誉减值基    年收购时条件不                    值后最近三个会
                     归属于母公司的                        是否仍符合发行
准日/项目    变时计提商誉减                    计年度加权平均
                     净利润扣除非经                          条件
           值金额                      净资产收益率
                     常性损益前后孰
                       低计）
                             计提商誉减值后
                             当年加权平均净
             折现率保持2015                            当年计提商誉减
                             资产收益率（以                               计提商誉减值后
商誉减值基        年收购时条件不                              值后最近三个会
                             归属于母公司的                               是否仍符合发行
准日/项目        变时计提商誉减                              计年度加权平均
                             净利润扣除非经                                 条件
               值金额                                净资产收益率
                             常性损益前后孰
                               低计）
     由上表可知，如以 2015 年收购时的折现率替换报告期内商誉减值测试时的
折现率后，报告期各期将计提减值。但当年计提商誉减值后将会影响后续年度
净资产，因此 重新计算 最近三年加权平均净资产收益率平均仍不低于百分之
六，符合发行条件。
     此外，截至 2021 年末，威尔曼商誉余额为 57,917.88 万元，占公司总资产
比例为 11.22%，占公司归属于母公司所有者净资产比例为 16.60%，占比较低。
     综上，如果调整商誉确认或进行减值计提不会对本次发行条件产生重大不
利影响，不会导致不满足发行条件。
     十二、各期对威尔曼商誉的减值测试情况，商誉减值测试的具体方法、参
数，商誉减值计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减
值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，商誉减值风险
是否充分披露
     （一）各期对威尔曼商誉的减值测试情况
     报告期各期末，发行人对威尔曼商誉减值的具体情况如下：
                                                                       单位：万元
        项目           2021/12/31               2020/12/31           2019/12/31
     期末余额                    58,487.08              58,487.08            58,487.08
     减值准备                           -                       -                    -
     商誉净值                    58,487.08              58,487.08            58,487.08
    注：表中金额包含威尔曼子公司苏州尼隆的商誉。
     报告期内，公司对威尔曼商誉每年进行减值测试。经减值测试，公司未对
威尔曼商誉计提减值。
  （二）商誉减值测试的具体方法、参数
  按照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》相关要求，公司每年末对包
含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试，具体的方法如下：
  公司将包含商誉的资产组或资产组组合在每年年度终了时进行减值测试。
公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组或资产组组合
（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组或资产组组合如发生减值，应首先
确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉
的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，
再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
  在对威尔曼商誉测试前，已将商誉所在的资产组进了划分。根据《企业会
计准则第 8 号—资产减值》第二条，资产组，是指企业可以认定的最小资产组
合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流
入。华宏科技 2015 年收购威尔曼 100%股权，威尔曼的经营范围为电梯部件生
产、销售。2017 年子公司威尔曼收购苏州尼隆 51%股权，苏州尼隆的经营范围
为电梯部件生产、销售。鉴于苏州尼隆能够从企业合并的协同效应中受益且同
处于一个报告分部，企业管理层也无出售相关资产的意图，计划在未来持续进
行电梯零部件的生产，故将威尔曼和苏州尼隆合并形成资产组组合。
  华宏科技聘请评估机构对收购威尔曼和苏州尼隆股权所形成的商誉在 2018
年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年末的可收回金额进行评估，分别出具了
“天兴苏评报字（2019）第 0079 号”《资产评估报告》，“天兴评报字（2020）
第 0512 号”《资产评估报告》，“华辰评报字（2021）第 0091 号”《资产评估报
告》及“华辰评报字（2022）第 0130 号”《资产评估报告》。对商誉进行了减值
测试，具体情况如下：
                                                          单位：万元
      项目        2021年度          2020年度       2019年度       2018年度
商誉账面余额①          58,487.08       58,487.08    58,487.08    58,487.08
商誉减值准备余额②                -               -            -            -
商誉账面价值③=①-②      58,487.08       58,487.08    58,487.08    58,487.08
        项目           2021年度           2020年度         2019年度        2018年度
未确认归属于少数股东权益
的商誉价值④
调整后的商誉账面价值⑤=③
+④
资产组的账面价值⑥             16,711.59         17,338.61      17,530.65    17,947.66
包含整体商誉的资产组账面
价值⑦=⑤+⑥
包含商誉的资产组的可收回
金额⑧
减值损失（大于0时）⑨=⑦-
                         不适用               不适用           不适用          不适用
⑧
     根据商誉减值测试，2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年末，威尔
曼资产组组合对应的商誉不存在减值。
     以 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年末威尔曼合并会计报表为基
础，对构成资产组的各项资产明细进行核对，剔除与资产组未来运营无关的各
类资产和负债，同时将资产组中原并购形成的部分调整为公允价值摊销后余
额。对于上述资产组划分和认定符合会计准则的要求。
     威尔曼资产组组合的账面价值计算方式如下：
                                                                   单位：万元
                                          账面价值
      项目
固定资产             13,762.84        14,955.97          15,280.88      13,417.77
在建工程               774.54              461.61          231.94        1,018.89
无形资产             1,638.55             1,699.99        1,739.80       2,124.33
长期待摊费用             104.62              125.92           79.04          15.52
其他非流动资产            431.04               95.13          199.00        1,371.14
      合计         16,711.59        17,338.62          17,530.66      17,947.65
     威尔曼资产组组合 2018 年末包含商誉的资产组组合的可收回金额计算如
下：
                                                                              单位：万元
      项目    2019年       2020年         2021年         2022年         2023年        永续年
 企业自由现金流   -12,799.58   7,431.52     10,834.64     13,050.52      14,590.33    13,429.38
 预期收益现值    -12,040.83   6,186.71       7,982.12     8,508.50       8,418.06    59,601.85
 WACC折现率                                      13.00%
 包含商誉的资产
 组的可收回金额
      威尔曼资产组组合 2019 年末包含商誉的资产组组合的可收回金额计算如
 下：
                                                                              单位：万元
      项目    2020年       2021年          2022年        2023年          2024年        永续年
 企业自由现金流   -12,044.12   8,310.42      13,224.00     14,042.99     15,407.13 13,977.34
 预期收益现值    -11,290.26   6,845.57       9,572.10        8,932.27     8,611.55 56,611.56
 WACC折现率                                      13.80%
 包含商誉的资产
 组的可收回金额
      威尔曼资产组组合 2020 年末包含商誉的资产组组合的可收回金额计算如
 下：
                                                                              单位：万元
      项目     2021年      2022年          2023年        2024年         2025年        永续年
 企业自由现金流            -
 预期收益现值                  9,677.32      5,452.87        9,963.52    4,507.86    64,231.55
 WACC折现率                                      13.10%
 包含商誉的资产
 组的可收回金额
      威尔曼资 产组组合2021年末 包含商誉的资产组组 合的可收回金额计 算如
 下：
                                                                              单位：万元
   项目       2022年        2023年          2024年          2025年        2026年        永续年
企业自由现金流    -25,234.13 8,402.37 11,946.30 15,172.73                13,058.14 14,317.59
预期收益现值     -23,881.58 7,122.69         9,069.63 10,317.46          7,953.71 74,875.27
WACC折现率                                       11.65%
包含商誉的资产
组的可收回金额
  商誉减值测试中决定各资产组未来可收回金额的关键参数包括折现率及预
测期、营业收入增长率、毛利率和期间费用率。
  报告期各年度，对威尔曼资产组组合计提商誉减值测试所采用的关键参数
如下：
 项目                           主要参数
预测期    预测期为2019年至2023年
营业收入
       根据2018年度毛利率为基础预测各期营业成本，毛利率水平维持在26.48%左
营业成本
       右
 费用    根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用
       在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关
       因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在
折现率    预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将WACC
       调整为税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率），最终WACC取值
       为10.98%，最终税前折现率取值为13.00%
 项目                           主要参数
预测期    预测期为2020年至2024年
营业收入
       根据2019年度毛利率为基础预测各期营业成本，毛利率水平维持在26.52%左
营业成本
       右
 费用    根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用
       在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关
       因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在
折现率    预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将WACC
       调整为税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率），最终WACC取值
       为11.66%，最终税前折现率取值为13.80%
 项目                           主要参数
预测期    预测期为2021年至2025年
营业收入
       根据2020年度毛利率为基础预测各期营业成本，毛利率水平维持在24.95%左
营业成本
       右
 费用    根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用
  项目                              主要参数
         在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关
         因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在
 折现率     预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将WACC
         调整为税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率），最终WACC取值
         为11.11%，最终税前折现率取值为13.10%
  项目                              主要参数
 预测期     预测期为2022年至2026年
营业收入
         根据2021年度毛利率为基础预测各期营业成本，毛利率水平维持在21.98%左
营业成本
         右
  费用     根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用
         在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关
         因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在预
 折现率     计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将WACC调整
         为税 前的折现率 ，即：折现 率 =WACC/（ 1-所得税 率），最终 WACC 取值为
   （三）商誉减值计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则第 8 号—
资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定
   报告期内，公司按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险
提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，每年度均聘请评估机构和组织相关业务
部门开展了商誉减值的测试工作，对威尔曼未来的经营情况进行全面分析、预
测，充分考虑了商誉资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来
经营规划等因素，商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致。商誉减
值计提充分，谨慎。
   （四）商誉减值风险是否充分披露
   发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、风险因素”之“（三）财
务风险”中披露如下：
   “3、商誉减值的风险
   发 行 人 报 告 期 各 期 末 的商 誉 分 别 为 60,815.56 万 元 、60,815.56 万 元 、
于报告期内发行人对外收购增加产生，若发行人收购的企业未来经营情况未达
预期，可能导致发行人商誉发生减值，存在一定的商誉减值风险。”
     十三、中介机构核查事项
     （一）核查程序
     保荐机构及发行人会计师核查程序具体如下：
告》，查阅了相关测算底稿，对商誉减值测试情况进行复核；
分析；
营业利润的构成进行分析；
查文件；
定；
是否存在关联交易，了解业绩波动的原因及合理性；
威尔曼业绩承诺期截止日前后 1 个月的收入明细账，对大额收入的原始凭证进
行检查。截止性测试采用双向测试方法，从收入明细账检查相应的签收单、报
关单，核对账面记录的收入期间与签收单、报关单日期的一致性；从签收单、
报关单查找对应的收入明细账记录，核对签收单、报关单日期与账面记录的收
入期间是否一致；
实现情况审核报告并进行核验；
和验证变化是否符合行业整体发展情况。
     （二）核查意见
     经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
载明的评估结果为定价依据，经交易双方协商一致最终确定。该次交易的市盈
率低于同行业上市公司的平均水平，且交易对方亦对威尔曼的业绩承诺期间的
业绩实现情况进行承诺并约定了明确的补偿安排，该次交易的定价具有公允
性；
心竞争力、与主要客户关系及业务拓展能力、订单签订情况、威尔曼生产能力
和历史业绩综合考量协商确定的，较为合理；
各项资产确认是根据评估值确认，评估机构对威尔曼和苏州尼隆拥有的可辨认
有形及无形资产进行了充分辨认和合理判断，与评估报告不存在差异；
符合会计准则的规定；
威尔曼已纳入上市公司的整体管理体系，但仍由原经营管理团队主要负责日常
经营，日常经营管理模式未发生重大变化，也不存在上市公司股权收购后实质
上委托自然人股东及原有经营管理团队承包经营的情形；
用关联交易增厚业绩、实现业绩承诺的情形；
态。但受到原材料价格持续上涨、电梯零部件行业竞争加剧的影响，导致毛利
率下降，带动利润总额率下降。目前，威尔曼已积极与下游客户洽谈协商因本
轮原材料价格上涨给予一定的成本补偿，且从 2021 年 8 月开始由客户统一协调
采购渠道，以降低采购价格。同时，威尔曼规模增长过程中正常经营活动导致
管理费用有所增长，亦对利润总额率有所影响；
于 2018 年开始其毛利率发生了较大变化，其变化趋势与同行业可比上市公司毛
利率波动较为可比，故业绩承诺期后威尔曼业绩出现下滑符合行业整体情况；
率下降以及费用率增加，同时根据相关签收单/报关单、公证天业出具的审计报
告以及业绩承诺实现情况的专项审核报告，业绩承诺期威尔曼的经营业绩真
实，不存在提前确认收入满足业绩承诺的情形；
算，预测的毛利率均根据历史毛利率（与历史毛利率持平或按最低预测）预
测，同时结合历史年度费用平均水平预测相关费用，预测的利润率低于或与历
史水平相当，故报告期内预测的收入、毛利率、利润率、增长率较为合理谨
慎；
理、充分的，符合企业会计准则；通过对收入增长率、毛利率、利润率等指标
分析，商誉减值测试时已充分体现/考虑了经营业绩下滑的趋势；
度、2015 年度至 2020 年度、2015 年度至 2019 年度的实际经营收益替换预测期
内对应年份的预测数重新测算威尔曼 100%股权的价值，其与交易价格的差额若
分别计入 2021 年度、2020 年度、2019 年度报表，仍不会导致发行人不符合可
转债发行条件；
观风险系数差异导致，差异具有合理性；若以 2015 年收购时的折现率替换报告
期内商誉减值测试时的折现率，亦不会导致不符合发行条件。
年全球疫情进一步恶化，远超过管理层预期，导致采购成本进一步增加，但
用、信用减值损失的情况下），故 2020 年减值测试中预测销售的毛利率较为合
理；
影响，不会导致不满足发行条件；
值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，商誉减值风险
已充分披露。
在此基础上预测永续期收入的增长率亦较为保守，2021 年实际营业收入也已高
于 2015 年收购时的预测数，商誉减值测试永续期收入预测数高于 2015 年收购
时预测数的依据充分、具有合理性。
   问题 2、关于诉讼。申请人的客户唐山嘉华于 2020 年 8 月起诉申请人要
求：退还已支付合同款 2385 万元并赔偿 2567.98 万元。该案于 2021 年 5 月首
次开庭后将第二项赔偿诉求变更为 5960 万元。申请人 2020 年净利润 22870.65
万元。申请人诉讼律师认为唐山嘉华各项主张难以得到 法院的支持。请申请
人：（1）说明上述诉讼事项的最新进展情况；（2）唐山嘉华各项主张可能的
诉讼结果及依据；（3）匡算诉讼请求对发行条件的影响；（4）请说明 2020 年
年报对上述事项是否披露，是否符合企业会计准则的要求。
   请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
   回复：
   一、说明上述诉讼事项的最新进展情况
的代理律师于北京执业，唐山嘉华以疫情为由向法院提交了延期开庭申请。
日再次开庭。因 2021 年 12 月 28 日江阴市出现疫情，该次开庭延期至 2022 年 1
月 21 日。
二、唐山嘉华泵阀有限公司应于本判决发生法律效力之日起 10 日内向江苏华宏
科技股份有限公司支付价款 265 万元并承担逾期付款违约金 149.7250 万元。
三、驳回江苏华宏科技股份有限公司的其他诉讼请求。”
决书》，向无锡市中级人民法院提起《民事上诉状》，请求：（1）二审法院撤销
一审判决，依法改判支持唐山嘉华的一审诉讼请求，驳回华宏科技的反诉请求；
（2）判令本案一审、二审诉讼费、律师费由华宏科技承担。
   截至本回复出具之日，该案件二审尚在审理中，尚未形成最终判决。
   二、唐山嘉华各项主张可能的诉讼结果及依据
   唐山嘉华提出的诉讼主张主要包括：（1）解除《生产线供货合同》；（2）华
宏科技退还唐山嘉华已支付的合同款 2,385 万元及相应的利息；（3）华宏科技
在合同解除之日起 30 日内将其供应设备取回并将唐山嘉华厂区恢复原状；（4）
华宏科技赔偿唐山嘉华损失 5,960 万元；（5）华宏科技承担本案诉讼费、律师
费。
     唐山嘉华后向法院提交《撤回部分诉讼请求申请书》，请求撤回赔偿损失
     经唐山嘉华撤回部分诉讼请求后，唐山嘉华的诉讼主张包括 ：（1）解除
《生产线供货合同》；（2）华宏科技退还唐山嘉华已支付的合同款 2,385 万元及
相应的利息；（3）华宏科技在合同解除之日起 30 日内将其供应设备取回并将唐
山嘉华厂区恢复原状；（4）华宏科技赔偿唐山嘉华损失 3,340.38 万元；（5）华
宏科技承担本案诉讼费、律师费。
     经核查该案件的庭审笔录，以及华宏科技代理律师出具的《关于嘉华公司
诉华宏公司买卖合同案法律意见书》，唐山嘉华各项主张可能的诉讼结果及依据
分析如下：
产线供货合同》
     根据原被告双方共同确认，唐山嘉华 采购华宏科技的废钢破碎 线、热压
线，主要工序如下：“破碎线将废钢由大变小，将废钢粉碎。粉碎后的废钢，
经加热使其软化，再由华宏科技供应的热压线进行压型成方块。该三道工序
中，破碎、热压分别由华宏科技供应的破碎线、热压线完成，中间环节热压工
序由第三方供应的回转窑完成。”
     根据相关证据显示，第三方供应的回转窑是由唐山嘉华与案外第三方独立
完成的，与华宏科技无关，华宏科技供应的破碎线、热压线不存在设计缺陷、
质量纠纷，在唐山嘉华处运行情况良好，符合合同和技术协议的要求。
     华宏科技代理律师出具的《关于嘉华公司诉华宏公司买卖合同案法律意见
书》显示：“由于‘热转窑’启动时，需耗费大量的电能和天然气，生产成本较
高。嘉华公司为节约生产成本，不启动热转窑，直接将破碎后的冷料，进行压
块成型。由于热膨胀系数不同，由此对模具和冲杆等产生了重大影响；所压之
块，也难以达到理想的成型块。嘉华公司要求华宏公司在现场利用已交付的现
有设备状态攻克难关，重新开发出一套既能热压又能冷压的热冷兼容的压块成
型机。终于于 2019 年 10 月 20 日的《座谈会纪要》中确认，‘冷压’成型获得
成功（产品状况有视频为据）。”
    就该项诉讼请求之解除《废钢破碎自动生产线供货合同》和《废钢热压生
产线供货合同》，唐山嘉华主张华宏科技提供两条生产线技术指标未能达到合同
的约定，合同目的无法实现，故有权解除合同，并主要提供了供货合同及发货
单、支付凭证、双方往来函件、会议纪要、嘉华公司的工作记录及交班记录、
现场照片等作为证据，华宏科技的代理律师经审查发表质证意见如下：
序
      主要证据    唐山嘉华主张的证明目的        华宏科技代理律师质证意见
号
                                认可协议的真实性，双方买卖关系
    双 方 的 供 货 合 双方买卖关系成立 ，合同约   成立，华宏科技已收到2,385万元
    及支付凭证       支付2,385万元货款     求进行了升级改造，不能与原技术
                                协议进行对比
    唐山嘉华对华                      函件是唐山嘉华单方面制作，且大
           函件载明了华宏科 技提供的
           设备存在质量问题
    函件                          性不予认可
                                对真实性予以认可，但会议纪要描
                                述的是设备清洗问题，是对设备的
    唐 山 嘉 华 与 华 经多次沟通、整改 ，华宏科
                                升级改进（将热压升级为“冷热兼
                                容”），而非因设备未达到合同要
    目的会议纪要      问题
                                求而做出的整改，破碎生产线没有
                                质量问题
                                对真实性不予认可，因工作记录、
    唐山嘉华的工   华宏科技的设计存 在错误，
                                交班记录是唐山嘉华单方面制作，
    作记录及交班   导致设备运行不稳 定、频繁
    记录、现场照   停机等重大质量问 题，经整
                                地点无法确认，且无法反映设备的
    片        改后仍无法解决问题
                                问题和状态
    就该诉讼请求，华宏科技代理律师提供了下列主要证据：
序
      主要证据      华宏科技的证明目的         唐山嘉华代理律师质证意见
号
                 华宏科技提供的破碎机和热压 对真实性、完整性、连续性不
    设 备 运 行 的照 片
    及视频
                 常，不存在质量问题       同约定指标的目的
                                 仅能证明主机是运行940小时，
    破 碎 机 运 行时 间
                 破碎机运行总时间940小时，设 无法证明设备连续、无间断的
                 备运转正常           运行状态，且数据是华宏科技
    屏
                                 单方面提供，存在被篡改的可
序
      主要证据      华宏科技的证明目的     唐山嘉华代理律师质证意见
号
                              能
              唐山嘉华工作人员承认原告一   从完整的聊天记录看，华宏科
              具、冲杆造成不利影响      冷压的
              华宏科技向唐山嘉华提出热压   因该项建议没有华宏科技的盖
              理不同，冷料建议用冷压模具   为了后期诉讼准备的
其后进行了改造，改造为‘热压与冷压兼容’。由于冷压工艺并不在合同和技术
协议范围内，对于唐山嘉华主张的设备质量问题，为查明案件事实，法院仅对
热压部分进行鉴定。对此，是否申请鉴定属于唐山嘉华的诉讼处分权，并由此
承担相应责任。”截至目前，唐山嘉华未向法院申请鉴定并交纳鉴定费。
    根据华宏科技代理律师出具的《关于嘉华公司诉华宏公司买卖合同案法律
意见书》：“证据交换过程中，唐山嘉华所描述的‘质量问题现象’，均是概念性
陈述，并未与合同和技术协议进行一一比对，缺乏具体的数据事例和证据，难
以采信。因此，法院在客观上难以支持嘉华公司的事实主张。当对标的物是否
存在质量问题，尤其对大型设备是否存在质量问题，双方存在严重分歧时，裁
判人员唯一查明事实的方法，就是对产品进行‘质量鉴定’。根据‘谁主张，谁
举证’的证据规则，唐山嘉华主张华宏科技的设备存在‘质量问题’，那么当由
嘉华公司举证。举证之一，当向法院申请‘质量鉴定’。不申请‘质量鉴定’，
争议设备是否存在‘质量问题’便处于不明状态，裁判人员不能得出设备存在
‘质量问题’的结论。这个不利的后果，只能由嘉华公司承担。在审理程序
上，法院也难以支持嘉华公司的主张。”
    综上，华宏科技代理律师认为华宏科技供应的设备不存在质量问题，符合
合同和技术协议的要求，唐山嘉华无权解除合同。
应的利息、华宏科技在合同解除之日起 30 日内将其供应设备取回并将唐山嘉华
厂区恢复原状
    唐山嘉华以华宏科技供应的货物存在质量问题，导致合同目的无法实现为
由，故要求解除合同，解除合同的法律效果即为返还合同价款、恢复原状，故
请求华宏科技退还唐山嘉华已支付的合同款 2,385 万元及相应的利息、华宏科
技在合同解除之日起 30 日内将其供应设备取回并将唐山嘉华厂区恢复原状。
    就此，华宏科技代理律师认为虽然华宏科技已收到了解除合同通知书，但
因华宏科技供应的货物不存在质量问题，华宏科技已经履行了合同项下义务，
唐山嘉华不享有法定解除权，华宏科技无需退还已收到的货款、取回设备、恢
复厂区原状。
    唐山嘉华主张的赔偿损失约 3,340.38 万元主要构成及华宏科技代理律师认
为的不合理原因如下：
序                 损失金额
       损失名目                            华宏科技代理律师认为不应承担的理由
号                 （万元）
                                       产，已构成唐山嘉华企业外观形象，与设
                                       费用是由唐山嘉华与第三方发生，真实性
                                                存疑
                                       该部分费用是由唐山嘉华与第三方发生，
                                              真实性存疑
                                       且高额的费用证明唐山嘉华在生产，并已
                                          提供的设备不存在质量问题
                                       真实性存疑，且唐山嘉华成立于2008年，
                                       其员工早已存在，唐山嘉华未提供证据证
                                       新招收的员工，该部分费用与本案不具有
                                               关联性
                                        该部分支出均构成了唐山嘉华的固定资
                                        唐山嘉华与第三方发生，真实性存疑
      合计           3,342.93                     -
  注：前文表述损失合计 3,340.38 万元系根据唐山嘉华原主张赔偿损失 5,960 万元扣减
撤回的赔偿主张废钢采购费 26,196,229.56 元所得，与上表内 3,342.93 万元存在差异。
    就此，华宏科技代理律师认为唐山嘉华两条生产线之外的费用不属于产品
发生灭失、报废产生的直接损失，上述费用中大部分均为间接费用，且都是与
第三方发生的，真实性存疑。
   根据双方签订的供货合同约定，因争议解决所发生的一切合理费用由败诉
方承担。根据前述分析、论证，华宏科技败诉的风险较小，故华宏科技代理律
师认为本案买卖合同质量纠纷案，法院无论从客观上或是举证责任规则上，均
难以支持嘉华公司的主张，而华宏科技向嘉华公司主张价款和相应的违约金和
其他损失，则较容易获得法院的支持。
   三、匡算诉讼请求对发行条件的影响
   根据唐山嘉华的主要诉求（华宏科技退还已付合同款 2,385 万元及相应的
利息 354 万元、赔偿损失 3,340.38 万元），假设因其他不可预见的原因导致华宏
科技败诉，根据涉诉设备的原销售价格、生产成本、目前状态等因素，经华宏
科技总经理、生产与销售负责人确认，华宏科技取回涉诉设备经改造后二次销
售或再利用的价值约为 1,000 万元，则测算其损失约为 5,079.38 万元。发行人
财务数据可能产生的变化如下表：
  项目
          净资产（万元）          （%，扣非前后孰低）              的净利润（万元）
败诉后数据         355,554.05               13.92            48,885.25
和扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别
为 8.38%、7.03%。根据上表测算，若败诉，发行人 2021 年净资产收益率为
理办法》第十四条第一款（一）项的规定。
为 355,554.05 万元，本次发行后，债券余额仍不超过发行人最近一期末净资产
的百分之四十，仍符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
最近两年归属上市公司股东的净利润分别为 17,900.47 万元和 22,524.61 万元。
根 据 上 表 测 算 ， 若 败 诉 ， 发 行人 2021 年 度 归 属 上 市 公司 股 东 的 净 利 润 为
四条第一款第（三）项、《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
最近两年归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
属上市公司股东的净利润为 45,460.77 万元，发行人最近三个会计年度连续盈
利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
    另外，江苏省江阴市人民法院于 2022 年 2 月 7 日出具的（2021）苏 0281
民初 3889 号民事判决书，虽然原告在判决书送达之后仍提起上诉，但根据一审
判决书所载法院认定的事实以及判决结果，可合理认为该诉讼事项对上市公司
造成重大不利影响的可能性较小。根据一审判决书判决结果，除案件受理费
在报告期内确认，不影响发行条件。
    因此上述诉讼、仲裁事项对本次发行不构成实质性法律障碍。
    四、请说明 2020 年年报对上述事项是否披露，是否符合企业会计准则的要
求
    公司 2020 年年报未对上述事项进行披露，主要考虑如下：
    《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司发生的重
大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且
绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。”
    第 11.1.2 条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十
二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第
    华 宏 科 技 制 定 的 《 信 息 披 露 管 理 制 度 》 第 13 条 规 定 ：“ 重 大 事 件 包
括：……10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；……”
    公司 2020 年末经审计归属于母公司所有者权益为 296,466.52 万元，上述案
件涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产额的 10%。
     根据上述规定，上述诉讼单项或累计数均未达到信息披露标准，公司未披
露上述诉讼事项符合相关信息披露规定及发行人信息披露制度的要求。
     根据本次诉讼代理律师江苏滨江律师事务所出具的《关于唐山嘉华泵阀有
限公司与江苏华宏科技股份有限公司合同纠纷案审理情况说明》：“唐山嘉华就
其案涉所供设备‘不符合合同约定、设计存在缺陷’的主张，存在难以举证的困
难。唐山嘉华在本案中的目前状态，其各项主张难以得到法院的支持。”，且
经一审法院江阴市中院判决，唐山嘉华应向华宏科技支付货款 265 万元并承担
逾期付款违约金 149.7250 万元，华宏科技无需向唐山嘉华支付任何款项。
     对于预计负债的计提依据，《企业会计准则第 13 号—或有事项》规定如
下：
    条款                                       内容
             与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
   第四条       （一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济
             利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
             企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表
  第十二条       明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数
             对该账面价值进行调整。
     鉴于本案目前仍处于审理状态，结合本次诉讼代理律师出具的说明以及一
审判决，未有证据表明经济利益很可能流出企业，不存在已经成为公司现时义
务的情形，公司对本案可能承担的经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和
计量，不满足预计负债的确认条件，无需计提预计负债。故报告期内发行人针
对该诉讼的会计处理符合企业会计准则的要求。
     五、中介机构核查事项
     （一）核查程序
     保荐机构及发行人会计师核查程序具体如下：
开网（https://splcgk.court.gov.cn/）；
的《关于嘉华公司诉华宏公司买卖合同案法律意见书》；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
实施产生重大不利影响，该等诉讼、仲裁的判决/裁决结果亦不会对公司生产经
营、财务状况产生重大不利影响；
求，符合企业会计准则的要求；
  问题 3、关于收购万弘高新。本次拟募集资金 5.15 亿元，其中拟用 2.6 亿
元收购万弘高新 100%股权。本次交易作价 2.7 亿元，资产基础法和收益法评估
分别增值 24%、21.62%。万弘高新与申请人 2020 年新收购的鑫泰科技从事相
同业务。两项资产均采用资产基础法和收益法进行评估，但最终分别选取不同
方法评估结果作为评估结论。万弘高科 2020 年及 2021 年第一大客户南方稀土
与申请人共同设立赣州华卓（申请人控股）。
发生过 1 次股权交易。同时，万弘高新部分房产和土地未取得产权证明，其中
一项土地和房产目前已明确将由相关部门无偿回收（上市公司于 2021 年 5 月完
成万弘高新收购，2021 年 7 月万安县政府作出《关于印发万弘高新等三家园区
企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万府办字[2021]185 号）：由县自然资源局
依法无偿收回万弘高新有关土地及地上建筑物和附着物）。
  请申请人：（1）结合万弘高新的主业与申请人目前所从事的稀土废料综合
利用业务的区别与联系，说明申请人收购万弘高新的原因及商业合理性，与收
购前万弘高新的股东、董监高是否存在关联关系、亲属关系，原股东所持股权
是否真实，是否存在代他人持有股权的情形；（2）说明万弘高新的基本情况，
包括但不限于近三年财务数据、经营情况、是否存在重大违法违规等情形，申
请人收购万弘高新股权的价格及定价依据、价格是否公允；（3）说明对万弘高
新和鑫泰科技进行评估最终选取不同评估方法评估结果作为评估结论的原因及
合理性；结合万弘高新与前次收购的鑫泰科技在产能、生产效率、预测期盈利
能力及基准日资产规模等方面的具体差异，说明本次收购选用资产基础法结果
作为评估结果的原因，对拟收购资产成新率的确定依据，以及评估定价的合理
性，评估过程中是否将万弘高新的钙皂车间、料场土地使用权、二期厂房及对
应土地未取得土地和房屋使用权证或不动产权证等情况作为评估因素；（4）结
合收购后万弘高新在申请人业务体系的定位、发展目标，收购后万弘高新的管
理、经营情况，说明交易对手方不愿承担业绩对赌的原因及合理性，是否会对
鑫泰科技业务开展造成不利影响；（5）说明南方稀土与万弘高科的交易金额自
响对万弘高科的估值；（6）万弘高科对南方稀土的交易价格是否公允；（7）万
弘高科除与南方稀土签订长单外，其余客户均签订短单，请说明差异原因及合
理 性；（ 8）如果 收购完成 ，南方 稀土与 万弘高科 的交易 是否构 成关联交 易；
（9）收购万弘高新 100%股权之前，万弘高新发生的股权交易是否存在违法违
规，是否存在潜在的法律责任风险和纠纷；（10）本次收购万弘高新 100%股权
时，相关房产的价值评估情况；万弘高新未取得产权证明的相关房产和土地入
账价值以及对评估结果的影响情况，后续部分房产和土地被无偿收回的原因，
评估时将相关房产价值纳入的依据是否充分；（11）万安县自然资源局依法无偿
收回万弘高新有关土地及地上建筑物和附着物，相关损失是否由原股东承担，
如否，相关原因及合理性；（12）截至目前，各方关于《股权转让合同》的履行
情况，相关房屋、土地使用权、商标等资产转让是否完成，合同履行是否存在
违约风险，万弘高新其他未办理产权证明的土地和房产是否存在被无偿收回的
风险，如存在，请说明对申请人的影响。
  请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查
意见。
  回复：
  一、结合万弘高新的主业与申请人目前所从事的稀土废料综合利用业务的
区别与联系，说明申请人收购万弘高新的原因及商业合理性，与收购前万弘高
新的股东、董监高是否存在关联关系、亲属关系，原股东所持股权是否真实，
是否存在代他人持有股权的情形
  （一）结合万弘高新的主业与申请人目前所从事的稀土废料综合利用业务
的区别与联系，说明申请人收购万弘高新的原因及商业合理性
  万弘高新与鑫泰科技（含子公司吉水金诚）均从事相同的业务，即稀土废
料综合利用业务，通过焙烧、溶解、萃取、沉淀以及灼烧等工艺流程，从磁性
材料加工厂商的废旧磁性物料中分离得到不同的稀土氧化物，其下游客户均为
全国稀土金属冶炼企业。
  万弘高新与鑫泰科技（含子公司吉水金诚）主要区别在于各方产能不同。
根据江西省环境保护厅出具的关于环境影响报告书的批复，鑫泰科技、吉水金
诚 、 万弘 高 新 稀 土 氧 化 物 年 产 能 分 别 为 1,776.79 吨/ 年 、1,181.65 吨/ 年 、
   由于万弘高新与鑫泰科技（含子公司吉水金诚）从事相同的业务，其具体
生产工艺、产品结构相似，故发行人收购万弘高新后，基于鑫泰科技已掌握的
核心技术、积累的管理经验，可以借助万弘高新已有的产能批复、完善的经营
产地以及成熟的生产设备，在短期内可实现发行人产量提升、满足下游市场需
求，巩固行业龙头地位。
   （1）发行人相关业务产能受限
   鑫泰科技（含吉水金诚）于 2020 年 4 月开始纳入上市公司合并范围，2020
年其纳入上市公司合并报表范围期间产能为 2,568.44 吨，2020 年实际产量为
总产能为 2,958.44 吨，2021 年由于下游市场对稀土氧化物需求不断增加，2021
年发行人现有产能已无法满足下游客户的需求，同时根据工信部于 2014 年 5 月
发布的《关于清理规范稀土资源回收利用项目的通知》、江西省于 2017 年 9 月
发布的《 关于进 一步加 强稀土 生产经 营管理 的通知 》、工 信部等 十二部 门于
新增稀土资源综合利用项目受到严格限制。虽然 2021 年 11 月 12 日，江西省人
民政府通知废止前述《关于进一步加强稀土生产经营管理的通知》，但实际新增
产能审批目前仍较为严苛、周期较长。同时新增生产设备以及经营产地亦需要
较长的过度、磨合期。故发行人短期内增加产量、满足市场需求需通过收购现
有产能以及相匹配的生产线。
   （2）万弘高新股东具有出售资产的意向
   万弘高新原控股股东盛新锂能（002240.SZ，原威华股份）2016 年收购万弘
高新前，盛新锂能主营业务为从事人造板业务（同年收购了致远锂业，开始涉
足锂电业务），万弘高新被收购后其经营状况较差、盈利能力较弱。据公开信息
查询，万弘高新于 2017 年 9 月一期项目达产，其 2018 年至 2020 年盈利能力情
况如下：
        年份   营业收入（万元）                 净利润（万元）
   因此万弘高新原有股东拟出售万弘高新，据公开信息查询，盛新锂能根据
公司的发展战略，为使主营业务和发展战略更加清晰，将管理资源更加聚焦，
提升管理效能，拟通过本次股权出售事项能进一步集中精力聚焦锂电新能源材
料业务，所得股权转让款项将用于锂产业链项目建设、补充锂产业链流动资金
等，加快公司锂盐业务的发展。
   发行人通过本次收购可以实现收购稀土废料综合利用业务的现有产能、现
有资产，收购后鑫泰科技将目前自主研发的先进的工艺技术以及管理经验运用
到万弘高新，可以迅速提高其市场竞争力、盈利能力，实现上市公司及时满足
下游市场需求、维护客户关系、巩固行业龙头地位。
   （3）收购后可以实现技术、管理及销售协同
   公司全资子公司鑫泰科技系稀土废料综合利用行业的龙头企业之一，在核
心技术、管理团队等方面具有较强的竞争优势，收购后可以通过以下方面实现
资产整合、协同发展：
   首先，在生产技术方面，经过多年的生产积累、研发创新，鑫泰科技在企
业内部拥有一支专业的研发团队，积累了布袋除尘技术、淋洗技术、联动萃取
技术、钙皂化工艺和萃取富集技术等多项核心技术，可以有效降低生产成本，
提高产品品质，提高稀土氧化物综合回收率，从而提高盈利能力。万弘高新在
生产工艺、产品结构等方面与鑫泰科技相似，鑫泰科技可以将掌握的先进工艺
技术应用到万弘高新，大幅改善其盈利能力；
   其次，在管理方面，鑫泰科技的高级 管理人员在稀土行业从事 生产数十
年，拥有丰富的稀土行业经验，具备管理优势。收购万弘高新后，标的公司将
由鑫泰科技委派总经理、副总经理等具备行业丰富经验的管理人员负责万弘高
新的经营管理；
   再次，在销售方面，华宏科技在吉安 县设立了稀土事业部，集 合鑫泰科
技、吉水金诚以及万弘高新的产能，由鑫泰科技统一对外商务谈判，有利于提
高市场占有率、有利于增加对下游客户的议价能力。
     综合上述，本次发行人收购万弘高新符合发行人的需求、出售方的意愿，
并且鑫泰科技具备整合万弘高新的能力、实现协同发展，故本次交易具备商业
合理性。
     （二）华宏科技与收购前万弘高新的股东、董监高不存在关联关系、亲属
关系
     本次标的资产万弘高新的出售方情况如下：
         公司名称                  实际控制人/股本情况
深圳盛新锂能集团股份有限公司       股票代码002240，实控人姚雄杰
上海金元稀土有限公司           黄忠48%，赖春宝27%，杨剑19%，王栋6%
赣州市众合磁性材料有限公司        杨剑100%
赣州市恒易得新材料有限公司        陈庆红60%，叶光阳40%
     经核查上述资产出售方网络工商登记资料、发行人董监高调查表资料等，
发行人及主要股东与标的资产的董事、监事、高级管理人员、标的资产的出售
方及出售方控股股东或实际控制人不存在关联关系。
     发行人以及出售方盛新锂能（002240.SZ）均在公告中明确：“本次交易不
构成关联交易，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对
其利益倾斜的其他关系。”
     综上，华宏科技与收购前万弘高新的股东、董监高不存在关联关系、亲属
关系。
     （三）原股东所持股权是否真实，是否存在代他人持有股权的情形
的《股权转让合同》第 3 条第 2 款“乙方陈述与保证”约定：
     “乙方对标的公司已经依法履行了出资义务，对标的股权具有合法、完整
的所有权……不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。乙方持
有的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情形。乙方有权处置标的
 股权的全部或其任何部分。
      标的公司历史沿革清晰，标的公司自 设立至今历次股权转让、 增资、减
 资、企业改制等事项均真实、有效，历史股东就此不存在争议或潜在纠纷。若
 存在任何第三方对乙方持有的标的股权提出任何权利主张，均由乙方负责解
 决，如因此给甲方或标的公司造成任何损失，乙方负责全额赔偿。”
      根据交易对方之一盛新锂能（002240.SZ）公告，2016 年 10 月，盛新锂能
 以其非公开发行股票募集资金增资入股万弘高新，取得万弘高新 51%股权。根
 据盛新锂能入股万弘高新时的投资协议、入股凭证及盛新锂能公告，盛新锂能
 持有万弘高新股权均系其自身真实持有，不存在为他人代持的情形。
      综上，万弘高新原股东持有的股权均系为自身真实持有，不存在代他人持
 有股权的情形。
      二、说明万 弘高新的基本情况，包括但 不限于近三年财务数据、经 营情
 况、是否存在重大违法违规等情形，申请人收购万弘高新股权的价格及定价依
 据、价格是否公允
      （一）万弘高新近三年财务数据、经营情况
                                                                          单位：万元
 项目
          金额        变动率          金额            变动率        金额        变动率         金额
营业收入    60,194.59    177.96% 21,656.10          -3.19% 22,370.61     -62.50%   59,657.79
营业成本    50,501.31    163.13% 19,192.50         -11.49% 21,684.58     -65.06%   62,062.23
毛利额     9,693.28     293.46%    2,463.60       259.11%    686.02    128.53%    -2,404.44
毛利率       16.10%       41.50%   11.38%          8.31%      3.07%      7.10%      -4.03%
税金及附
加
期间费用    3,460.78     224.36%    1,066.96       26.11%     846.08     -40.88%    1,431.23
其他收益    1,841.78       36.76%   1,346.73        6.19%    1,268.24    -65.55%    3,681.47
减值损失      111.04    -144.70%    -248.42        -50.72%   -504.11     93.08%      -261.09
资产处置
           -2.28           -           -             -          -   -100.00%      -23.75
收益
净利润     7,239.51     191.59%    2,482.79 1,726.93%        135.90    110.43%    -1,302.34
   注 1：减值损失=资产减值损失+信用减值损失。以上 2018 年至 2020 年数据引用广会
审字[2019]G19000460081 号 2018 年度审计报告、容诚审字[2020]518F0495 号 2019 年度审
计报告；苏公 W[2021]A875 号 2020 年度及 2021 年 1-3 月审计报告，下同。
   注 2：因考虑收购时存货等资产增值以及合并时点，归属于上市公司合并范围的 2021
年 6-12 月净利润为 3,221.52 万元。
                                                          单位：万元
   项目         2021年度        2020年度         2019年度        2018年度
自产自销            56,594.35     20,319.36      20,264.50     48,934.63
外购成品销售                 -               -       975.00      10,241.09
加工服务                21.57       1,336.74      1,131.11       482.07
材料销售             3,578.66              -             -             -
   合计           60,194.59     21,656.10      22,370.61     59,657.79
   （二）是否存在重大违法违规
形。”
性文件的规定，不存在因违反有关安全生产法律法规及其他规范性文件而受到
行政处罚的情形。”
明》，确认：“截至 2021 年 12 月 12 日，未发现万弘高新存在欠税情形。”
参加企业职工养老保险、工伤保险、失业保险，无欠缴记录，未收到万弘高新
拖欠职工工资或农民工工资等问题投诉，无相关行政处罚情形。”
   万弘高新已于 2017 年 9 月取得江西省环境保护厅出具的环境保护验收意见
函（赣环评函[2017]50 号），验收意见为同意该项目通过竣工环境保护验收。万
弘高新目前环保设施运行情况良好，污染物排放、固体废物处理、清洁生产实
施等情况符合相关法律法规的要求。万弘高新最近三年未发生过重大环境污染
事故，不存在被环境保护主管部门处罚的情形。
     综上，万弘高新在工商、税务、安全生产、社保、环保等方面不存在重大
违法违规情形。
     （三）收购价格是否公允
     本次股权转让对价以符合《证券法》规定的评估机构江苏天健华辰资产评
估有限公司出具的华辰评报字（2021）第 0103 号《资产评估报告》为依据，标
的公司 100%股权的评估值 27,033.61 万元，双方友好协商确定交易对价为人民
币 27,000 万元。
     本次万弘高新净资产（所有者权益）账面价值为 21,801.00 万元，评估价值
表：
                                                               单位：万元
      项目名称      账面价值               评估价值            增值额          占比
存货                 9,245.87            12,572.66    3,326.80     63.58%
固定资产               9,515.69            10,409.65     893.96      17.08%
土地使用权              1,108.79             1,322.40     213.61       4.08%
其他                 1,188.32             1,564.49     376.17       7.19%
       合计        21,058.67             25,869.20    4,810.54    91.93%
净资产              21,801.00             27,033.61    5,232.61    100.00%
     截至本次收购评估基准日，万弘高新账面存货的评估情况如下：
                                                               单位：万元
      科目名称      账面价值               评估价值            增值额         增值率%
原材料                3,528.76             4,311.19     782.43       22.17
在库周转材料              340.00               340.00           -           -
委托加工物资             1,117.42             1,479.81     362.39       32.43
产成品（库存商品）          1,053.23             1,892.10     838.87       79.65
在产品（自制半成品）         3,245.67             4,549.56   1,303.89       40.17
       合计          9,285.08            12,572.66   3,287.58       35.41
减：减值准备                39.22                    -     -39.22        -100
       净额          9,245.87            12,572.66   3,326.80       35.98
     其中：
     （1）原材料评估情况如下：
     原材料评估值在稀土氧化物的市场价格的基础上考虑了回收率、加工费等
因素影响后确定。其中：稀土氧化物市场价格根据评估基准日销售情况及中国
稀土协会发布的 2021 年 1-3 月的日平均价确定。
                                                        单位：吨，万元/吨，万元
                         账面价值                       评估价值
名称及规格型号    数量                                                        增值率%
                    单价           金额            单价         金额
氧化镨         21.42    33.33         713.89       38.98      835.04      16.97
氧化钕         69.19    33.11       2,290.95       38.98     2,696.95     17.72
氧化钆          6.15     2.19             13.48    13.00       80.00     493.46
氧化铽          0.25   470.97         115.74      688.18      169.12      46.12
氧化镝          2.32   166.67         386.20      190.17      440.67      14.10
氧化钬          1.27     6.68             8.50     70.22       89.42     951.98
     合计    100.60        /       3,528.76           /     4,311.19     22.17
  注：万弘高新库存原材料的实物形态为稀土磁材废料，包括油泥、磨床泥、炉渣等，
上表所列示的原材料明细已按该等废料所含稀土元素折算至氧化物产品重量；下文所述委
托加工物资和在产品等亦已同样折算。
     （2）产成品评估情况如下：
     产成品主要为各类稀土氧化物，根据经核实的数量、市场价格，以市场法
确定其评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费
用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。其中：产成品不含税销售价
格根据评估基准日销售情况及中国稀土协会发布的 2021 年 1-3 月的日平均价确
定。
                                                        单位：吨，万元/吨，万元
                         账面价值                       评估价值
名称及规格型号    数量                                                        增值率%
                    单价            金额           单价         金额
氧化镨钕         1.56     32.69            50.89    37.89       58.98      15.90
氧化镝          0.06    261.39            15.68   191.10       11.47     -26.89
氧化铽          2.59    348.36        902.27      678.11     1,756.30     94.65
氧化钆          0.27      6.90             1.86    15.82         4.27    129.38
氧化钬          0.37     10.52             3.89    61.42       22.72     483.85
镧铈富集物      171.25      0.46            78.64     0.22       38.36     -51.22
                         账面价值                           评估价值
名称及规格型号   数量                                                               增值率%
                       单价            金额            单价           金额
  合计      176.10             /      1,053.23            /       1,892.10     79.65
  （3）委托加工物资评估情况如下：
  对委托加工材料采用现行市价法进行评估，在不含税销售价格基础上，考
虑相关销售税金、销售费用、所得税、税后利润等因素影响后确定其评估值。
其中：不含税销售价格根据评估基准日销售情况及中国稀土协会发布的 2021 年
                                                            单位：吨，万元/吨，万元
                         账面价值                        评估价值
名称及规格型号   数量                                                               增值率%
                       单价           金额             单价            金额
氧化钆         3.65         7.09             25.90     15.82          57.82    123.25
氧化铽         0.60       314.68         188.99       678.11         407.24    115.49
氧化镝         5.02       177.78         892.75       191.10         959.67      7.49
氧化钬         0.90        10.90              9.78     61.42          55.07    463.26
  合计       10.17             /      1,117.42                /   1,479.81     32.43
  （4）在产品评估情况如下：
  在产品主要为提取稀土氧化物而投入的中间体、生产过程中存在于槽体中
的辅助材料及消耗的制造费用。对于完工程度较高的在产品、自制半成品，在
折算为产成品的约当量扣减至完工所追加的成本的基础上，扣除销售税金、销
售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值；对于槽体中的辅助材料
及消耗的制造费用，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，评估值按账
面值确认。
                                                            单位：吨，万元/吨，万元
                            账面价值                        评估价值
名称及规格型号   数量                                                               增值率%
                        单价            金额           单价            金额
钆料液             6.05        4.84           29.31    13.62         82.44     181.28
铽料液             0.44    356.02            156.70   654.36        288.02      83.80
镝料液             1.76    174.31            307.06   179.61        316.40       3.04
钬料液             1.13        7.43            8.38    57.28         64.61     670.89
氧化镨            33.30     25.69            855.46    38.98       1,298.00     51.73
                      账面价值                   评估价值
名称及规格型号    数量                                                  增值率%
                    单价        金额           单价        金额
氧化钕         40.17    28.46   1,143.30       38.98   1,565.70     36.94
氧化钆          2.97     2.42          7.20    13.00     38.66     437.20
氧化铽          0.29   382.77        111.05   688.18    199.65      79.79
氧化镝          0.77   153.59        118.34   190.17    146.53      23.82
氧化钬          0.61     3.97          2.44    70.22     43.12    1,668.72
材料—草酸           /        /         15.90        /     15.90           -
材料—磺化煤油         /        /         72.29        /     72.29           -
材料—P-507   170.88     2.16        368.80     2.16    368.80           -
其它材料            /        /         19.19        /     19.19           -
制造费用            /        /         30.25        /     30.25           -
   合计           /        /   3,245.67           /   4,549.56     40.17
   综合上述，本次存货评估采用市场法，评估基准日估值均系根据当日市场
价格予以测算，故评估价格符合市场公允价格。
   固定资产主要包括房屋构筑物、机器设备以及车辆等。
   房屋建筑物及构筑物进行现场勘察分析的基础上，依据各个房屋建筑物相
同结构类型的指标案例（如钢混结构的办公楼、钢混结构的车间），按评估基准
日的人工、材料、机械的价格标准对指标造价进行调整，确定房屋建筑物及构
筑物的市场价值。其中，工程造价的计价依据根据江西省住房和城乡建设厅公
布的《江西省建设工程定额（2017 年）》，人工费用根据江西省住房和城乡建设
厅公布的《关于调整 2017 版<江西省建设工程定额>综合工日单价的通知（赣建
价〔2020〕5 号）》，材料和机械费用根据造价通网站公布的江西省万安县在基
准日时点材料的信息价（包括主要材料钢材、水泥、砂和碎石）。
   机器设备价格主要通过向厂家询价、参照《2021 机电产品报价手册》、参
照同类设备近期的购置合同等价格信息确定。对难以通过以上方法查询到价格
的设备，根据国家统计局的物价指数统计数据，以核实后的账面购置价为基
础，结合设备购置日到评估基准日的分类价格指数信息计算设备价格。
   车辆评估主要通过查询主流二手车交易网站，根据二手车网站公布的网上
报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，在此基础
上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因素进
行对比修正，计算出委估车辆的市场价值。
  本次对土地使用权估价采用市场比较法，根据中国土地市场网公布的万安
县近两年土地成交实例价格信息确定土地的市场价值。
  其他系万弘高新持有的江西万安农村商业银行股份有限公司股权，本次评
估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营
和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定
评估对象价值。本次估值选择市净率（PB）作为价值比率，选取无锡农村商业
银行股份有限公司、江苏常熟农村商业银行股份有限公司、江苏张家港农村商
业银行股份有限公司、江苏苏州农村商业银行股份有限公司和江苏江阴农村商
业银行股份有限公司 5 家上市公司作为农村商业银行的可比公司。采用上市公
司比较法测算后，增值额为 376.17 万元。
  综合上述，本次资产评估主要参考市场价格、重置成本法等方法确定本次
万弘高新的资产价值，与市场价格较为可比，具有公允性。
  三、说明对万弘高新和鑫泰科技进行评估最终选取不同评估方法评估结果
作为评估结论的原因及合理性；结合万弘高新与前次收购的鑫泰科技在产能、
生产效率、预测期盈利能力及基准日资产规模等方面的具体差异，说明本次收
购选用资产基础法结果作为评估结果的原因，对拟收购 资产成新率的确定依
据，以及评估定价的合理性，评估过程中是否将万弘高新的钙皂车间、料场土
地使用权、二期厂房及对应土地未取得土地和房屋使用权证或不动产权证等情
况作为评估因素
  （一）说明对万弘高新和鑫泰科技进行评估最终选取不同评估方法评估结
果作为评估结论的原因及合理性
产基础法而鑫泰科技采用收益法更为合理
  资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项
资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以
经风险折现后的未来收益的现值和，再加上非经营性资产价值作为评估价值，
反映的是资产的未来盈利能力。
  收益法系基于管理层对未来经营业绩的预测，本次收购后万弘高新原有股
东全部退出万弘高新的经营管理，交易完成后标的公司的生产经营策略将由上
市公司委派管理层自主决策，交易对方不再参与标的公司经营，无法对业绩预
测承担相应责任，收益法的结果存在着诸多不可控因素的影响；鑫泰科技在收
购完成后，经营团队保持稳定并对业绩做出承诺。故收购鑫泰科技选择收益法
具有合理性、收购万弘高新采用资产基础法作为评估结果更加谨慎合理。
  本次评估以资产基础法的评估结果为 ：净资产（所有者权益） 账面价值
价为人民币 27,000 万元，与上述两种评估方法的评估结论差异均较小。
     （二）结合万弘高新与前次收购的鑫泰科技在产能、生产效率、预测期盈
利能力及基准日资产规模等方面的具体差异，说明本次收购选用资产基础法结
果作为评估结果的原因，对拟收购资产成新率的确定依据，以及评估定价的合
理性
次收购选用资产基础法结果更为合理
     万弘高新是按照 12,000 吨/年处理废旧磁性材料分两期进行建设，至评估报
告日仅取得一期的年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨、氧化物 1,048 吨/年
的环保批复，二期年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨的环保批复尚未取
得。
     鑫泰科技及子公司吉水金诚均为处理废旧磁性材料的企业，其中：鑫泰科
技年处理能力分别为钕铁硼废料 5,000 吨、荧光粉废料 1,000 吨，可生产高纯稀
土氧化物 1,776.79 吨；子公司吉水金诚钕铁硼废料年处理能力为 4,800 吨，可
生产高纯稀土氧化物 1,181.65 吨。
     从产能及生产效率差异可以看出，万弘高新的建设产能要比鑫泰科技大，
但实际取得的批复只有 6,000 吨/年处理废旧磁性材料（钕铁硼废料），这样在生
产效率也就得到了体现，万弘高新的生产效率相当于 50%，而鑫泰科技的生产
效率却是 100%。
     预测期盈利能力及基准日资产规模的差异来看，万弘高新的预测仅按取得
的 6,000 吨/年处理废旧磁性材料（钕铁硼废料）进行预测，而基准日的资产规
模却是 12,000 吨/年处理废旧磁性材料（钕铁硼废料），预测期盈利能力与基准
日资产规模不匹配；鑫泰科技的预测期盈利能力是按照鑫泰科技年处理能力分
别 为 钕铁 硼废 料 5,000 吨、 荧 光 粉废 料 1,000 吨 ， 可 生产 高 纯 稀土 氧 化 物
土氧化物 1,181.65 吨，基准日资产规模也与该生产能力相匹配的。
     因此，从产能、生产效率、预测期盈 利能力及基准日资产规模 的差异来
看，本次收购选用资产基础法结果更为合理。
  从资产状况整体来看，万弘高新的资产成新率明显高于鑫泰科技，万弘高
新是在 2016 年开始建设的，而鑫泰科技是 2013 年建设投产的；对评估过程
中，对不同的资产采用不同的成新率，如房屋建筑物的成新率的确定原则：对
于价值大、重要的建筑物采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位
价值较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施、管道和沟
槽，主要采用耐用年限法确定成新率；设备的成新率确定原则：对大型、关键
设备，采用勘察成新率和年限成新率按权重确定为成新率=勘察成新率×0.6＋
年限成新率×0.4，对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主
要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率；对于车辆，
依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据
孰低原则确定理论成新率（用成新率 1 表示），用观察评分方法计算出观察法成
新率（用成新率 2 表示），再加权平均计算出车辆的综合成新率，即：成新率=
成新率 1×0.4+成新率 2×0.6 等。对于不同资产均采用了不同的成新率计算，
这与评估行业的惯例相符。
  综合上述，通过产能及生产效率情况区别、预测期盈利能力区别、基准日
资产规模区别、以及与鑫泰科技业绩承诺区别等比较后，本次转让定价与前次
收购鑫泰科技相比，均具有合理性。
  （三）评估过程中是否将万弘高新的钙皂车间、料场土地使用权、二期厂
房及对应土地未取得土地和房屋使用权证或不动产权证等情况作为评估因素
  评估过程中已将万弘高新的钙皂车间、料场土地使用权、二期厂房及对应
土地未取得土地和房屋使用权证或不动产权证等情况作为评估因素，主要分不
同情况进行处理：对未来办证不存在实质障碍的如钙皂车间、料场土地使用权
等作为正常资产评估，未考虑后续办理权证过程中需要缴纳的费用，并作为特
别事项在报告中予以披露；对二期厂房以及占用土地使用权，根据江西万安工
业园区管理委员会于 2020 年 12 月 31 日发布的通知，将对该地块收储，方案包
括双方同意拟返还当时已缴纳的土地款人民币 100 万元，并对地上建筑物按第
三方评估价值收购，因此本次对二期厂房以及已经缴纳的保证金进行了评估，
同时在报告中作特别事项说明。
  万弘高新已于 2022 年 3 月取得料场不动产权证书《赣（2022）万安县不
动产权第 0002268 号》。
     四、结合收购后万弘高新在申请人业务体系的定位、发展目标，收购后万
弘高新的管理、经营情况，说明交易对手方不愿承担业 绩对赌的原因及合理
性，是否会对鑫泰科技业务开展造成不利影响
     （一）万弘高新在申请人业务体系的定位、发展目标
市场持续推动对稀土氧化物的需求增长。2020 年下半年以来，镨钕氧化物从
土综合利用业务已基本处于满产状态，且由于稀土资源回收利用行业产能审批
较为严苛、周期较长，无法及时满足下游客户订单需求，为了及时满足下游市
场需求、维护客户关系、巩固行业龙头地位，上市公司通过收购现有产能、现
有设备、产地等，同时将鑫泰科技已掌握的核心技术、积累的管理经验复制至
被收购的标的，可迅速把握市场机遇、提升产量、提升上市公司盈利能力。
     （二）收购后万弘高新的管理、经营情况
     上市公司收购万弘高新后，全体交易对方均退出万弘高新的生产经营，主
要由鑫泰科技输出已掌握的核心技术、丰富管理经验，如问题 3/一/（一）分
析，在生产技术方面、管理经验方面以及销售方面实现协同，同时结合上市公
司多次成功并购整合的经验，由上市公司重新任命人员担任万弘高新主要经营
管理层，交易对方不再参与标的公司经营，从而扩大业务规模实现经济效益。
     收购前后万弘高新的主要经营情况如下：
                                                            单位：万元
      项目        12月31日                                   12月31日
             （收购前一年）                                    （收购后）
收入                 21,656.10            60,194.59           46,264.00
净利润                 2,482.79            7,239.51             3,221.52
总资产                27,112.50            52,195.03           53,429.42
净资产                19,398.72            26,638.22           27,549.43
  注：万弘高新从 2021 年 5 月 31 日开始纳入上市公司合并范围，上述收购后财务指标
系已考虑了收购时存货等资产增值以及合并时点对财务报表的影响。
     由上表可知，收购后仅 7 个月，万弘高新实现收入 46,264.00 万元，已超
过 2020 年全年收入金额，实现净利润 3,221.52 万元，超过 2020 年全年净利润
金额。
    （三）交易对手方不愿承担业绩对赌的原因及合理性
    基于上述交易背景，上市公司本次收购系按万弘高新现有资产的重置价值
定价，而非按万弘高新原有业务的未来获利能力作为定价依据，同时考虑到本
次收购对上市公司战略布局的重要意义，以及本次收购完成后上市公司在市场
地位、行业话语权、议价能力和规模效应等方面均有所获益，上市公司未要求
本次交易对方对万弘高新后续年度业绩作出承诺，具有商业合理性。
    （四）是否会对鑫泰科技业务开展造成不利影响
    鑫泰科技系稀土废料综合利用行业的龙头企业之一，在核心技术、管理团
队等方面拥有较强的竞争优势，上市公司收购万弘高新后向其输出稀土废料综
合利用行业先进的技术、优秀的管理经验，迅速解决目前上市公司稀土废料综
合利用业务产能不足的困难，从而把握市场机遇、实现上市公司业绩及市场规
模扩张，不存在对鑫泰科技业务开展造成不利影响。报告期内鑫泰科技经营业
绩情况如下：
                                                   单位：万元
    项目            2020年4-12月              2021年1-12月
营业收入                        108,566.84             289,917.70
净利润                            7,866.02             30,791.34
    注：上述数据为鑫泰科技合并口径纳入上市公司合并报表的数据。
    如上所示，万弘高新于 2021 年 5 月 31 日开始纳入上市公司合并报表范
围，报告期内鑫泰科技经营业绩增速明显，且 2021 年业绩已远远超过收购时约
定的 2021 年全年业绩承诺，不存在因上市公司收购万弘高新影响鑫泰科技业务
开展的情形。
    五、说明南方稀土与万弘高科的交易金额自 2020 年起大幅增长的原因及合
理性，是否与申请人成立赣州华卓相关，是否影响对万弘高科的估值
    （一）南方稀土与万弘高科的交易金额自 2020 年起大幅增长的原因及合理
性
土”）销售稀土氧化物约共计 175 吨。因前期双方合作良好，资金结算及时，且
其母公司中国南方稀土集团有限公司（以下简称“南方稀土集团”）为国务院
批准的六大稀土集团之一，在稀土生产和稀土贸易领域具有雄厚的实力，双方
本着互利共赢、共同发展的原则，建立了长期合作关系。2019 年 10 月 24 日，
万弘高新与南方稀土签署《长期合作协议（采购）》，双方约定自 2019 年 11 月 5
日至 2020 年 11 月 4 日，万弘高新向南方稀土供应氧化镨钕合计 360 吨。该约
定的销售量较 2019 年度销货量增长 105.71%，因此导致 2020 年万弘高新与南
方稀土交易金额大幅增长。2020 年 12 月 17 日双方再次签署《长期合作协议
（采购）》，双方约定自 2021 年 1 月 10 日至 2022 年 1 月 9 日，万弘高新向南方
稀土供应氧化镨钕合计 360 吨。
  （二）是否与申请人成立赣州华卓相关，是否影响对万弘高科的估值
  华宏科技于 2020 年 9 月 9 日对外披露《关于签署框架协议的公告》（公告
编号：2020-071），华宏科技与龙南经济技术开发区管委会（以下简称“龙南开
发区管委会”）签订了《年处理 6 万吨磁材废料综合利用项目框架协议》（以下
简称“框架协议”），拟联合南方稀土集团共同在赣州市龙南经济技术开发区内
兴建年处理 6 万吨磁材废料综合利用项目。2021 年 1 月 22 日华宏科技召开六届
董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。公司
与南方稀土集团、赣州泽钰管理咨询有限公司和赣州华益管理咨询有限公司共
同投资设立赣州华卓再生资源回收利用有限公司，注册资本 12,000 万元人民
币。其中，华宏科技出资 5,400 万元，占注册资本的 45%。
  南方稀土与万弘高新在 2020 年交易额增加主要系万弘高新与南方稀土于
早于华宏科技与南方稀土集团共同筹划、投资成立赣州华卓；早于上市公司筹
划此次收购万弘高新事项。因此，万弘高新与南方稀土之间的交易属于正常商
业行为，南方稀土与万弘高新在 2020 年交易额增加与上述共同投资无关。
  六、万弘高科对南方稀土的交易价格是否公允
双方约定自 2019 年 11 月 5 日至 2020 年 11 月 4 日，万弘高新向南方稀土供应氧
化镨钕合计 360 吨，按 12 期平均供货完成，每期供货 30 吨，具体每期另行签
订《购销合同》。交易价格确定方法为：每期现货《购销合同》签订日前 10 个
工作日，以亚洲金属网和百川资讯网公布货物下限价的平均价，再给予需方
（南方稀土）优惠 1000 元后为每批货物的交易单价（即：指定网站氧化镨钕当
期下限价相加÷10÷2-1000）。付款方式：需方收到供方货物验收合格并收到供方
开具的增值税专用发票后三个工作日内向供方支付全额货款。2020 年底万弘高
新与南方稀土续签的《长期合作协议（采购）》定价方式与上述相同。
  经对比鑫泰科技与客户签署长期供货协议，列示如下：
  客户        期限         产品               定价方式
                                  每期现货《购销合同》签订日前10个
南方稀土国际
         日-2021年11月   氧化镨钕        公布货物下限价的平均价，再给予需
贸易有限公司
                                  价
                                  每期现货合同签订当日亚洲金属网价
五矿稀土集团
 有限公司
                                  价基础上优惠1000元/吨
包钢稀土国贸
                                  每月10日前30日百川资讯网以及亚洲
（赣州）有限   2021年1-12月   氧化镨钕
                                  金属网低价的平均价格作为结算价
  公司
                                  每期现货《购销合同》签订日前10个
甘肃稀土新材
料股份有限公                氧化镨钕
   司
                                  的交易含税单价
  可见万弘高新与南方稀土之间的定价方式符合行业惯例，且定价依据系参
考市场公开报价，因此，万弘高新对南方稀土的交易价格公允。
  七、万弘高科除与南方稀土签订长单外，其余客户均签订短单，请说明差
异原因及合理性
  长期订单和短期订单的差异主要体现在最终结算价不同，长期订单一般采
用实际现货购销合同签订前一段时间内的平均价作为最终结算价，而短期订单
一般以现货方式交易，即以合同签订日市场价作为最终结算价。
  以 2020 年全年为例，万弘高新向南方稀土销售氧化镨钕等 360.60 吨，受
江西金力永磁科技股份有限公司委托加工钕铁硼废料生产氧化镨钕等 462.60
吨，合计已占全年销量的 72.92%。除前述客户外，2020 年万弘高新其余对外销
量为 305.67 吨稀土氧化物（占全年 27.08%），该部分销售未与客户签订长期订
单主要系万弘高新期望该部分作为机动订单，能够根据市场行情灵活调整定
价，实现更高的利润。
  八、如果收购完成，南方稀土与万弘高科的交易是否构成关联交易
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 规定，具有下列情形之一
的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
  （一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
  （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；
  （三）由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
  （四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
  （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或
者其他组织。
  截至 2021 年底，南方稀土母公司南方稀土集团持有华宏科技控股子公司赣
州华卓 10%股权，2021 年赣州华卓营业收入为 0 元，净利润为-225.68 万元，
赣州华卓截至目前非上市公司重要子公司。故经分析，南方稀土不属于上述
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，万弘高新与南方稀土的交
易不构成关联交易。
  九、收购万弘高新 100%股权之前，万弘高新发生的股权交易是否存在违
法违规，是否存在潜在的法律责任风险和纠纷
发生过 1 次股权交易，即 2021 年 4 月 26 日，万弘高新原股东叶光阳和陈庆红
将其分别持有的万弘高新 420.00 万元和 560.00 万元出资份额平价转让予赣州市
恒易得新材料有限公司，杨剑将其持有的万弘高新 5,320.00 万元出资份额平价
转让予赣州市众合磁性材料有限公司。上述股权转让均系相关自然人股东将其
所持万弘高新股权转让予其控制的法人主体，其中叶光阳和陈庆红分别持有赣
州市恒易得新材料有限公司 40.00%和 60.00%股权，杨剑持有赣州市众合磁性
材料有限公司 100.00%股权。
得新材料有限公司及其股东（同时亦为万弘高新 2021 年 4 月 26 日股权转让的
出让方）出具《声明》：“2021 年 4 月，叶光阳、陈庆红基于商业安排，将持有
万弘高新股权转让给恒易得；杨剑基于商业安排，将其持有的万弘高新股权转
让给众合磁材料。各方由直接持股转为间接持股，转让后叶光阳享有万弘高新
股权持股比例较本次转让前减少 0.2%，陈庆红享有万弘高新股权持股比例较本
次转让前增加 0.2%，双方确认不再予以调整。各方不存在违法违规或代持、解
除代持的情形。本次转让的协议已经生效并履行完毕，工商变更手续已经完
成，转让各方已经缴纳了应缴税费，本次转让不存在违反国家法律法规政策的
情形，不存在潜在的法律责任风险或纠纷。”
签署的《股权转让合同》第 3 条第 2 款“乙方陈述与保证”约定：
  “乙方对标的公司已经依法履行了出资义务，对标的股权具有合法、完整
的所有权……乙方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情
形。乙方有权处置标的股权的全部或其任何部分。
  标的公司历史沿革清晰，标的公司自 设立至今历次股权转让、 增资、减
资、企业改制等事项均真实、有效，历史股东就此不存在争议或潜在纠纷。若
存在任何第三方对乙方持有的标的股权提出任何权利主张，均由乙方负责解
决，如因此给甲方或标的公司造成任何损失，乙方负责全额赔偿。”
  经核查，该次股权转让协议已经各方签署并生效，是各方真实意思表示，
并办理了工商变更登记，不存在违反国家强制性法律法规规定的情形。相关方
均确认该次股权转让不存在潜在的法律责任风险和纠纷。即使因不可预见的原
因导致法律责任风险或纠纷，根据《股权转让合同》约定，均由原股东负责解
决并承担损失，华宏科技收购万弘高新的手续已经办理完成，与华宏科技、万
弘高新无关。
     十、本次收购万弘高新 100%股权时，相关房产的价值评估情况；万弘高
新未取得产权证明的相关房产和土地入账价值以及对评估结果的影响情况，后
续部分房产和土地被无偿收回的原因，评估时将相关房产价值纳入的依据是否
充分
     （一）相关房产的价值评估情况
     本次聘请的第三方评估机构对房屋建筑物及构筑物进行现场勘察分析的基
础上，依据各个房屋建筑物相同结构类型的指标案例（如钢混结构的办公楼、
钢混结构的车间），按评估基准日的人工、材料、机械的价格标准对指标造价进
行调整，确定房屋建筑物及构筑物的市场价值。其中，工程造价的计价依据根
据江西省住房和城乡建设厅公布的《江西省建设工程定额（2017 年）》，人工费
用根据江西省住房和城乡建设厅公布的《关于调整 2017 版<江西省建设工程定
额>综合工日单价的通知（赣建价〔2020〕5 号）》，材料和机械费用根据造价通
网站公布的江西省万安县在基准日时点材料的信息价（包括主要材料钢材、水
泥、砂和碎石）。
     根 据 江苏 天 健华 辰资 产 评估 有限 公 司出 具的 评 估报 告（ 华 辰评 报 字
（2021）第 0103 号），房屋建筑物类合计账面价值为 8,170.00 万元，评估价值
为 8,846.91 万元，增值 676.91 万元，占净资产合计增值 5,232.61 万元比例为
     （二）未取得产权证明的相关房产和土地入账价值以及对评估结果的影响
情况，后续部分房产和土地被无偿收回的原因，评估时将相关房产价值纳入的
依据是否充分
     本次收购万弘高新的相关资产中，应取得产权证明而未取得的主要房产和
土地账面价值情况如下：
                                                     单位：万元
      项目          账面价值               评估价值            增值额
钙皂车间                      51.98              65.29         13.32
二期厂房                      86.47             117.95         31.49
料场土地使用权                  163.52             209.75         46.23
      合计                 301.96             392.99         91.03
  如上述，应取得产权证明而未取得的主要房产和土地评估值合计 392.99 万
元，占评估值比例为 1.45%，评估增值合计 91.03 万元，占净资产合计增值
了定金 100 万元，尚未取得产证、账面未确认无形资产，该定金 100 万元评估
值为 100 万元；拟被无偿收回的该地上建筑物即二期厂房账面价值为 86.47 万
元，评估值为 117.95 万元。
  上述拟被无偿收回的房产和土地曾由江西万安工业园区管理委员会于 2020
年 12 月 31 日出具《通知》：“现本管委会正式通知你公司，政府将对该块土地
收储，方案包括双方同意拟返还当时已缴纳的土地款人民币 100 万元，并对地
上建筑物按第三方评估价值收购”。据此，评估机构采用市场比较法评估了相关
土地、房产的价值，评估时将相关房产价值纳入评估范围的依据是充分的。
辰评报字（2021）第 0103 号），同日交易各方签订了股权转让协议。
  十一、万安县自然资源局依法无偿收回万弘高新有关土地及地上建筑物和
附着物，相关损失是否由原股东承担，如否，相关原因及合理性
辰评报字（2021）第 0103 号），同日交易各方签订了股权转让协议。该拟被无
偿收回土地及地上建筑物曾由江西万安工业园区管理委员会于 2020 年 12 月 31
日出具《通知》：“现本管委会正式通知你公司，政府将对该块土地收储，方案
包括双方同意拟返还当时已缴纳的土地款人民币 100 万元，并对地上建筑物按
第三方评估价值收购”。据此，评估机构采用市场比较法评估了相关土地、房产
的价值。
  上市公司于 2021 年 5 月完成万弘高新收购后，2021 年 7 月万安县人民政府
作出《关于印发万弘高新等三家园区企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万府
办字[2021]185 号）：由县自然资源局依法无偿收回该宗土地及地上建筑物和附
着物，并没收土地保证金。
  因当地政府于上市公司收购完成后重新对该土地及建筑物做了安排，导致
万弘高新承担了部分损失，且该因素于股权交易时无法预计；本次拟被政府无
偿收回的资产包括已缴纳的保证金 100 万元以及厂房 1,179,542.00 元（评估
值），占总交易对价比例为 0.81%，故对价款影响较小。综合上述，故相关损失
未由万弘高新原股东承担。
  十二、截至目前，各方关于《股权转让合同》的履行情况，相关房屋、土
地使用权、商标等资产转让是否完成，合同履行是否存在违约风险，万弘高新
其他未办理产权证明的土地和房产是否存在被无偿收回的风险，如存在，请说
明对申请人的影响
  截至本回复出具之日，《股权转让合同》约定的主要义务履行情况如下：
             主要义务/事项                     履行情况
协议签署且经盛新锂能董事会审议后，支付第一笔股权转让
                                已于2021年5月足额支付
价款1,000万元
交易各方完成内部决策程序后，支付第二笔股权转让价款
                                已于2021年5月足额支付
                                已于2021年5月31日办理完
第二笔股权转让款支付后办理标的股权的工商变更手续
                                工商变更
                                标的公司已经于2021年6月
标的股权工商变更完成、交易双方完成对标的公司的交接 前完成交接；第三笔股权转
后，支付第三笔股权转让款9,800万元             让款已于2021年6月足额支
                                付
                                因出让方尚未协助标的公司
在出让方不存在违反协议约定的陈述和保证的情形下，尾款
                                完成土地手续问题，故尚未
                                触发支付条件
标的公司应在标的股权工商过户完成后1个月内偿还向赣州
                                已于2021年6月全部偿还
银行万安支行的6,000万元借款
                                事项（1），55.69亩土地已
标的股权过户完成后3个月内，出让方协助标的公司完成： 明确由政府无偿收回，万弘
（1）就标的公司厂区大门马路对面的55.69亩土地，取得政 高新因此受到经济损失。
府书面文件确认标的公司无需再承担任何经济责任和行政责 事项（2），万弘高新已于
任；（2）标的公司与万安县国土资源局签署的《国有建设 2022年3月取得了不动产权
用地使用权出让合同》项下的19,996.02平方米土地，标的公 证书，万弘高新取得该宗土
司在支付不超过192万元对价的情况下成功办理土地证、房 地支付的出让金共计199万
产证，且标的公司未因此受到其他额外损失，否则华宏科技 元。
可以延迟支付股权转让尾款                    因 前 述 事 项 与 协 议 约定 不
                                符，故尚未支付尾款。
  根据华宏科技说明，截至本回复出具之日，华宏科技与交易对方正在严格
履行《股权转让合同》，合同履行不存在违约风险。
  华宏科技本次收购标的为万弘高新 100%的股权，本次收购相关的工商手续
已经完成，本次收购完成后，标的公司万弘高新的相关房屋、土地使用权、商
标等资产仍在万弘高新名下，不涉及产权的变更。
    除了已明确被主管部门无偿收回的土地和房产外，收购前万弘高新尚未办
理的位于万安县河西工业园二期的料场土地使用权，已于 2022 年 3 月取得了赣
（2022）万安县不动产权第 0002268 号不动产权证，同时万弘高新还存在下列
不动产未办理产权证明：
序
     权利人       项目         坐落   面积（㎡）     用途
号
                     万安县河西工业
                       园二期
    在华宏科技 2021 年 5 月收购万弘高新后，华宏科技与原股东共同积极协调
相关政府部门，正在共同推进上述不动产证明的补办手续，并确保万弘高新继
续正常使用上述房产、土地。
    自华宏科技收购万弘高新之日起至今，万弘高新未收到因未办 妥上述房
产、土地权证的行政处罚/行政命令，也不存在影响其正常使用前述房产的其他
情况。2021 年 9 月，江西万安工业园区管理委员会出具《情况说明》：万弘高
新的钙皂车间产权证正在办理过程中，不存在重大障碍。
    综上，万弘高新其他未办理产权证明的房产相关证明正在办理过程中，不
存在重大障碍，且不影响正常使用，不存在被无偿收回的风险。
    十三、中介机构核查事项
    （一）核查程序
    保荐机构及发行人会计师、律师核查程序具体如下：
料有限公司出具的书面《声明》；
（采购）》，对相关条款进行复核；
分析；
知》，以及 2021 年 7 月万安县政府作出《关于印发万弘高新等三家园区企业诉
求问题协调会议纪要的通知》（万府办字[2021]185 号）；
告、出资凭证等相关文件。
     （二）核查意见
     经核查，保荐机构及发行人会计师、律师认为：
科技具备整合万弘高新的能力、实现协同发展，故本次交易具备商业合理性；
系；
权的情形；
违规情形。本次资产评估主要参考市场价格、重置成本法等方法确定本次万弘
高新的资产价值，与市场价格较为可比，具有公允性；
产基础法而鑫泰科技采用收益法更为合理；从产能、生产效率、预测期盈利能
力及基准日资产规模的差异来看，本次收购选用资产基础法结果更为合理。
高新原有业务的未来获利能力作为定价依据，同时考虑到本次收购对上市公司
战略布局的重要意义，以及本次收购完成后上市公司在市场地位、行业话语
权、议价能力和规模效应等方面均有所获益，上市公司未要求本次交易对方对
万弘高新后续年度业绩作出承诺，具有商业合理性；
内鑫泰科技经营业绩增速明显，且 2021 年业绩已远远超过收购时约定的 2021
年全年业绩承诺，不存在因上市公司收购万弘高新影响鑫泰科技业务开展的情
形；
新在 2020 年交易额增加与上述共同投资无关；
市场公开报价，因此，万弘高新对南方稀土的交易价格公允；
万弘高新与南方稀土的交易不构成关联交易；
规，不存在潜在的法律责任风险和纠纷；
的钙皂车间产权证正在办理过程中，不存在重大障碍；
导致万弘高新承担了部分损失，且该因素于股权交易时无法预计，评估时将相
关房产价值纳入的依据充分；
后，万弘高新的相关房屋、土地使用权、商标等资产仍在万弘高新名下，不涉
及产权的变更。合同履行不存在违约风险。万弘高新其他未办理产权证明的土
地和房产相关证明正在办理过程中，不存在重大障碍，且不影响正常使用，不
存在被无偿收回的风险。
     问题 4、关于东海华宏。据申报材料，东海华宏存在未取得土地和房屋使
用权证或不动产权证的办公楼及厂房。2021 年 8 月，东海县政府召开第三十六
期办公室会议，并形成《会议纪要》：“由桃林镇出具情况说明，作为办理不
动产证的综合验收材料，内容应包括设计企业相关房产所属的规划核实、第三
方评估机构出具的房屋质量鉴定报告和消防评估报告。其中，规划核实经资源
局认可；房屋质量鉴定报告和消防评估报告须经住建局认可出具同意意见后，
提交资源局进行审核，待程序完善后，方能办理不动产登记相关手续。对于未
办理项目建设手续的行为，应依据相关法律法规先行予以行政处罚。”
     请申请人补充说明并披露：（1）东海华宏办公楼及厂房手续的办理计划，
目前进展，是否存在实质障碍；（2）东海华宏是否存在被立案调查行政处罚的
风险，相关风险是否充分披露；（3）东海华宏未办理项目建设手续的行为是否
构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍。
     请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
     回复：
     一、东海华宏办公楼及厂房手续的办理计划，目前进展，是否存在实质障
碍
     根据东海县政府召开第三十六期办公室会议《会议纪要》并经东海华宏与
相关政府部门沟通确认，东海华宏办公楼及厂房办证的后续程序、办理计划、
目前进展情况如下：
序号         主要程序                   目前进展
      房产 所属的规划核 实 2022年1月13日，资源局至东海华宏现场进行规划核实，目
      并经资源局认可     前正在出具规划报告过程中。
      房屋 质量鉴定报告 并 2021年9月28日，第三方已出具《房屋质量鉴定报告》；
      经住建局认可      2021年12月28日，已将该报告提交至住建局。
      消防 评估报告并经 住 了房屋消防整改，并于2021年12月24日取得《单位消防安
      建局认可        全评估报告》；2021年12月28日，已将该报告提交至住建
                  局。
据东海县人民政府办公室于 2021 年 8 月 24 日召开的第三十六期会议精神，东
海华宏正在办理不动产权证明的前置手续，不动产权证的办理预计不存在实质
性障碍。”
   东海华宏东海办公楼、厂房已于 2022 年 3 月 1 日取得不动产权证《苏
（2022）东海县不动产权第 0008779 号》，东海华宏厂房二期仍在办理中，预计
不存在实质性障碍。
   二、东海华宏是否存在被立案调查行政处罚的风险，相关风险是否充分披
露；东海华宏未办理项目建设手续的行为是否构成重大违法违规行为，是否构
成本次发行障碍
不动产权证办理之前，东海华宏可正常使用办公楼及厂房。东海华宏未办理不
动产权证的行为不构成重大违法违规行为。”
   根据东海华宏主管部门的上述确认，东海华宏未办理项目建设手续行为不
构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍，且截至目前东海华宏
已办理了部分相关产证。发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、
经营风险”之“（六）行政处罚风险”中披露如下：
   “（六）行政处罚风险
   报告期内东海华宏存在厂房以及办公楼未及时办理产证的行为，截至本募
集说明书出具日，部分房产已办妥相应产证，其厂房二期仍正在办理中。根据
目建设手续的行为，应依据相关法律法规先行予以行政处罚。”同时根据 2022
年 1 月东海县自然资源和规划局出具《情况说明》：“东海华宏未办理不动产权
证的行为不构成重大违法违规行为。”故上市公司子公司东海华宏存在因未及
时办理产权证明被处以行政处罚的风险，但该行为不构成重大违法违规行为，
上 述 行 政 处罚 可 能将 对 公司 良 好 的社 会 形象 和 正常 的 生 产经 营 造成 不 利 影
响。”
   发行人的控股股东华宏集团已出具承诺函：“本公司将积极协调、推进发行
人及其控股子公司办理相关房产的产权证明，并确保发行人及其控股子公司的
日常生产经营不会因此受到不利影响。如瑕疵房产被有关政府主管部门责令停
止使用、限期改正而无法继续使用并致使公司遭受损失，本公司将及时、无条
件补偿公司的损失，且在补偿公司的上述损失后将不向公司追偿，保证公司不
会因此遭受损失。”
  三、中介机构核查事项
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
县政府召开第三十六期办公室会议《会议纪要》及东东海县自然资源和规划局
出具的《情况说明》；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
预计不存在实质性障碍；
重大违法违规行为，相关风险已充分披露；
本次发行障碍。
     问题 5、关于应收账款。申请人应收账款长账龄坏账计提比例低于同行业
可比上市公司平均水平。请申请人按照同行业可比公司按账龄组合平均计提水
平，模拟测算坏账计提对公司报告期经营业绩的影响。请保荐机构和申请人会
计师进行核查，说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
     回复：
     一、按照同行业可比公司按账龄组合平均计提水平，模拟测算坏账计提对
公司报告期经营业绩的影响
     根据已披露的公开信息，同行业可比公司按账龄组合平均坏账计提水平如
下：
            可比                                坏账计提政策
 行业
            公司   3-6个月    6-12个月       1-2年      2-3年      3-4年       4-5年     5年以上
再生资源
            天奇
加工装备              1.00%      5.00%    10.00%     30.00% 100.00% 100.00%        100.00%
            股份
 业务
            恒源
稀土回收              5.00%      5.00%    20.00%     30.00%    50.00%     80.00%   100.00%
            科技
料综合利
            盛和
 用业务              5.00%      5.00%    10.00%     30.00%    50.00%     80.00%   100.00%
            资源
            同力
电梯零部        日升
 件业务        广日
            股份
   平均数            3.20%      4.00%    12.00%     34.00%    70.00%     88.00%   100.00%
  华宏科技            5.00%      5.00% 10.00% 20.00%          50.00%      50.00%   100.00%
     公司假设按照同行业可比公司按账龄组合平均计提水平，模拟计算应收账
款坏账准备情况如下：
       项目
     项目
应收账款合计         50,636.38       39,759.99        31,756.00       24,196.22
模拟测算坏账准
备余额①
应计入报告期内
当期损益②
实际计提坏账准
备金额③
影响当期净利润
金额④=③-②
归母净利润⑤         53,202.72       22,524.61        17,900.47       15,707.23
差异额占净利润
的比例⑥=④\⑤
     模拟测算坏账计提对公司报告期经营业绩的影响：
     由上表可见，公司假设按照同行业可比公司按账龄组合平均计提水平，模
拟测算坏账计提对公司报告期经营业绩的影响金额分别为-47.11 万元、-302.63
万元、208.76 万元，占当期净利润的比例分别为-0.26%、-1.34%、0.39%，影响
金额及占比均较小。
     二、中介机构核查事项
     （一）核查程序
     保荐机构及发行人会计师核查程序具体如下：
款坏账计提政策与同行业可比公司是否存在显著差异；按照同行业可比公司应
收账款按账龄组合平均计提水平模拟测算计提坏账准备对公司经营业绩的影
响。
     （二）核查意见
     经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
     公司应收账款坏账计提比例符合公司的实际情况，按同行业可比公司应收
账款按账龄组合平均计提水平模拟测算计提坏账准备，模拟计算结果对报告期
净利润影响金额及占比均较小。
     问题 6、关于废钢及报废汽车业务。申请人报告期废钢及报废汽车业务收
入分别为 16728.69 万元、32692.67 万元、62388.59 万元及 91938.56 万元；由于
采购资源有限及运输半径限制，同业竞争人员增加，导致上游采购竞争加剧，
报告期毛利率分别为 12.11%、5.31%、0.61%及-1.88%。申请人采取适当提高
采购成本扩大业务规模利用退税政策（已交增值税金额 30%部分即征即退）提
高 其 他 收 益 。报 告 期 废钢 及 报 废汽 车 业 务存 货 余 额分 别 为 2057.36 万 元 、
     请申请人：（1）说明废钢及报废汽车业务毛利率为负的情况下持续进行该
业务的商业合理性；（2）税务局在报告期是否检查过该业务板块，是否有过税
务处罚。结合供应商主要构成、进项税增值税发票取得情况，说明是否存在税
务合规性风险；（3）由于下游客户为大型国企，申请人无法将上游价格变动风
险传递，报告期毛利率持续下降。请说明报告期存货是否存在减值风险。
     请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
     回复：
     一、说明废钢及报废汽车业务毛利率为负的情况下持续进行该业务的商业
合理性
     发行人废钢及报废汽车业务主要由东海华宏、迁安聚力和北京华宏三个子
公司开展，具体毛利率水平如下：
       项目            2021年        2020年度        2019年度      2018年度
东海华宏                   -1.49%          0.61%       5.31%      12.11%
迁安聚力                    4.61%          1.83%       -4.13%            /
北京华宏                    6.32%          19.38%     16.51%      30.39%
废钢及报废汽车业务合计             1.61%          1.22%       5.30%      12.65%
   注：迁安聚力从 2019 年 8 月开始纳入上市公司合并范围。
     其中，东海华宏 2021 年毛利率为负，且废钢及报废汽车拆解业务报告期内
毛利率下降主要是由于东海华宏废钢加工业务毛利率下降导致，具体情况如
下：
                                                            单位：万元
     东海华宏       2021年度         2020年度          2019年度       2018年度
收入               53,560.95        40,381.55     31,526.23    16,722.37
毛利率                -1.49%              0.61%       5.31%       12.11%
毛利率（不含运费）          -0.20%              2.56%       5.31%       12.11%
其他收益             3,962.14          2,982.53      2,415.62     1,002.46
净利润              1,097.66          1,564.88      1,475.16     1,372.01
     东海华宏身处连云港市东海县桃林镇，该镇经过多年发展已形成报废汽车
拆解产业集群，近年来由于当地有充足报废汽车拆解后的废钢、零部件等，且
废钢加工业务主要依靠人工、设备投入从事分拣、破碎、去杂、打包等工序，
行业门槛较低，使得从事废钢加工的从业人员逐渐增加，包括个体户以及法人
经营主体，同时由于采购汽车废钢等存在运输半径，基本仅限于桃林镇当地的
供应商货源，故使得东海华宏在采购资源有限、同行业从业人员增加的情况
下，上游采购价格的压力逐渐增加，导致毛利率逐渐下降。
     基于上述竞争压力，但同时东海华宏入围工信部第五批《废钢铁加工行业
准入条件》企业名单、被中国废钢铁应用协会授予“中国废钢铁应用协会废钢
铁加工配 送中心 示范 基地” 称号， 符合国 家税务 总局 “财税[2015]78 号”文件
提下适当提高采购成本保证足够的采购来源，从而实现业务规模逐年增加，使
得公司其他收益逐年增长，2018 年至 2021 年其他收益分别为 1,002.46 万元、
     综上，报告期内虽然东海华宏毛利率逐年下降，但其整体盈利能力较好，
故其在毛利率为负的情况下持续进行该业务具有商业合理性。
     二、税务局在报告期是否检查过该业务板块，是否有过税务处罚。结合供
应商主要构成、进项税增值税发票取得情况，说明是否存在税务合规性风险
     （一）税务局在报告期是否检查过该业务板块，是否有过税务处罚
     该业务板块内东海华宏符合国家税务总局“财税[2015]78 号”文件《资源
分即征即退优惠政策。税务局在报告期未检查过东海华宏，也未作出过税务处
罚。同时，根据东海华宏税务主管部门出具的合规证明，报告期内，东海华宏
不存在因违反税务方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
  （二）结合供应商主要构成、进项税增值税发票取得情况，说明是否存在
税务合规性风险
  东海华宏身处连云港市东海县桃林镇，该镇经过多年发展已形成报废汽车
拆解产业集群，当地有充足报废汽车拆解后的废钢、零部件等，东海华宏货物
来源基本来源于桃林镇当地供应商，且基本为个体拆旧户，东海华宏采购时无
法取得进项税增值税发票。
  经查阅东海华宏报告期内的增值税纳 税申报表，东海华宏存在 少量进项
税，主要为运费、水电费及差旅费等，未有原材料采购相关的进项税。
  报告期内，东海华宏规范经营，积极履行纳税义务，及时缴纳税金。2018
年和 2019 年，东海华宏的纳税信用等级为 B 级，2020 年至今，东海华宏的纳
税信用等级上升为 A 级。根据东海华宏税务主管部门出具的合规证明，报告期
内，东海华宏不存在因违反税务方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
  综上所述，东海华宏税务合规性风险较低。
  三、由于下游客户为大型国企，申请人无法将上游价格变动风险传递，报
告期毛利率持续下降。请说明报告期存货是否存在减值风险
  报告期内废钢及报废汽车业务毛利率情况如下：
       项目       2021年        2020年度        2019年度      2018年度
东海华宏              -1.49%          0.61%       5.31%      12.11%
迁安聚力               4.61%          1.83%       -4.13%            /
北京华宏               6.32%          19.38%     16.51%      30.39%
废钢及报废汽车业务合计        1.61%          1.22%       5.30%      12.65%
  注：迁安聚力从 2019 年 8 月开始纳入上市公司合并范围。
  其中东海华宏毛利率存在下降的情形，其减值测试情况如下：
  （一）公司存货跌价准备计提政策
  期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘
点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本
等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单
个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
     产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值
按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生
产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行
销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般
销售价格为基础计算。
     当期提取的存货跌价准备计入当期损益；已计提跌价准备的存货价值得以
恢复的，按恢复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准
备及当期收益。
     （二）东海华宏存货跌价准备测试情况
     东海华宏存货主要是用于生产而持有的原材料，而用于生产而持有的材料
等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳
务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。存货跌价准备测
试情况如下：
                                                  单位：万元，吨
      项目      行次   2021/12/31   2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
数量（T）         A     21,853.89    24,052.47   19,149.03   21,503.08
金额            B      6,781.29     6,214.05    4,234.11    4,057.36
产成品估计销售单价     C        0.3284      0.2864      0.2631      0.2299
预计发生的加工费率     D         1.07%       1.26%       1.75%       3.32%
预计发生的税金及附加
              E         1.36%       1.33%       1.35%       1.43%
率
估计的销售费用率      F         1.29%       1.95%       2.40%       3.21%
预计应退税额        G         3.36%       3.20%       3.19%       3.03%
    项目          行次       2021/12/31   2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
               H=A*C*
期末可变现净值        （1-D-E-     7,151.88     6,795.48   4,922.66   4,700.18
                F+G）
减值损失（大于 0 时）    I=H-B        不减值         不减值        不减值        不减值
  注：1、上述原材料数量已考虑投入产出比；2、上述“预计应退税额”指按照国家税
按已交纳增值税金额 30%部分即征即退退税额。
  东海华宏的存货都是为执行销售合同而持有的原材料，主要客户日照钢铁
控股集团有限公司，山东鲁丽钢铁有限公司一般签订合同时约定采购量，结算
价格按照货物所属等级，以货物送至买方指定地点当天挂牌价为准，故在测算
当年末存货跌价准备估计销售单价采用隔月结算单价。经过测算，东海华宏存
货在报告期各期末不存在减值情况。
  综上测试结果，东海华宏报告期期末存货不存在减值风险。
  四、中介机构核查事项
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人会计师核查程序具体如下：
财务报表相关数据；
照公司存货跌价准备计提政策测算各报告期期末存货是否存在减值风险。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
趋势，故其在毛利率为负的情况下持续进行该业务具有商业合理性；
成为个人，无法取得进项税增值税发票，不存在税务合规性风险；
期末存货不存在减值风险。
  问题 7、关于经营资质。据申报材料，迁安聚力的再生资源回收经营者备
案手续正在办理中。
  请申请人补充说明并披露：（1）迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续
的办理计划，目前进展，是否存在实质障碍；（2）迁安聚力的生产经营是否合
规，是否存在被立案调查行政处罚的风险；（3）“申请人目前再生资源运营业务
符合国家相关法律法规的规定”的依据是否充分，结论是否严谨，相关信息披
露是否准确。
  请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
  回复：
  一、迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续的办理计划，目前进展，是
否存在实质障碍
申请》及其他备案所需材料。经迁安市公安局审查，认可迁安聚力提交的备案
申请，并依法对迁安聚力从事的再生资源回收业务进行监管。
  经核查，截至本回复出具之日，迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续
已经完成。
  二、迁安聚力的生产经营是否合规，是否存在被立案调查行政处罚的风险
  《再生资源回收管理办法》第 8 条规定：“回收生产性废旧金属的再生资源
回收企业和回收非生产性废旧金属的再生资源回收经营者，还应当在取得营业
执照后 15 日内，向所在地县级人民政府公安机关备案。”第 22 条规定：“违反
本办法第八条规定，由县级人民政府公安机关给予警告，责令其限期改正；逾
期拒不改正的，可视情节轻重，对再生资源回收经营者处 500 元以上 2000 元以
下罚款，并可向社会公告。”
  经核查，自报告期内，迁安聚力未因再生资源回收经营者备案事项受到当
地公安机关的警告、责令限期改正、处罚等。截至本回复出具之日，迁安聚力
的再生资源回收经营者备案手续已经完成，主动完成了整改工作，公安机关不
会再对此事项作出警告、责令限期改正、处罚等，也不存在被立案调查行政处
罚的风险。
  三、“申请人目前再生资源运营业务符合国家相关法律法规的规定”的依据
是否充分，结论是否严谨，相关信息披露是否准确
  如上所述，迁安聚力未因再生资源回收经营者备案事项受到当地公安机关
的警告、责令限期改正、处罚等。截至本回复出具之日，迁安聚力的再生资源
回收经营者备案手续已经完成，主动完成了整改工作，公安机关不会再对此事
项作出警告、责令限期改正、处罚等，也不存在被立案调查行政处罚的风险。
确认报告期内迁安聚力遵守国家工商管理、安全生产等方面的法律法规规定，
不存在因违反相关规定而受到行政处罚的情形。
  《关于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈
意见的回复》以及《补充法律意见书（一）》就该事项的结论如下：
  “综上，华宏科技子公司从事废钢及报废汽车回收利用运营业务具备必要
的业务资质（除迁安聚力外），符合国家相关法律法规的规定……”
  前次募集说明书中披露如下：“迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续正
在办理中，根据《再生资源回收管理办法》第 22 条规定，若相关从业者未取得
再生资源回收经营者备案证明的，则由公安机关给予警告、责令改正；逾期未
整改的，处于 500 元至 2000 元罚款。截至本募集说明书签署日，迁安聚力的再
生资源回收经营者备案手续正在办理中，且未收到公安机关的警告、责令改正
通知，不会因此影响到其生产经营。即使短期内无法办妥，相应的处罚金额较
小，不会因此受到重大处罚。”
  《关于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈
意见的回复》问题 5 之“五、中介机构 核查事项”之“（二）核查 意见”之
“3、发行人及其子公司从事废钢及报废汽车回收利用运营业务及稀土回收料的
综合利用运营业务具备必要的业务资质，发行人目前再生资源运营业务符合国
家相关法律法规的规定。”修改为“3、发行人及其子公司（除迁安聚力外）从
事废钢及报废汽车回收利用运营业务及稀土回收料的综合利用运营业务具备必
要的业务资质，发行人目前再生资源运营业务（除迁安聚力外）符合国家相关
法律法规的规定。”
  综上，前次反馈意见的回复的核查意见已予以完善，募集说明书、反馈意
见的回复以及《补充法律意见书（一）》相关结论严谨，信息披露准确。
  四、中介机构核查事项
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
成，主动完成了整改工作，公安机关不会再对此事项作出警告、责令限期改
正、处罚等，也不存在被立案调查行政处罚的风险；
回复以及《补充法律意见书（一）》相关结论严谨，信息披露准确。
     问题 8、关于控制权稳定性。申请人控股股东和实际控制人股票质押比例
占申请人总股本的 29.32%，占其直接持有申请人股份的 63.77%。为维持控制
权稳定，如果需要补仓申请人控股股东和实际控制人承诺将尽最大努力优先处
置除持有的申请人股票以外的资产。
     请申请人：（1）说明控股股东、实际控制人质押股权目的及资金使用情况；
（2）结合控股股东的财务状况，说明控股股东偿债能力，控股股东和实际控制
人是否有足够的其他财产履行其承诺，是否存在履约风险导致公司控股股东、
实际控制人股权被强制平仓或质押状态无法解决的风险。
     请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
     回复：
     一、控股股东、实际控制人质押股权目的及资金使用情况
     截至 2022 年 4 月 22 日，发行人控股股东华宏集团以及实际控制人胡士
勇、胡士清、胡士法、胡士勤合计直接持有公司 23,876.89 万股，占总股本的
有公司股份的 96.87%，相关股权质押具体情况及资金使用情况、质押目的/资金
用途如下：
                                       占其所
出质          持股数量        质押股数                                质押类   质押目的/资
      质权人                              持股份        期限
人           （万股）        （万股）                                 型     金用途
                                        比例
      江苏资                                     2025.4.6            用 于 补充 流
      产管理                                     2022.4.15-    质押担   动 资 金以 及
      有限公                                     2025.4.6      保     偿 还 前期 股
      司                                       2022.4.20-          权质押融资
                                                                  为 华 宏集 团
华宏                                                                及 其 子公 司
集团    中国农
                                                                  人 、 中国 农
      业银行
      股份有                                                   质押担
      限公司                                                   保
                                               日                  阴 分 行等 金
      江阴分
                                                                  融 机 构作 为
      行
                                                                  贷 款 人所 签
                                                                  订 的 “华 宏
                                                                  银团2021-01
                                               占其所
出质              持股数量           质押股数                                质押类   质押目的/资
         质权人                                   持股份        期限
人               （万股）           （万股）                                 型     金用途
                                                比例
                                                                         号 ” 银团 贷
                                                                         款 合 同项 下
                                                                         的 债 权余 额
                                                                         提 供 质押 担
                                                                         保
               小计              20,088.46      100.00%     -         -    -
     中国农
     业银行                                                                 为 华 宏集 团
胡士   股份有                                                           质押担   及 其 子公 司
勇    限公司                                                           保     作 为 借 款
                                                      日
     江阴分                                                                 人 、 中国 农
     行                                                                   业 银 行股 份
     中国农                                                                 有 限 公司 江
     业银行                                                                 阴 分 行等 金
胡士   股份有                                                           质押担   融 机 构作 为
清    限公司                                                           保     贷 款 人所 签
                                                      日
     江阴分                                                                 订 的 “华 宏
     行                                                                   银团2021-01
     中国农                                                                 号 ” 银团 贷
     业银行                                                                 款 合 同项 下
胡士   股份有                                                           质押担   的 债 权余 额
法    限公司                                                           保
                                                      日
     江阴分                                                                 保
     行
胡士
     -               220.16             -             -   -         -    -
勤
     合计         23,876.89 23,129.25            96.87%     -         -    -
     由上表可知，控股股东、实际控制人质押股权主要用于为华宏集团及其子
公司的债务提供质押担保，相关资金用于补充流动资金以及偿还前期股权质押
融资。
     二、结合控股股东的财务状况，说明控股股东偿债能力，控股股东和实际
控制人是否有足够的其他财产履行其承诺，是否存在履约风险导致公司控股股
东、实际控制人股权被强制平仓或质押状态无法解决的风险
     （一）控股股东财务状况及偿债能力，控股股东和实际控制人是否有足够
的其他财产履行其承诺
     控股股东华宏集团最近两年主要财务数据如下：
                                                       单位：万元
      项目      2021年12月31日/2021年度           2020年12月31日/2020年度
资产总额                      816,296.09                    555,218.35
负债总额                      651,114.41                    401,994.28
净资产                       165,181.68                    153,224.07
资产负债率                             79.76%                   72.40%
营业收入                      108,943.63                    123,445.10
净利润                        11,957.61                     14,223.84
  注：以上为华宏集团单体财务数据，2020 年已经无锡宝光会计师事务所有限公司审
计，2021 年财务数据未经审计。
   华宏集团目前经营稳定，其还款资金来源主要包括：
行管理，其 2020 年度以及 2021 年度产生的净利润分别为 14,223.84 万元和
经营活动所得可以为华宏集团的融资还款提供保障；
计直接持有公司 26,787.30 万股，占总股本的 45.99%。上市公司经营状况良
好，较好的盈利能力能为华宏集团及实际控制人在内的股东提供稳定、良好的
回报。上市公司 2018 年-2020 年度现金分红金额分别为 4,272.68 万元、3,406.33
万元和 4,661.53 万元，累计分红金额为 12,340.54 万元，2021 年度拟现金分红
将为华宏集团的融资还款提供一定保障；
的合作关系，华宏集团将继续做好与相关金融机构等的日常沟通，保持较好流
动性和资信，拓宽各类融资渠道，全面提升融资能力。
   根据中国人民银行征信中心出具的控股股东华宏集团的《企业信用报告》
和实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤的《个人信用报告》，以及中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息显示，华宏集团
信用状况良好，在银行系统记录中，华宏集团中长期借款、短期借款、贴现、
银行承兑汇票、信用证各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录，已结清信
贷信息无不良类账户，华宏集团不存在被列入失信被执行人名单的情况；实际
控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤的信用良好，不存在发生贷款逾期还
款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名
单。
     综上所述，华宏集团可通过日常经营所得、上市公司分红、金融机构借款
等途径筹措资金，偿还股票质押借款。
     （二）是否存在履约风险导致公司控股股东、实际控制人股权被强制平仓
或质押状态无法解决的风险
     公司 2021 年 1 月至 2022 年 4 月 22 日期间股价表现情况如下所示：
     自 2020 年 7 月以来，华宏科技股价保持稳定上升趋势，截至 2022 年 4 月
                                            股份补偿计算
股东              质押股份数        质押股份市值
         质权人                                  基数         覆盖比例
名称              （万股）          （万元）
                                             （万元）
华宏集    江苏资产管理
 团     有限公司
  注：1、质押股份市值=质押股份数×2022 年 4 月 22 日收盘价；2、覆盖比例=质押股
票市值/股份补偿计算基数。
     以 2022 年 4 月 22 日前 60 个交易日（含当日）股票交易均价 20.47 元/股
测算，华宏集团质押股票覆盖比例情况如下：
                                            股份补偿计算
股东             质押股份数         质押股份市值
       质权人                                    基数         覆盖比例
名称              （万股）          （万元）
                                             （万元）
华宏    江苏资产管
集团    理有限公司
  注：1、质押股份市值=质押股份数×2022 年 4 月 22 日前 60 个交易日（含当日）公司
股票均价；2、覆盖比例=质押股票市值/股份补偿计算基数。
     以 2022 年 4 月 22 日前 180 个交易日（含当日）股票交易均价 21.27 元/股
测算，华宏集团质押股票覆盖比例情况如下：
                                            股份补偿计算
股东              质押股份数        质押股份市值
        质权人                                   基数         覆盖比例
名称              （万股）          （万元）
                                             （万元）
华宏    江苏资产管
集团    理有限公司
  注：1、质押股份市值=质押股份数×2022 年 4 月 22 日前 180 个交易日（含当日）公司
股票均价；2、覆盖比例=质押股票市值/股份补偿计算基数。
     由此可见，华宏集团质押的股权市值远高于股份补偿计算基数，控股股东
被要求追加股票质押或股票被强制处分的风险较小。报告期内，华宏集团股权
质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形，未触发过强制平仓的情
形，未来一年内，公司控股股东也不存在到期的质押股份。因此，控股股东被
要求补充质押或股权被强制平仓的风险较低，对上市公司控制权稳定的影响亦
较低。
     因发行人控股股东向银行贷款需要，银行要求控股股东、实际控制人提供
增信措施，故发行人控股股东、实际控制人与中国农业银行股份有限公司江阴
分行签订了质押合同，该协议中未设置平仓线，合同约定：“12.3 由于质押人
的行为造成本合同附录所列质押财产的价值非正常减少，质押人应立即停止其
行为并将质押财产价值减少的情况及时通知质押权人，在合理的期限内恢复质
押财产的价值或向质押权人提供与减少的价值相当的财产质押或提供质押权人
认可的担保，并办理有关评估、登记等手续。”
     质押登记日 2021 年 4 月 30 日上市公司股票收盘价为 15.62 元/股，2022 年
少的情形，故控股股东、实际控制人质押资产被质押权人处置的风险较小，对
上市公司控制权稳定的影响亦较低。
     截至 2022 年 4 月 22 日，发行人控股股东华宏集团以及实际控制人胡士
勇、胡士清、胡士法、胡士勤合计直接持有公司 23,876.89 万股，占总股本的
股东发生变更的风险较低。
     三、公司规避控制权不稳定风险的措施
     （一）发行人拟采取的措施
     公司股票价格涨跌受多种因素影响，为进一步维持控制权稳定，针对潜在
的平仓风险，公司将委派专人负责密切关注公司股价动态，对比股权质押预警
价格，与控股股东、实际控制人及质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。
     （二）控股股东、实际控制人拟采取的措施
诺：
     “1、本公司财务状况良好，具备按期对所负到期债务进行清偿并解除本公
司所持华宏科技股票质押的能力。本公司将按期清偿所负到期债务，确保本公
司名下现有的华宏科技股票质押行为不会影响本公司作为华宏科技控股股东的
地位。
司履约能力恶化、市场剧烈波动导致华宏科技股价大幅下跌或其他不可控制事
件等），导致本公司目前质押华宏科技股份触及履约保障最低线或达到约定的质
权实现情形的，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保
物等方式积极履行补仓义务，确保本公司持有的华宏科技股票不会被强制平仓
或被债权人以其他任何方式处置。本公司承诺若确需处置部分资产履行补仓义
务的，则本公司将尽最大努力优先处置本公司持有的除持有的华宏科技股票之
外的其他资产。”
承诺：
  “1、本人财务状况良好，具备按期对所负到期债务进行清偿并解除本公司
所持华宏科技股票质押的能力。本人将按期清偿所负到期债务，确保本人名下
现有的华宏科技股票质押行为不会影响本人作为华宏科技实际控制人的地位。
约能力恶化、市场剧烈波动导致华宏科技股价大幅下跌或其他不可控制事件
等），导致本人目前质押华宏科技股份触及履约保障最低线或达到约定的质权实
现情形的，本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方
式积极履行补仓义务，确保本人持有的华宏科技股票不会被强制平仓或被债权
人以其他任何方式处置。本人承诺若确需处置部分资产履行补仓义务的，则本
人将尽最大努力优先处置本人持有的除持有的华宏科技股票之外的其他资产。”
  综上所述，公司及控股股东、实际控制人已采取相应措施应对质押股份被
强制平仓或质押状态无法解决导致的控制权不稳定的风险。
  《募集说明书》之“重大事项提示”之“四、风险因素”部分，已作出如
下风险提示：
  “（八）控股股东、实际控制人股权质押比例较高的风险
  截至本募集说明书签署日，发行人控股股东华宏集团以及实际控制人胡士
勇、胡士清、胡士法、胡士勤合计直接持有公司 23,876.89 万股，占总股本的
有公司股份的 96.87%，截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人
股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形。若公司二级市场股
票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市值低于质权人要求，或
质押到期后无法偿还债务，发行人控股股东以及实际控制人所持公司的股份存
在被处置的风险，从而可能导致公司控股股东、实际控制人的持股比例下降，
甚至对公司控制权的稳定性造成不利影响。”
  四、中介机构核查事项
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和《证券持有人名册》，核查了
股份质押情况；
仓线等质押条款，对股权质押被强制平仓的风险进行了分析；
分析；
面情况对控股股东主要管理人员进行访谈；
中国人民银行征信中心出具的控股股东和实际控制人的《企业信用报告》和
《个人信用报告》，核查其资信情况；
近期市值与股份市值补偿金额，分析其股票被强制平仓的风险；
函》。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
提供质押担保，相关资金用于补充流动资金以及偿还前期股权质押融资；
措资金，偿还股票质押借款；
行，未发生质权人行使质权的情形；公司股票交易价格稳定上升，被质押的股
票市值远高于质权人要求，股权质押融资发生违约风险可能性较小，公司控股
股东、实际控制人股权被强制平仓的风险较小，且公司控股股东、实际控制人
持股比例较高，对上市公司控制权稳定的影响较低；
措施，以规避质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致公司控制权不稳定
的风险。
（本页无正文，为《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请
文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
                          江苏华宏科技股份有限公司
                                 年   月   日
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《江苏华宏科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：     ________________         ________________
                王翔                       胡古月
保荐机构总经理：   ________________
                朱春明
                                 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                  年    月   日
                 反馈意见回复的声明
   “本人已认真阅读江苏华宏科技股份有限公司本次反馈意见回复的全部内
容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。”
保荐机构总经理：______________________
                   朱春明
                                   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                              年   月   日

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