一、委托人、被评估单位和评估委托合同委托的其他评估报告使用者概况 4
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任
何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提
示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实
披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的
要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1 年，自评估基准日
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并
请关注特别事项说明部分的内容。
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辽宁福鞍重工股份有限公司减值测试所涉及
辽宁冶金设计研究院有限公司股东全部权益项目
资产评估报告
天兴评报字（2022）第 0723 号
辽宁福鞍重工股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必
要的评估程序，对辽宁福鞍重工股份有限公司减值测试所涉及辽宁冶金设计研究
院有限公司的股东全部权益在 2021 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使
用者概况
（一）委托人概况
企业名称：辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”）
类型：股份有限公司
住所：鞍山市千山区鞍郑路 8 号
法定代表人：刘爱国
注册资本：人民币叁亿零柒佰零贰万陆仟贰佰陆拾肆元整
成立日期：2004 年 7 月 14 日
营业期限：自 2004 年 7 月 14 日至长期
经营范围：许可项目：可用作原料的固体废物进口，货物进出口，技术进出
口，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：黑色金属铸造，有色金属铸造，汽轮
机及辅机制造，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），物料搬运装备制造，
金属结构制造，模具制造，模具销售，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，耐
火材料销售，再生资源销售，生产性废旧金属回收，再生资源加工，普通机械设
备安装服务，工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
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（二）被评估单位概况
企业名称：辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称“辽冶设计院”或“公
司”）
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：辽宁省鞍山市高新区越岭路 257 号（研发中心 B 座 1 单元）
法定代表人：韩跃海
注册资本：人民币壹亿伍仟万元整
成立时间：1992 年 7 月 31 日
营业期限：自 2015 年 12 月 31 日至长期
经营范围：许可项目：建设工程设计，房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包，特种设备设计，各类工程建设活动，建设工程勘察，道路货物运输（不含
危险货物），发电、输电、供电业务，特种设备安装改造修理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：工程管理服务，大气污染治理，环境保护专用设备制造，环境保护专用
设备销售，普通机械设备安装服务，专用化学产品制造（不含危险化学品），大
气环境污染防治服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，节能管理服务，合同能源管理，工业设计服务，固体废物治理，污水
处理及其再生利用，水污染治理，水环境污染防治服务，噪声与振动控制服务，
环保咨询服务，土壤环境污染防治服务，土壤污染治理与修复服务，再生资源销
售，再生资源回收（除生产性废旧金属），热力生产和供应，建筑砌块制造，建
筑材料销售，建筑砌块销售，石灰和石膏销售，肥料销售，食品添加剂销售，会
议及展览服务，园林绿化工程施工，图文设计制作，办公服务，非居住房地产租
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
辽冶设计院前身为鞍钢附属企业公司产品开发研究所，成立于 1992 年 07 月，
性质为集体企业，隶属鞍钢附属企业公司。
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合作变更协议》，辽宁冶金设计研究院的实际经营管理权移交辽宁福鞍控股有限
公司行使。
冶金设计研究院产权关系进行甄别界定的批复”（鞍集体办（2015）5 号），认定
辽宁冶金设计研究院的企业权益归属于辽宁福鞍控股有限公司。
辽冶设计院，股东为辽宁福鞍控股有限公司。
辽冶设计院前身为鞍钢附属企业公司产品开发研究所，成立于 1992 年 07 月，
注册资金为 16 万元。
由鞍钢附属企业公司以房产出资，未对房产出资作实际产权变更手续。
变更为 500 万元，由鞍钢附属企业公司以货币资金 500 万元出资，并置换 2002 年
的《投资合作协议》，由辽宁福鞍控股有限公司将 240 万元转入鞍钢附属企业公
司，鞍钢附属企业公司将自身出资 260 万元与辽宁福鞍控股有限公司转入 240 万
元共计 500 万元以鞍钢附属企业公司名义增加辽宁冶金设计研究院注册资金。鞍
钢附属企业公司与辽宁福鞍控股有限公司约定按各自的出资比例分享投资收益，
鞍钢附属企业公司占 52%，辽宁福鞍控股有限公司占 48%。
附属企业公司与辽宁福鞍控股有限公司签订的《投资合作变更协议》，由辽宁福
鞍控股有限公司将 1760 万元转入鞍钢附属企业公司，其中 260 万元为支付鞍钢附
属企业公司的投资转让资金，其中 1500 万元为增加注册资本金，以鞍钢附属企业
公司名义办理注册资本金变更手续，辽宁冶金设计研究院的实际经营管理权移交
辽宁福鞍控股有限公司行使。
鞍控股有限公司将 6000 万元转入鞍钢附属企业公司，以鞍钢附属企业公司名义办
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理注册资本金变更手续。
冶金设计研究院产权关系进行甄别界定的批复”（鞍集体办（2015）5 号），认定
辽宁冶金设计研究院的企业权益归属于辽宁福鞍控股有限公司。
设计院，股东为辽宁福鞍控股有限公司，注册资本为 8000 万元。
转让协议书，辽宁福鞍控股有限公司将其持有辽冶设计院 100%股权投入辽宁中科
环境监测有限公司对其增资，增资完成后，公司股东变更为辽宁中科环境监测有
限公司。
万元。
股权转让协议书，将其所持辽冶设计院股权转让给辽宁福鞍重工股份有限公司，
股权转让完成后辽宁福鞍重工股份有限公司持有辽冶设计院 100%股权。
万元。
截止评估基准日，辽冶设计院注册资本为 15000 万元。
辽冶设计院主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，主要业务涵盖
烟气治理和能源管理两大领域。其主要资产有：货币资金、应收票据、应收账款、
应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、固定资产、在建工程、
无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产等。详情如下：
（1） 货币资金主要为银行存款，共 17 个账户，均为人民币账户。
（2） 应收票据为不带息银行承兑汇票。
（3） 应收账款主要为应收的总包工程款、运营管理费、设计费等，账龄主要
为 1 年以内。
（4） 应收款项融资主要为未到期解封的应收票据。
（5） 预付账款主要为预付的工程款、货款等，账龄主要为 1 年以内。
（6） 其他应收款主要为保证金、往来款等。
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（7） 存货由原材料、在库周转材料、在产品组成。原材料主要为分布在工程
与运营现场的备品备件等；在库周转材料主要为分布在办公楼各办公室的办公桌
椅、文件柜等；在产品主要为项目施工过程中发生的成本。
（8） 合同资产为按完工进度确认的工程合同收入。
（9） 固定资产-设备类资产
公司办公区和各生产及辅助部门。
晒图机等生产、办公用设备，主要分布在公司各部门办公室内。
（10） 在建工程主要为鞍钢股份炼铁总厂球团脱硫脱硝 BOO 总承包工程款。
（11） 无形资产主要为鲅鱼圈焦炉干熄焦烟气脱硫运营特许经营权。
（12） 长期待摊费用主要为现办公大楼的装修款。
（13） 递延所得税资产主要为坏账准备产生的可抵扣暂时性差异。
（14） 其他非流动资产为预付的鞍钢股份炼铁总厂球团脱硫脱硝 BOO 总承包
工程款和账龄较长的未结算工程款。
（1）主营业务
辽冶设计院主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，主要业务涵盖
烟气治理和能源管理两大领域。烟气治理方面，辽冶设计院主要面向钢铁行业冶
金系统球团、烧结、市政供暖公司燃煤锅炉、垃圾焚烧炉、燃煤火力发电厂等提
供配套的烟气治理工程设计服务、工程总承包服务、运营服务，主要涉及脱硫、
脱硝、除尘等领域。能源管理方面，辽冶设计院主要面向化工、钢铁等高耗能行
业，提供热电联产、余热利用及环保方面的工程设计服务、工程总承包服务。同
时，辽冶设计院面向钢铁、市政、化工、电力等行业提供设计咨询服务。
（2）主要资质
证书名称 专业 等级
市政行业（热力工程） 甲级
环境工程（大气污染防治工程） 甲级
工程设计 电力行业（升甲级中） 乙级
冶金行业 乙级
建筑行业（建筑工程）（升甲级中） 乙级
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市政行业(排水工程、城镇燃气工程、环境卫生工程）专业 乙级
商物粮行业（批发配送与物流仓储工程）专业 乙级
环境工程（水污染防治工程）专项 乙级
市政行业（道路工程）专业 丙级
公用管道：GB1、GB2；工业管道：GC1、GCD 压力管道设计
特种设备生产许可 工业管道安装：GC2；公用管道安装：GB1、GB2 承压特种特备
锅炉安装 B 承压特种特备
环保工程专业承包 壹级
电力工程施工总承包 叁级
建筑工程施工总承包 叁级
矿山工程施工总承包 叁级
建筑业资质
冶金工程施工总承包 叁级
市政公用工程施工总承包 叁级
机电工程施工总承包 叁级
钢结构工程专业承包 叁级
质量三体系 质量体系认证、环境管理体系、职业健康安全管理体系
（3）主要客户与工程
鞍钢集团工程技术有限公司：河北唐银钢铁有限公司退城搬迁项目石灰窑工
程。
鞍钢股份有限公司鲅鱼圈钢铁分公司：鞍钢股份鲅鱼圈炼铁部 A 系列除尘升
级改造项目。
鞍钢股份有限公司：鞍钢股份炼铁总厂新 1#高炉焦槽和称量室除尘超低排放
改造项目。
吉林市吉电能源有限公司：吉林经济技术开发区综合智慧能源项目。
鞍钢集团朝阳钢铁有限公司：朝阳钢铁高炉矿焦槽除尘超低排放改造 EPC 总
承包项目。
河北津西钢铁集团股份有限公司：河北津西特钢烧结二厂 5#7#烧结静电除尘
以及 SDS 脱硫性项目。
唐山中厚板材有限公司：型钢环保整改综合治理一期改造项目型钢线轧机塑
烧板除尘工程。
凌源钢铁股份有限公司：凌钢超低排放改造（一期）（二期）除尘器系统工
程。
内蒙古恒坤化工有限公司：内蒙古恒坤化工焦炉烟气脱硫脱硝工程。
湖北中特新化能科技有限公司：焦化环保升级综合改造项目焦炉机侧、出
焦、筛焦楼除尘总包工程。
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鞍山盛盟煤气化有限公司：鞍山盛盟焦炉烟气脱硫脱硝二期工程烟气余热回
收项目。
（4）经营模式
A.招投标模式
辽冶设计院获取项目的方式包括招投标方式和直接委托方式。对于必须按照
《招标投标法》进行招投标的项目，辽冶设计院的销售流程如下：
辽冶设计院在对工程招标信息进行分析筛选后，根据招标文件和技术要求，
按 EPC 工程总承包模式投标，中标后进行合同签订和整体系统设计和采购、安装
调试。
作为以研发、设计为核心竞争力的工程总承包类企业，辽冶设计院的工程总
承包的营销模式是典型的技术营销模式，具体过程分为项目接触期和项目招投标
期。
B.托管运营模式
辽冶设计院为业主提供脱硫、脱硝、除尘装置运营服务，服务内容主要包括
对业主拥有的烟气治理装置提供运营及常规维护，主要包括全面运营、检修、升
级及维护业主的烟气处理系统，以达到烟气排放的指标。
辽冶设计院与业主签订运营合同之后，根据不同烟气治理的装置以及相关的
烟气排放需求，在项目现场组建项目部，由辽冶设计院任命项目经理，经授权全
面负责对项目的运营进行管理。项目经理分别抽调采购部和工程部相应人员充实
进入项目部，负责材料采购、运营等业务。辽冶设计院各部门按照项目要求及时
配置相关人员组成工作小组配合项目运作。
运营项目开展后，项目现场需要安排人员每天对运营数据进行观测以及材料
消耗进行统计。采购人员根据运营的材料要求以及人员安排要求，对外采购或部
分人力外包。
C.设计咨询模式
辽冶设计院根据客户的要求，提供设计服务，根据签订的技术协议和工程要
求，辽冶设计院对工程开展详细设计服务。
辽冶设计院目前有材料采购和工程分包两种采购模式。
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对于材料采购，辽冶设计院的采购模式如下：采购部根据建造项目和运营的
采购需求，制定采购计划，面向市场采购，主要采购方式为：比价采购、招标采
购、定向采购。
对于工程分包，辽冶设计院采购方式如下：施工分包商通过邀标和议标方式
确定。根据近期市场价格情况，首先对施工分包价格进行测算，形成施工分包参
考价。邀标、议标过程中，施工单位在满足邀标、议标资质、资格条件的前提下，
辽冶设计院对施工单位投标材料进行专业评审，在施工分包参考价的基础上，综
合考虑分包单位报价，最终确定施工分包商，确保施工价格公允、合理。
A.工程总承包（EPC 模式）
EPC 为环保工程行业总承包业务的普遍模式，指辽冶设计院根据用户特定需
求，完成工程承包的整体方案设计、物资采购、工程施工、调试、最终经验收合
格后交付用户运行，以达到用户减排节能的目的。工程总承包模式为：项目投标
及合同签订；系统整体设计；设备部件选型、采购；土建、设备安装招标；系统
调试；168/72 小时试运行；一定期限运营技术服务；交付后活动。
辽冶设计院工程总承包分为自行完成与外包两个部分。
B.运营阶段服务模式
托管运营即提供烟气治理的服务商与业主签订托管运营协议，服务商以托管
方式运营管理和日常维护，保证系统运行正常，节能和减排指标达到相关标准，
在服务期内定期向业主收取服务费用，一般情况下，托管运营服务通常在服务商
承担了系统建设任务的工程上进行。
（1）组织结构
（2）主要职能部门职能
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投标、合同签订及跟踪，客户维护工作，实现公司市场目标。
调，按期、保质完成设计任务。
付生产、竣工、决算等实施全面管理，完成项目的质量、工期、成本、安全指
标。
况，检查各项目施工质量。
成本控制，按照规定程序完成设备、材料的招标、采购。
期检修、突发抢修、设备维护更新，保证客户运行指标。
立公司质量体系、安全体系、环境体系。
及工艺流程编制具体工作的落实。
术，按专业分担《科技研发部》技术攻关职能。
导。
宣传及接待任务。
（3）人力资源情况
辽冶设计院下设 20 个部门。院领导 7 人；1）设计系列-九大设计科室：通风
室 4 人，环保室 3 人，热力室 4 人，给排水室 2 人，仪表室 1 人，总图室 3 人，
建筑室 3 人，结构室 5 人，电气室 3 人；2）职能管理系列-九大部门：市场部 9
人，安全质量部 6 人，项目管理部 18 人，预算采购部 8 人，设计管理部 2 人，技
术质量部 2 人，环保运营部 70 人，财务部 8 人，综合管理部 5 人；3）研发系列：
总工办 5 人，科技研发部 31 人。
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按学历划分：研究生 10 人，本科生 113 人，专科生 45 人，专科以下 31 人，
人员主要集中在本科学历。
按年龄层次划分：30 岁以下 14 人，30-40 岁 130 人，40-50 岁 41 人，50 岁
以上 14 人，人员偏重在中青年结构上。
财务状况表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31
流动资产 44,362.33 67,534.18 91,274.30
非流动资产 2,038.53 4,131.52 16,756.95
其中：长期应收款 184.76 - 149.52
固定资产 521.37 461.43 413.80
在建工程 - - 8,152.47
无形资产 45.28 1,190.34 1,109.56
使用权资产 - - 91.02
长期待摊费用 873.50 771.09 668.97
递延所得税资产 413.63 620.81 955.39
其他非流动资产 1,087.84 5,216.22
资产总计 46,400.87 71,665.70 108,031.25
流动负债 12,766.12 25,748.67 43,579.92
非流动负债 - - 3,751.14
负债总计 12,766.12 25,748.67 47,331.05
所有者权益 33,634.75 45,917.03 60,700.20
经营成果表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业收入 44,106.58 52,070.33 60,973.55
减：营业成本 28,480.74 33,856.14 38,410.51
税金及附加 300.05 360.16 355.08
销售费用 85.19 156.72 93.41
管理费用 1,157.96 1,203.36 1,685.64
研发费用 1,532.05 1,082.94 1,390.13
财务费用 -15.47 35.34 429.02
加：资产减值损失 - -1,143.04 -54.73
信用减值损失 -852.05 -155.87 -2,180.52
资产处置收益 -0.64 -0.10 4.64
其他收益 20.00 47.74 22.16
二、营业利润 11,733.35 14,124.40 16,401.31
加：营业外收入 56.31 1.26 4.45
减：营业外支出 6.42 0.05 16.31
三、利润总额 11,783.24 14,125.61 16,389.45
减:所得税费用 869.75 1,843.33 1,606.29
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项目 2019 年 2020 年 2021 年
四、净利润 10,913.49 12,282.28 14,783.16
上表中列示的财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别
出具致同审字（2020）第 110ZC7867 号无保留意见审计报告、致同审字（2021）
第 110C014060 号无保留意见审计报告、致同审字（2022）第 110C009032 号无保
留意见审计报告。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。
（四）委托人和被评估单位的关系
委托人为被评估单位母公司，委托人持有被评估单位 100%股权。
二、评估目的
根据 2018 年 7 月福鞍股份与辽宁中科环境监测有限公司签署的《业绩补偿协
议》和《业绩补偿协议之补充协议》，需在业绩承诺年度（2019 年、2020 年和 2021
年）届满后对辽冶设计院进行减值测试，为此需要对所涉及的辽冶设计院股东全
部权益进行评估，为减值测试提供参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为辽冶设计院的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为辽冶设计院于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中
总资产账面价值 108,031.25 万元，负债账面价值 47,331.05 万元，净资产账面价
值 60,700.20 万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值
流动资产 91,274.30
非流动资产 16,756.95
其中：固定资产 413.80
在建工程 8,152.47
无形资产 1,109.56
其他非流动资产 7,081.12
资产总计 108,031.25
流动负债 43,579.92
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项目 账面价值
非流动负债 3,751.14
负债总计 47,331.05
所有者权益 60,700.20
评估对象和评估范围一致，且业经信致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具致同审字（2022）第 110C009032 号无保留意见审计报告。
辽冶设计院申报的表外资产为发明和实用新型专利共 30 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号/申请号 公告日期 权利人 专利权状态
一种臭氧法脱硝工艺中的涡流式静态混
合系统
差速热回流淡浓双向稳燃低氮氧化物燃
烧器
燃煤锅炉烟气选择性催化还原法脱硝温
度调节装置
等待实 审提
案
一种烧结机大烟道热风充分提取管道结
构
一种用于氨水雾化双流体喷枪的输送机
构
一种用于不冷凝可燃气体燃烧烟气的净
化系统
一种用于不冷凝可燃气体燃烧烟气的净 等待实 审提
化系统及工艺 案
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序号 专利名称 专利号/申请号 公告日期 权利人 专利权状态
无。
四、价值类型
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致
的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本次资产评估机构
接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
评估基准日是 2021 年 12 月 31 日。
评估基准日是委托人根据业绩承诺到期后相关减值测试需求确定，本次评估
以《业绩补偿协议》中所明确的减值测试日为评估基准日。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资
产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
福辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司签署的《业绩补
偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》。
（二）法律法规依据
会常务委员会第六次会议）；
第三次会议通过）；
会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
大会常务委员会第二十一次会议通过）；
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表大会第五次会议通过）；
令）2019 年修订；
（中华人民共和国国务院令第 538 号）；
家税务总局令第 50 号）；
（财
税[2016]36 号）；
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）；
（三）评估准则依据
评协〔2020〕38 号）；
（四）资产权属依据
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（五）评估取价依据
资料；
（财税〔2018〕99 号）；
议、合同书、发票等财务资料；
七、评估方法
（一）评估方法的选择
评估方法由市场法、收益法和资产基础法构成。执行以财务报告为目的的评
估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，
参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
根据委托人发行股份购买资产时与被评估单位原股东签订的《业绩补偿协议》和
《业绩补偿协议之补充协议》 ，在业绩承诺期届满后需对被评估单位进行减值测
试。因重大资产重组时被评估单位股权价值采用收益法评估结果作为评估结 论及交
易对价参考，且本次评估目的是与重大资产重组时的被评估单位价值进行对比以判
断该资产是否减值，为保证两次评估方法的一致性，经与委托人及年报审计注册会
计师商讨确认，本次评估仍采用收益法对被评估单位股权价值进行评估。
（二）具体评估方法介绍
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
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率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去非经营性负债、有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算公式
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C 1 ＋C 2 - C3 ＋ E ’ 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
C 3 ：非经营性负债评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
? ?Rt ? + (rR ? g ) ? (1 + r )
n
? (1 + r )
?t ?n
P = n +1
公式三
t=1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；
r：折现率；
R n + 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
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支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2022 年 01 月 01 日至
处于变化中；第二阶段 2027 年 01 月 01 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将
保持稳定的盈利水平。
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
付息债务为企业的短期借款和融资租赁，按其市场价值确定。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产、负债是指与企业收益无
直接关系的，不产生效益的资产、负债，对该类资产、负债单独进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的
事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与
会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产
进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的
比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细
过程如下：
（一）接受委托及准备阶段
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资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本
次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资
产评估方案的问题进行了认真讨论。
主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人员
进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现
场工作小组。
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要市场价格信息、评估对象产权
证明文件等。
该阶段工作时间为 2022 年 4 月 18 日－4 月 19 日。
（二）现场清查阶段
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资
产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实
准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行
存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定
资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备等资
产。评估人员查阅了相关设备购置合同、发票等，从而确定资产的真实性。
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设
备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实
地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
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根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点
核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭
证、会计账簿以设备采购合同等资料。
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查
各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋
势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对辽冶设计院各项业务的市场环境、未来所面临的竞
争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为 2022 年 4 月 20 日－4 月 23 日。
（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的
作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和
未来经营预测资料开始评定估算工作。
（四）评估汇总阶段
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的收益法结果。
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三
级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
上述（三）、（四）两阶段工作时间为 2022 年 4 月 24 日－2022 年 4 月 28 日。
九、评估假设
（一）一般假设：
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
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场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，
以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
问题。
要方面基本一致。
种类、经营范围、规模、方式与现时方向保持一致。
税率且税率不发生变化。
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产评估报告的使用人；
（四） 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证。
（五） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；
（六） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产
评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2021 年 12 月 31 日至
参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资
产评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为 2022 年 4 月 26 日。
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资产评估报告附件
一、 与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）
二、 委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）
三、 委托人和被评估单位承诺函
四、 签字资产评估师承诺函
五、 资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
六、 签字资产评估师资格证明文件（复印件）
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