北京安杰（上海）律师事务所
关于
上工申贝（集团）股份有限公司
注销部分股票期权
并终止实施 2019 年股票期权激励计划相关事宜
之
法律意见书
二〇二二年四月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所
关于上工申贝（集团）股份有限公司
注销部分股票期权
并终止实施 2019 年股票期权激励计划相关事宜之
法律意见书
致：上工申贝（集团）股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上工申贝（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”或“上工申贝”）的委托，就公司依据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及
《上工申贝（集团）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计
划》”或“本次激励计划”）注销部分股票期权并终止实施 2019 年股票期权激励计划
相关事宜（以下简称“本次注销并终止”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到上工申贝如下保证：上工申贝向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销并终止相关法律事项发表意见，而不对公司本次注
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销并终止所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专
业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销并终止之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为上工申贝本次注销并终止所必备的法律文件，
随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销并终止已取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次注销并终止已取得的批准与
授权情况如下：
<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理
实施本次激励计划的独立意见。
<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于审核<公司 2019 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》等议案。
<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理
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分别审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划剩余部分期权的议案》等议案。同
日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销并终止已取得现阶
段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定。本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会
审议通过。
二、本次注销并终止的相关情况
（一）本次注销并终止的原因
根据《激励计划》“第七章 股票期权的授予条件与生效条件”之“三、股票期权
的生效条件”之“（一）公司层面生效条件”的部分规定，本次激励计划首次授予的
股票期权第三个行权期公司层面需满足的业绩考核目标为：前一个完整财务年度的经
审计的归属于母公司股东的净利润较 2016 年到 2018 年的三年平均经审计的归属于母
公司股东的净利润的增长率不低于 60%。预留授予的股票期权第二个行权期公司层面
需满足的业绩考核目标为：前一个完整财务年度的经审计的归属于母公司股东的净利
润较 2016 年到 2018 年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润的增长率不低
于 40%。当任一生效年度有一个或一个以上生效条件未达成的，该部分股票期权作废，
由公司注销。
根据公司提供的相关文件，公司 2016 年到 2018 年的三年平均经审计的归属于母
公司股东的净利润为 160,848,872.44 元，2021 年度归属于母公司股东的净利润为
的股票期权第二个行权期公司层面业绩考核不达标，公司将注销该部分股票期权。
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根据公司提供的相关文件，鉴于受到新冠疫情及宏观环境和企业运营情况等综合
因素的影响，公司拟提前终止并注销本次激励计划预留部分未到期的剩余股票期权。
（二）本次注销的数量
根据公司提供的相关文件，因公司层面业绩考核不达标，公司将注销本次激励计
划首次授予的 250 名激励对象第三个行权期对应的股票期权 3,038,580 份和预留授予的
公司将注销本次激励计划预留部分未到期的剩余股票期权 190,784 份。
（三）本次注销并终止的影响
根据公司提供的相关文件，本次注销并终止不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，勤勉尽职，努力为股东创造价
值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，本所律师认为，本次注销的原因及数量、本次终止的原因及注销数量均符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销并
终止不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行
工作职责，勤勉尽职，努力为股东创造价值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销并终止已取得
现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因及数量、本次终止的
原因及注销数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定；本次注销并终止不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理
团队将继续认真履行工作职责，勤勉尽职，努力为股东创造价值，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。终止实施本次激励计划事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于上工申贝（集团）股份有限公
司注销部分股票期权并终止实施2019年股票期权激励计划相关事宜之法律意见书》之
签章页）
本法律意见书于 2022 年 4 月 28 日出具，一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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蔡 航 徐 涛
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郑 豪
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