证券代码：003040 证券简称：楚天龙 公告编号：2022-017
楚天龙股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件规定，为保障中小投资
者知情权，维护中小投资者利益，楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”或“楚天
龙”）就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。相关主体对公司填补回报拟采取的措施能
够得到切实履行做出了承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的主要假设条件
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请投资者特别关注。
环境等方面没有发生重大变化；
次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核
准后实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；
行费用的影响，暂不考虑对公司生产经营和财务状况（如财务费用）的影响。本次
可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定；
转股、截至2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换
公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者），该转股价格仅为模拟测算价
格，并不构成对实际转股价格的预测。实际初始转股价格将提请公司股东大会授权
董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，在投资者实际转
股前亦可能因除权除息事项进行调整，或进行向下修正；
利润分别与其前一年度相比按增长 0%，增长10%和增长20%三种情形分别测算。
假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并
不代表公司对2022年度和2023年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测；
基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税）。假设2022年度权益
分派方案中派发现金红利比例及实施完成时间与2021年度一致；
和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
有者权益＋2022年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设2023年12月31
日归属母公司所有者权益＝2023年期初归属于母公司所有者权益＋2023年归属于母
公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影
响；
特别提示，上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
具体情况如下：
项目 /2021 年 12 月 /2022 年 12 月 截至 2023 年 截至 2023 年
部未转股 部转股
总股本（万股） 46,113.60 46,113.60 46,113.60 48,456.70
假设情形 1：2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润与 2021 年持平
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 6,032.26 6,032.26 6,032.26 6,032.26
元）
期末归属于上市公司股东的 138,168.17 141,675.83 145,183.49 201,183.49
净资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1421 0.1361 0.1361 0.1327
稀释每股收益（元/股） 0.1421 0.1361 0.1295 0.1295
扣除非经常性损益的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.86% 4.49% 4.38% 3.67%
扣除非经常性损益的加权平
均净资产收益率
假设情形 2：2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对 2021 年度增长率为 10%
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 6,032.26 6,635.49 7,299.04 7,299.04
元）
期末归属于上市公司股东的
净资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1421 0.1497 0.1646 0.1606
稀释每股收益（元/股） 0.1421 0.1497 0.1567 0.1567
扣除非经常性损益的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.86% 4.93% 5.25% 4.40%
扣除非经常性损益的加权平
均净资产收益率
假设情形 3：2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对 2021 年度增长率为 20%
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除 6,032.26 7,238.72 8,686.46 8,686.46
非经常性损益的净利润（万
元）
期末归属于上市公司股东的
净资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1421 0.1633 0.1959 0.1911
稀释每股收益（元/股） 0.1421 0.1633 0.1865 0.1865
扣除非经常性损益的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.86% 5.37% 6.20% 5.20%
扣除非经常性损益的加权平
均净资产收益率
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转
股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况
下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支
付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带
来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润
面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有
一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的
摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在
该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转
股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原
普通股股东潜在摊薄作用。
因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大
投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应，募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，
以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，
将有利于提升公司的整体实力及盈利水平，增强公司的可持续发展能力，为公司未
来发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。募集资金投资项目
具体情况详见公司同日公告的《楚天龙股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。募集资金投资项目的实施
能够推动公司现有数字安全与数字人民币技术成果转化，进一步优化公司生产管理
体系，提升公司生产装备制造能力，为公司规模扩大和盈利能力的提升奠定基础，
同时，公司通过购置自有办公场所，可以满足公司规模持续扩张对办公场地的需求，
保障业务经营的持续性和稳定性，增强公司市场竞争力，保障现有主营业务持续快
速增长，并为新产品、新业务的推出奠定良好的市场基础。因此，募集资金投资项
目与主营业务关联度高，是公司进一步提升主营业务收入，促进公司持续健康发展
的主要举措。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前拥有一批专业性强、经验丰富的核心管理团队，具有雄厚的专业技
术力量和多年的实践经验。未来，在募集资金投资项目的实施过程中，公司将根据
实际情况继续招聘优秀人才，充实公司的员工队伍，为本次募集资金投资项目的实
施提供人员保障。
公司历来重视技术研发和创新，先后参与了多个行业规范与标准的制定，以
保持在行业内的技术优势。自 2018 年，公司即积极开展数字安全和数字人民币相
关技术及产品的研究开发工作，参与了数字人民币多个试点活动、展会宣传和场景
建设，为多家商业银行提供了数字人民币硬钱包、发行/受理设备、系统平台及应
用解决方案等相关产品和技术服务。公司的数字安全和数字人民币有关产品和技术
在不断升级和迭代，核心技术的积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基
础。
公司依托行业的技术优势及跨领域运营服务经验，在金融、社保、通信、 交
通等行业积累了众多优质客户，并与其建立了长期稳定的合作伙伴关系。目前，公
司为多家国有大型商业银行、全国股份制银行及城市商业银行和农村金融机构提供
金融 IC 卡及其个人化外包制卡服务、即时制卡设备、智能自助服务一体机、大数
据应用分析平台等产品和技术服务，并为多家数字人民币运营机构提供数字人民币
硬钱包、发行/受理设备、系统平台及应用解决方案等相关产品和技术服务。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好的基础。公司将根据募集资金投资项目的建设情况，
进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的
回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会
能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能
够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供
科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定，制定并完善了募集资金的管理。本次募
集资金到账后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计
合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省
公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利
能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、
生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执
行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据
此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
采用其他方式损害公司利益；
施能够得到切实履行。若本公司违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中
国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或
者股东造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。
（二）公司实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
他方式损害公司利益；
够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、
交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成
损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
其他方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依
法承担补偿责任。
特此公告。
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