申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上工申贝（集团）股份有限公司 2021 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）
作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，申万宏源承销
保荐公司对上工申贝非公开发行募集资金在 2021 年度的存放与实际使用情况进行
了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014 年向特定对象发行 A 股股票
经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2014] 237 号》文核准，公司于 2014
年 3 月对 7 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 99,702,823 股，每
股面值人民币 1 元，每股发行价格为 6.73 元，募集资金总额为人民币 670,999,998.79
元，扣除发行费用共计 32,791,767.81 元后，实际收到募集资金净额为人民币
专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的实际募集
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字（2014）111126）。
截止 2014 年 4 月 9 日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
审验并出具《关于上工申贝（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第 111748 号）。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 671,000,000.00 元，募集资金
余额为 4,300,864.21 元，其中募集资金专用账户余额 4,300,864.21 元。募集资金的实
际使用及结余情况如下表所示：
项目 累计金额（单位：元）
募集资金总额 670,999,998.79
扣除发行费用 32,791,767.81
减：累计已使用金额 671,000,000.00
关联公司项目
其中: 上年度已累计使用金额 665,476,008.48
本年度已累计使用金额 5,523,991.52
置换预先已投入募投项目的自筹资金 312,316,160.83
加：利息收入及理财产品收益 37,101,437.47
减：手续费 8,804.24
募集资金期末余额 4,300,864.21
其中：实际募集资金账户余额 4,300,864.21
（二）2021 年向特定对象发行 A 股股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准，公司于 2021 年 8 月对 8 名特定
投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 164,576,880 股，每股面值人民币 1
元，每股发行价格为 4.95 元，募集资金总额为人民币 814,655,556 元，扣除发行费
用共计 17,654,990.98 元（不含增值税进项税额）后，实际收到募集资金净额为人民
币 797,000,565.02 元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 30 日存入公司设立的募集资
金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的实际募
集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15389
号）。
截止 2021 年 10 月 29 日，公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费
用的自筹资金 22,866,773.28 元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项
鉴证报告》（信会师报字[2021]ZA15682 号）。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 21,462,725.12 元，募集资金
余额为 776,971,772.38 元，其中募集资金专用账户余额 326,971,772.38 元，理财产品
账户余额 450,000,000.00 元。募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：
项目 累计金额（单位：元）
募集资金总额 814,655,556.00
扣除发行费用（含税） 18,480,086.49
减：累计已使用金额 21,462,725.12
其中: 上年度累计已使用金额 -
本年度累计已使用金额 21,462,725.12
置换预先已投入募投项目的自筹资金 20,193,598.12
置换预先已投入发行费用的自筹资金 2,673,175.16
加：利息收入及理财产品收益 2,259,606.49
减：手续费 578.50
募集资金期末余额 776,971,772.38
其中：实际募集资金账户余额 326,971,772.38
购买理财产品金额 450,000,000.00
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利
益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法（2013 年 6 月修订）》。
根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批
手续，以保证专款专用。
公司于 2014 年 3 月 31 日与上海银行股份有限公司福民支行（以下简称“上海
银行福民支行”）、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交通银行徐
汇支行”）和保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原名：
申银万国证券股份有限公司）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以
下简称“《三方监管协议》”）。
公司分别在中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、交通银行股份有限公
司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支行、中国工商银行股份有限公
司上海市虹口支行开立募集资金专户，并与上述银行或其上级机构及保荐机构申万
宏源承销保荐分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存
在重大差异。公司、保荐机构及前述专户银行均严格按照协议对募集资金专户进行
管理。
报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按《募集资金三方监管协议》的规
定履行，不存在重大问题。
（二）募集资金存储情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：元
序号 银行名称 账号 账户类别 余额
合计 4,300,864.21
截止 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：元
序
银行名称 账号 账户类别 余额
号
序
银行名称 账号 账户类别 余额
号
中国农业银行上海陆家嘴支
行 03399500040016699-1 150,000,000.00
通知存款
中国工商银行上海市虹口支
行
募集资金专户
银行理财产品
募集资金专户
银行理财产品
合 计 776,971,772.38
注 1：中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“农业银行陆家嘴支行”）
是农业银行浦东分行的下属分支机构。
注 2：交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行（以下简称“交通银行天钥桥路支行”）
是交通银行徐汇支行的下属分支机构。
三、募集资金的实际使用情况
（一）2014 年向特定对象发行 A 股股票
本报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 5,523,991.52 元，具体情况详见附
表 1《募集资金使用情况对照表》。
公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止
年 4 月 11 日，经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，公司以募集资金置换上
述已预先投入募投项目的自筹资金。
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
公司不存在募集资金使用的其他情况。
（二）2021 年向特定对象发行 A 股股票
本报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 21,462,725.12 元，具体情况详见附
表 2《募集资金使用情况对照表》。
公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止
司已以自筹资金 2,673,175.16 元预先支付发行费用。2021 年 10 月 29 日，经公司第
九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议批准，公司以募集资金置换
上述已预先投入募投项目的自筹资金及发行费用的自筹资金总额为 22,866,773.28
元。
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
经公司于 2021 年 9 月 15 日召开的第九届董事会第八次会议审议、第九届监事
会第七次会议批准，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过 7 亿元进行现金管理，
投资于安全性高、流动性好的保本产品。公司分别于中国农业银行股份有限公司上
海陆家嘴支行、交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司
福民支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订协议，购买银行保本理
财产品。购买产品情况如下：
单位：万元 币种：人民币
募
集
资
报告 金
签约
批准使用 实际使用 期末投资 期收 是
银行 产品名称 期限
金额 金额 份额 益情 否
名称
况 如
期
归
还
农业
“汇利丰”2021 年第 2021-9-24
银行
浦东
币结构性存款产品 2021-12-23
分行
交通
银行
交通银行蕴通财富定 2021-9-27
上海
期型结构性存款 133 天 20,000.00 20,000.00 至 20,000.00 - -
天钥
（黄金挂钩看涨） 2022-2-7
桥路
支行
上海
上海银行“稳进”3 号 2021-9-28
银行
第 SDG22106M201A 期 25,000.00 25,000.00 至 25,000.00 - -
福民
结构性存款产品 2022-3-28
支行
中国工商银行挂钩汇
工商
率区间累计型法人人 2021-9-28
银行
民币结构性存款产品 10,000.00 10,000.00 至 0 60.00 是
虹口
—专户型 2021 年第 288 2021-12-29
支行
期D款
合计 70,000.00 70,00.00 45,000.00 102.30
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）2014 年向特定对象发行 A 股股票
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 3。
公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
（二）2021 年向特定对象发行 A 股股票
公司不存在变更募集资金投资项目情况。
公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用
的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情
形。
六、保荐机构专项意见
经核查，本保荐机构认为：上工申贝 2021 年度募集资金存放与实际使用情况
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股
份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
秦明正 王 鹏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
附表 1：
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （截至 2021 年 12 月 31 日）
单位：人民币 万元
募集资金总额 67,100.00 本年度投入募集资金总额 552.40
变更用途的募集资金总额 25,454.73
已累计投入募集资金总额 67,100.00
变更用途的募集资金总额比例 37.94%
项目达
已变更项 截至期末累计投 是否 项目可行
截至期末 本年度 截至期末累 截至期末投 到预定
目，含部分 募集资金承 调整后投 入金额与承诺投 本年度实 达到 性是否发
承诺投资项目 承诺投入 投入金 计投入金额 入进度（%） 可使用
变更（如 诺投资总额 资总额 入金额的差额 现的效益 预计 生重大变
金额(1) 额 (2) (4)＝(2)/(1) 状态日
有） (3)＝(2)-(1) 效益 化
期
投资台州
通过上工欧洲投资
上工宝石
德国百福公司和德 不适
缝纫科技 45,000.00 34,502.63 34,502.63 0 34,502.63 - 100.00 不适用 160.50 否
国凯尔曼公司及其 用
有限公司
关联公司项目
项目
研发和生产自动缝 100.00
变更项目 不适
制单元及电控系统 15,100.00 6,404.58 6,404.58 0 6,404.58 - 不适用 不适用 否
实施主体 用
项目
投资台州 100.00
上工宝石
发展现代家用多功 不适
缝纫科技 5,000.00 238.06 238.06 0 238.06 - 不适用 不适用 否
能缝纫机项目 用
有限公司
项目
建立完善集团内企 永久性补 100.00
不适
业信息化管理系统 充流动资 2,000.00 500.00 500.00 0 500.00 - 不适用 不适用 否
用
（ERP）项目 金
投资台州 100.00 不适
不适用 12,900.00 12,900.00 0 12,900.00 - 不适用 -637.75 否
上工宝石 用
缝纫科技
有限公司
项目
永久性补 100.00
不适
充流动资 不适用 1,500.00 1,500.00 0 1,500.00 - 不适用 不适用 否
用
金
投资台州 100.00
不适
制造基地 不适用 11,054.73 11,054.73 552.40 11,054.73 - 不适用 -383.39 否
用
项目
合计 / 67,100.00 67,100.00 67,100.00 552.40 67,100.00 - 100.00 / -860.64 / /
关缝制产业受到影响很大，订单大量减少，短期内对自动缝制设备的需求减少。如继续使用募集资金推进此类项目，实施
未达到计划进度原因 的周期将会加长。为应对上述市场的变化，公司从推进中国制造、合理调整国内外生产基地布局的角度出发，变更该项目
（分具体募投项目） 尚未使用资金用于投资台州制造基地项目，使募集资金投资发挥更大的成效。
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
募集资金投资项目 截止 2014 年 4 月 9 日，公司已以自筹资金 312,316,160.83 元预先投入募集资金项目。2014 年 4 月 11 日，经公司第七届董
先期投入及置换情况 事会第十二次会议审议批准，公司以募集资金 312,316,160.83 元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行
不适用
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
截止 2021 年 12 月 31 日，募集资金余额为 4,300,864.21 元，其中专用账户余额为 4,300,864.21 元。公司募集资金净额
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表 2：
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （截至 2021 年 12 月 31 日）
单位：人民币 万元
募集资金总额 81,465.56 本年度投入募集资金总额 2,146.27
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 2,146.27
变更用途的募集资金总额比例 0
项目达
已变更项 截至期 截至期末累计投 是否 项目可行
截至期末累 截至期末投 到预定
目，含部分 募集资金承 调整后投 末承诺 本年度投 入金额与承诺投 本年度实 达到 性是否发
承诺投资项目 计投入金额 入进度（%） 可使用
变更（如 诺投资总额 资总额 投入金 入金额 入金额的差额 现的效益 预计 生重大变
(2) (4)＝(2)/(1) 状态日
有） 额(1) (3)＝(2)-(1) 效益 化
期
特种缝制设备及智
能工作站技术改造 35,000.00 35,000.00 24.85 24.85 -34,975.15 0.07 不适用 不适用 否
.00 用
项目
投资设立南翔研发 65,000 不适
与营销中心项目 .00 用
合计 / 100,000.00 100,000.00 2,146.27 2,146.27 -97,853.73 2.15 / 不适用 / /
未达到计划进度原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
截止 2021 年 10 月 29 日，公司已以自筹资金 20,193,598.12 元预先投入募集资金项目，公司已以自筹资金 2,673,175.16 元
募集资金投资项目
预先支付发行费用。2021 年 10 月 29 日，经公司第九届董事会第九次会议审议批准，公司以募集资金置换上述已预先投
先期投入及置换情况
入募投项目的自筹资金及发行费用的自筹资金总额为 22,866,773.28 元。
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行 经公司于 2021 年 9 月 15 日召开的第九届董事会第八次会议审议批准，
公司将不超过 7 亿元的闲置募集资金进行现金管理，
现金管理，投资相关产品情况 与上海银行福民支行、工商银行虹口支行、农业银行浦东分行和交通银行徐汇支行分别签订协议，购买银行保本理财产品，
到期获利 102.3 万元。
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
截止 2021 年 12 月 31 日，募集资金余额为 776,971,772.38 元，其中专用账户余额为 326,971,772.38 元，理财产品账户余额
募集资金结余的金额及形成原因 450,000,000.00 元。公司募集资金净额 797,000,565.02 元，支付发行费用相关进行税额 825,095.51 元，共使用募集资金
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表 3：
变更募集资金投资项目情况表（2014 年向特定对象发行 A 股股票）
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （截至 2021 年 12 月 31 日）
单位：人民币 万元
变更后项 项目达到预 变更后的项
截至期末计 本年度实 实际累计 投资进度 本年度 是否达
目拟投入 定可使用状 目可行性是
变更后的项目 对应的原项目 划累计投资 际投入金 投入金额 （%） 实现的 到预计
募集资金 态 否发生重大
金额(1) 额 (2) (3)=(2)/(1) 效益 效益
总额 日期 变化
通过上工欧洲投资德国百福公司和德国
投资浙江上工宝石缝
凯尔曼公司项目及发展现代家用多功能 12,900.00 12,900.00 0 12,900.00 100.00 不适用 -637.75- 不适用 否
纫科技有限公司项目
缝纫机项目
建立完善集团内企业信息化管理系统
永久性补充流动资金 1,500.00 1,500.00 0 1,500.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
（ERP）项目
研发和生产自动缝制单元及电控系统项
投资台州制造基地项
目、投资浙江上工宝石缝纫科技有限公司 11,054.73 11,054.73 552.40 11,054.73 100.00 不适用 -383.39 不适用 否
目
项目
合计 — 25,454.73 25,454.73 552.40 25,454.73 100.00 — -1,021.14 — —
机电现有技术的基础上吸收消化 DA 公司、百福公司的缝纫和自控技术，同时与公司“上工”品牌业务合
并，大力发展中国制造，扩充公司的中低端缝制设备产品系列，丰富公司的产品线，提高整体实力。该项
目已经 2015 年第一次临时股东大会审议通过并披露。
整为在公司现有信息化管理系统的基础上进行升级改造，建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
目调减项目金额至 500 万元，结余资金 1500 万元用于全部补充永久性补充公司流动资金。该项目已经 2015
年第一次临时股东大会审议通过并披露。
过投资建设与改造，形成机器替换人、自动排程的智能柔性加工线，提升加工精度和生产效率，同时实现
产品向多品种、多品牌生产的方向发展，初步提升产品的附加值。该项目已经 2019 年第一次临时股东大会
审议通过并披露。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 投资台州制造基地项目已按合同实施完成。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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