上海博行律师事务所 法律意见书
上海博行律师事务所
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司回购注销
第二、三期股权激励计划中
部分限制性股票、股票期权相关事项的
法律意见书
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关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司回购注销
第二、三期股权激励计划中
部分限制性股票、股票期权相关事项的
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致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
上海博行律师事务所（以下简称“博行”或“本所”）接受上海至
纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）
的委托，担任至纯科技实施《第二期股票期权与限制性股票激励计
划》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励
计划”）相关事宜的专项法律顾问。受至纯科技的委托，博行就本次
拟回购注销第二、三期限制性股票激励计划中部分限制性股票、股票
期权（以下简称“本次回购注销”）所涉及相关法律事宜出具本法律
意见书。
博行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称（“中国证监会”）《上市公司股权激励管理
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办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范
性文件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）、《第二期股票期权与限制性股票激励计划》、《第
三期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
至纯科技提供的与本次回购注销的有关文件进行了核查和验证，出具
本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，博行特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，博行及博行签字律师均不持有至
纯科技的股份，与至纯科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责
的关系。
（2）博行仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实
的了解和对法律的理解发表法律意见。
（3）博行及博行律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，
最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
（4）博行得到至纯科技书面保证和承诺：至纯科技向博行提供了
为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，
没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正
本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（5）博行及博行律师同意公司在其为本次回购注销所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，博行有权对上述相关文件的相应内
容再次审阅并确认。
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（6）本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，
不对股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
（7）本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何
其他目的。
（8）博行同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律
文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法
律意见承担相应的法律责任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或
引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性
陈述或结论.
正 文
一、激励计划的批准与授权
（一）第二期股票期权与限制性股票激励计划
议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励
计划（草案）》）、《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二
期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关
议案，拟授予200万份股票期权与102万股限制性股票，其中首次授予
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科技关于第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》
（公告编号：2019-043）。
名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明，具体内容详见公司于2019年7月6日发布的《至纯科技监
事会关于公司第二期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》（公
告编号2019-048）。
通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《上海至纯洁净系
统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等议案，具体内容详见公司于2019年7月13日公布的《至纯
科技2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-056）
审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、
《关于首次向激励对象授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的
议案》，对激励对象人数及授予权益数量进行调整，并确定本次股权
激励首次授予日为2019年8月30日。公司监事会和独立董事对此发表同
意意见。具体内容详见公司于2019年8月31日发布的《至纯科技关于调
整第二期股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019-064）、
《至纯科技关于首次授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的公
告》（公告编号：2019-065）。
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司办理完成公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉
及的股票期权和限制性股票的登记工作。
通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励预留权益的议案》，授
予限制性股票20万股，授予价格为16.58元/股（2019年度利润分配实
施后，限制性股票授予价格调整为16.494元/股）；授予股票期权40万
份，行权价格为33.16元/股（2019年度利润分配实施后，股票期权的
行权价格调整为33.074元/股）。上述股份已于2020年7月23日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第一、二
期股权激励相关限制性股票解锁条件成就的议案》，公司认为第二期
股权激励首次授予的第一个解锁期的限制性股票解锁条件已经成就，
同意第二期股权激励51名激励对象共计24.525万股限制性股票解锁。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了明确同意意见。上述股
份于2020年9月28日解锁并上市流通。
通过了《关于调整第二期首次授予的股票期权行权价格的议案》、
《关于公司第二期股权激励授予的股票期权第一个行权期行权条件成
就的议案》等。因公司实施了2019年度利润分配，分配方案为每股派
发现金红利 0.0856 元（含税），故第二期股权激励计划首次授予的
股票期权行权价格由18.51元/份调整为18.4244元/份，且第一个行权
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期行权条件成就，18名激励对象于2021年6月17日至2021年6月21日完
成本次行权，合计40.2万股。
第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励预
留授予的限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，公司认为第二期
股权激励预留授予的第一个解锁期的限制性股票解锁条件已经成就，
同意6名激励对象共计10万股限制性股票解锁。该部分限制性股票于
第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励首
次授予的限制性股票第二次解锁条件成就的议案》，第二期股权激励
首次授予的第二个解锁期的限制性股票解锁条件已经成就， 51名激励
对象共计24.525 万股限制性股票解锁并于2021年9月27日上市流通。
（二）第三期股票期权与限制性股票激励计划
第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统
科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了
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核查，并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司第三期股权激励
对象名单审核及公示情况的说明》。
通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海至纯
洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对本次
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司第三
期股权激励计划相关事项的议案》、《关于首次向激励对象授予第三
期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对公司本次
股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。公司独立董事对
此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了
核实。上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意
见书。2021 年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成43万股限制性股票、466.2万份股票期权的授予登记工作。
议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三
期股权激励预留权益的议案》，确定 2021 年 10 月 8 日为授予日，
股票期权的行权价格为 48.83 元/份。公司独立董事和监事会对本次
向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。2021年10月15日在
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中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成90万股股票期权
的授予登记工作。
（三）本次回购注销事项的批准与授权
通过《关于调整第二期首次、预留授予及第三期首次授予的股票期权
行权价格的议案》，因公司实施了 2020 年度利润分配，每股派发现金
红利为 0.16363 元（含税），故第二期股权激励计划首次授予的股票
期权行权价格由 18.4244 元/份调整为 18.26077 元/份，第二期股权激
励计划预留授予的股票期权行权价格由 33.074 元/份调整为 32.91037
元/份，第三期股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 35.52 元
/份调整为 35.35637 元/份。
同日，审议通过了《关于回购注销第二、三期股权激励计划中部
分限制性股票、股票期权的方案》，决定因 13 名激励对象离职，根据
《第二期股票期权与限制性股票激励计划》、《第三期股票期权与限
制性股票激励计划》的规定，公司将注销第二期股票期权与限制性股
票激励计划首次授予的尚未行权的 9.1 万份股票期权及预留授予的尚
未行权的 3 万份股票期权、注销第三期股票期权与限制性股票激励计
划首次授予的尚未行权的 14.3 万份股票期权、回购注销第三期股票期
权与限制性股票激励计划授予的尚未解除限售的 3 万股限制性股票。
综上所述，博行律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次
回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办
法》、《公司章程》及《第二期股票期权与限制性股票激励计划》、
《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
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二、关于本次回购/注销限制性股票、股票期权的基本情况
（一）本次回购/注销限制性股票、股票期权的原因
根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划》、《第三期股票
期权与限制性股票激励计划》“第八章 公司与激励对象异常情况的处
理”、“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”、“（二）激
励对象主动辞职”的规定，激励对象主动辞职的，其已行权股票不作
处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（二）本次回购/注销部分限制性股票、股票期权的数量
公司决定
因13名激励对象离职，根据《第二期股票期权与限制性股票激励
计划》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司将
注销第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的9.1
万份股票期权及预留授予的尚未行权的3万份股票期权、注销第三期股
票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的14.3万份股票期
权、回购注销第三期股票期权与限制性股票激励计划授予的尚未解除
限售的3万股限制性股票。
（三）本次回购/注销限制性股票的价格及资金来源
根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》之“第八章
二（二）激励对象主动辞职：激励对象主动辞职的，其已行权股票不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。离职前需缴纳
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完毕股票期权已行权部分/已解除限售的限制性股票的个人所得税。”
及“二（六）1、首次授予限制性股票授予价格：若在本限制性股票激
励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
公司董事会于 2021 年 1 月 13 日向 3 名激励对象授予 43 万股限制
性股票，授予价格为每股 17.76 元。鉴于公司在完成上述限制性股票
股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了 2020 年度利润分配方
案，每股派发现金红利为 0.16363 元（含税），根据第三期激励计划
的 相 关 规 定 ， 授 予 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 由 17.76 元 / 股 调 整 至
在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生资本公积金转增
股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，公司将
按照《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定对回购价
格、回购数量进行调整。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资
金。
综上所述，博行律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票、
股票期权的数量及价格的确定，符合《管理办法》、《公司章程》及
《第二期股票期权与限制性股票激励计划》、《第三期股票期权与限
制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
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综上所述，博行律师认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要
的批准与授权；公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的程序；
公司本次回购注销的程序、数量、价格及注销日期符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《第二期股票期权与限制性股票激
励计划》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销于现阶段应
当履行的程序。公司本次回购注销而减少注册资本，尚需按照《公司
法》等法律法规的规定履行公告、办理减少注册资本和股票注销登记
等程序，以及相应的信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技
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股票期权相关事项之法律意见书》之签字页）
上海博行律师事务所 负责人 高婷亭
经办律师 张臻文 方超
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