三人行传媒集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露管理工作，确保及时、准确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人
及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司
信息披露事务管理制度指引》（以下简称“《披露指引》”）等法律、法规、规范性
文件以及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关
规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披
露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下简
称“重大信息”），在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方
式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所（以下简
称“上交所”）
。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第三条 公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件、本制度以及上交所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所
披露信息的真实、准确、完整。
第四条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地
披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理
人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明
理由。
第五条 公司和信息披露义务人应按照本制度规定，及时、公平、准确、完整
地披露所有可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大信
息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或
泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当
及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。
第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基
础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不
得有误导性陈述。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨
慎、客观。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格
式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第十条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于
公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关
情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照《管理办法》、
《上市规则》及本制度的规定和上交所要求及时就相关情况作出公告，不得以相
关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第十三条 公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，
应当按照上交所要求在第一时间向上交所报送定期报告或者临时报告文稿和相关
备查文件。
公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易
懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保
证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当
按照上交所的要求作出说明并公告。
第十四条 公司指定《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证券时报》、
《证 券 日 报》、
“上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）”为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。公司变更指定报纸或网站的，应在两个工作日内向上交所报告。
公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经上交所登记
后，应当在指定媒体上披露。
公司和相关信息披露人应当保证其在指定媒体上披露的文件与上交所登记的
内容完全一致。未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上交所报告。
第十五条 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时
间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告义务。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
第十六条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查
文件报送陕西证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十七条 公司应当配备信息披露所必须的通讯设备，保证对外咨询电话的畅
通。
第十八条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的意
见，经审核后决定披露的事件和方式。
第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所
认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条
件的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二
个月。
暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期
限届满的，公司应当及时披露。
第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他
情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反
国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免披露或者履
行相关义务。
第二十一条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》或本制度规
定的披露标准，或者《上市规则》或本制度没有具体规定，但上交所或公司董事
会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当
比照《上市规则》及本制度及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以
披露。
第二十二条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
第三章 信息披露内容
第二十三条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书等。
第二十四条 公司信息披露标准严格遵循《上市规则》、
《管理办法》、
《披露指
引》及本制度的规定。
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十五条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的有关规定。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第二十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十七条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发
行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格
信息，公司不得据此发行股票。
第二十八条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作出相应的补充公告。
第二十九条 公司申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告
书，并经上交所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第三十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引
用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第三十一条 本制度第二十五条至第三十条有关招股说明书的规定，适用于公
司债券募集说明书。
公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第三十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第三十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内完成编制，并
在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内完成编制并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第三十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十六条 公司发行可转换公司债券的，年度报告和中期报告还应当包括以
下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和上交所规定的其他内容。
第三十七条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。
公司应当按照上交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露
时间的，应当提前五个交易日向上交所提出书面申请，说明变更的理由和变更后
的披露时间。
第三十八条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董
事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，
说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十九条 公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的有关
规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集
和主持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否
同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会
决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准
确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执
业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期
报告的按时披露。
第四十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司
有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上交所有关规定应当进行审计的其他情形。
第四十一条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送并提
交下列文件：
（一）定期报告全文及摘要（或正文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）上交所要求的其他文件。
第四十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第四十三条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股
票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无
论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资
产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第四十四条 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标
准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司财务会计报告被会计师事
务所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向上交所
提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和上交所要求的其他文件。
第四十五条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具的专
项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准无保留审计意见的理由和依据；
（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果
的具体影响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说
明；
（三）非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及
相关信息披露规范规定的情形。
第四十六条 第四十六条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违
反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项
的处理》的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第四十七条 第四十六条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反
会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正和重新
审计，并在上交所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。
公司未在上交所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告
的，上交所将报中国证监会调查处理。
公司对上述事项进行纠正期间不计入上交所作出有关决定的期限之内。
第四十八条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时回
复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正
或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在上交所
网站披露修改后的定期报告全文。
第四十九条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上交所报告，并在被责令改正
或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。
年度报告、中期报告的格式及编制规则，按照中国证监会的相关规定执行。
第三节 临时报告
第五十条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告内容
涉及《上市规则》第八章“董事会、监事会和股东大会决议”、第九章“应当披露
的交易”、第十章“关联交易”和第十一章“其他重大事项”所述的重大事项的，
还应遵守《上市规则》的相关要求。
临时公告包括但不限于以下事项的公告：
（一）重大事件；
（二）董事会决议；
（三）监事会决议；
（四）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（五）股东大会决议；
（六）独立董事的声明、意见及报告；
（七）招股说明书、募集资金说明书。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或董事会印章（监事会决议公告
可以加盖监事会公章）。
第五十一条 公司应当及时向上交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相
关备查文件应当同时在上交所指定网站上披露。
第五十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的首次
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关方面就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事件发生并报
告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十四条 公司根据相关规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披
露重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决
议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意
向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化
或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决
的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安
排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或
者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进
展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第五十五条 公司在规定时间内报送的临时报告不符合《上市规则》有关要求
的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日
内披露符合要求的公告。
第五十六条 公司控股子公司发生本制度第五十二条规定的重大事件，视同公
司发生的重大事件，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务
人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公
司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露管理
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事
务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第六十一条 董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。公司财务部门、对
外投资部门等其他相关职能部门和公司下属分、子公司应密切配合董事会办公室，
确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
第六十二条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报
告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制
自我评估报告部分进行披露。
第六十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十四条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理
制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会
进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会
可以向上交所报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。监事和监事会除应
确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第六十五条 监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报
告的监事会公告部分进行披露。
第六十六条 监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议
及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。
第六十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待
来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料等，保
证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和总经理办公会等
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员和其他人
员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第六十九条 董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案管理。公司董事、
监事、高级管理人员履行职责情况应由董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，
并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第七十条 董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工作。董事会秘
书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公
司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露
制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。
第七十一条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对
公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公
司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应
及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向上交所咨询。
第七十二条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行董事会秘
书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
第七十三条 公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及各分
公司、子公司披露信息报告的第一责任人。公司本部各部门以及各分公司、子公
司应指派专人负责本单位发生的本制度规定的重大事项信息披露的具体办理。
第七十四条 定期报告制定、披露的程序：
（一）公司各部门、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负
责人或总经理等高级管理人员提供编制定期报告的基础文件资料或数据；
（二）公司董事会秘书、财务负责人及总经理等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案，董事会秘书负责将定期报告草案送达董事、监事、高级管理人员
审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，明确表示是
否同意定期报告的内容；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式说明定
期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、
高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见；
（六）董事会秘书应按有关法律、法规、规范性文件和本制度的规定，在履
行法定审批程序后负责组织定期报告的披露工作。
第七十五条 公司临时报告有关重大事件应履行相应的内部报告、传递、审核
和披露程序。
（一）董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事
长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促
董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）公司总部各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或信息披
露管理部门报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；
（三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、
监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息
披露工作；
（四）对于需要提请股东大会、董事会、监事会审批的重大事项，董事会秘
书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及公
司章程规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；
（五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应
审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东大会、董事会、监事会按照
法律法规及公司章程的规定作出书面决议；
（六）经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要时由董事会秘书请示
董事长后予以签发。
第七十六条 公司子公司发生本制度规定的重大事件时，应将涉及子公司经
营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地向董事会秘书或董事
会办公室报告。
第七十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；或者出现
被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第七十八条 公司就本制度规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披露人
还应当向公司董事会秘书或信息披露管理部门持续报告已披露重大事件的进展情
况，协助其履行持续信息披露义务。
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第八十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十一条 公司及其他相关信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服
务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第八十二条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十三条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公
告。
第八十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《管理办法》采取
监管措施、或被上交所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应
当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报
上交所备案。
第八十五条 公司财务部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制度，按
照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制财务会计报告，确保财务信息
的真实、准确，并防止财务信息的泄漏。
第八十六条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对
财务管理和会计核算内部控制所涉及的信息披露相关工作进行定期或不定期的监
督，并定期向董事长或董事会审计委员会报告信息披露相关工作的监督情况。
第八十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 保密措施
第八十八条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制
度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第八十九条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人
不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第九十条 董事会秘书负责公司信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄
露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和陕西证监局。
第九十一条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制
定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。
第九十二条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件
及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。
第九十三条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行严
格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。
第九十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体，在
接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合
的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、
各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应
要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采
访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有关当
事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息披露备
查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。
第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露
信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对
其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第九十六条 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案管理。公司董
事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员
负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第六章 违规责任的处理
第九十七条 由于公司董事、监事或高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予相关责任人相应的批评、警告、解除
其职务等处分，并且有权向其提出适当的赔偿要求。
第九十八条 公司各部门、各子公司、分公司发生需要进行信息披露的事项而
未及时报告，或报告内容不准确，或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时、
疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事
会对相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的
责任。
第九十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、上交所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况
进行检查，采取相应的更正措施，并对相关责任人及时进行纪律处分。
第一百条 依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果
在 5 个工作日内报上交所备案。
第七章 附则
第一百〇一条 本制度下列用语的含义：
（一）第一时间，是指与应披露信息有关事项发生的当日。
（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定
的其他承担信息披露义务的主体。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人，具体按照《上
市规则》等相关规定确认。
（五）“以上”、
“超过”、
“以内”都含本数，
“少于”、
“低于”、
“以下”不含
本数。
第一百〇二条 本制度没有规定或本制度违反法律、法规、规章、规范性文件、
上交所相关规则及公司章程规定的，按照法律、法规、规章、规范性文件、上交
所相关规则及公司章程的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第一百〇三条 本制度由董事会制定，并由其负责解释。
第一百〇四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月
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