国泰君安证券股份有限公司
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
预计 2022 年度日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为
福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“傲农生物”或“公司”)非公
开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等有关规定,对傲农生物预计 2022 年度日常关联交易事项
进行了核查,核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》。其中,关联董事吴有林、刘峰先
生回避表决,其余 7 名非关联董事一致同意该议案。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该
事项回避表决。
非关联独立董事发表事前认可意见:公司预计 2022 年度与关联方之间发生
的日常关联交易属于正常的商业行为,符合公司生产经营的实际需要。关联交易
价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定,体现了公开、公平、
公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,对公司独立性不会造成影
响。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
非关联独立董事发表独立意见:公司 2022 年度预计发生的日常性关联交易
系在平等协商的基础上进行的,属于正常的商业经营行为,该关联交易不会对公
司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则,不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在关联交易审议过程中,关联董事已
回避表决,董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意公司
公司独立董事刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联董事,故对本次日常
关联交易事项回避发表意见。
关联交易符合交易各方的实际经营需要,符合公司及全体股东的利益,不会影响
公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的原则,按市场化方式定价,不存在
损害公司及中小股东利益的情形,同意将上述事项提交公司董事会审议,关联董
事应当回避表决。
审计委员会委员刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联委员,故对本次日
常关联交易事项回避发表意见。
(二)2021 年日常关联交易的预计和执行情况
公司 2021 年度日常关联交易预计的实际执行情况如下:
单位:万元
关联交 预计金额与实际发生金额差
关联人 预计关联 际发生关联
易类别 异较大的原因
交易金额 交易金额
湖南毅兴农牧有限公司 5,700.00 5,090.32 -
井冈山市华富畜牧有限责任公
司
向关联 江西傲楚农牧有限责任公司 7,600.00 2,727.67
方销售
福建傲牧农业投资有限公司 6,000.00 2,985.74 根据市场行业变化和经营规
商品及
提供劳 江苏安胜牧业科技有限公司 1,300.00 388.63 划,对方调整了采购需求
务 金华市万泉养殖有限公司 1,300.00 577.05
泰和傲昕乌鸡发展有限公司 17.00 0.43 《ERP 系统服务合同》,尚未
确认收入
关联交 预计金额与实际发生金额差
关联人 预计关联 际发生关联
易类别 异较大的原因
交易金额 交易金额
《信息管理平台服务合同》,
厦门傲农投资有限公司 20.00 0.00
剩余金额尚未确认收入
厦门国贸集团股份有限公司 715.11
其中:厦门国贸傲农农产品 1,000.00 -
有限公司
厦门九同味生物科技有限公司 25.00 19.92 -
福建龙岩闽雄生物科技股份有 根据市场行业变化和经营规
限公司 划,对方调整了采购需求
厦门国贸集团股份有限公司 24,831.00
其中:厦门国贸傲农农产品 34,000.00
有限公司
向关联 湖南毅兴农牧有限公司 1,200.00 1,620.63
方采购 井冈山市华富畜牧有限责任公
商品及 1,800.00 268.10 根据市场行业变化及公司发
司 展规划,公司调整了采购策略
接受劳
江西傲楚农牧有限责任公司 5,500.00 1,097.35
务
毅植农业科技有限公司 25.00 8.05
泰和傲昕乌鸡发展有限公司 50.00 2.92
吉安市艺之卉园艺有限公司 50.00 24.65
合计 72,587.00 44,519.36 -
注:1、实际发生金额为含增值税金额(后同);
为 2021 年 1-8 月发生金额;
为 2021 年 1-8 月发生金额;
为 2021 年 1-11 月发生金额;
股子公司厦门国贸傲农农产品有限公司(简称“国贸傲农”)自 2020 年 5 月起成为公司关联方,厦门国贸
本年度已发生关联交易金额为厦门国贸及其并表子公司(不含国贸傲农)2021 年 10-12 月发生金额与国贸
傲农 2021 年 1-12 月发生金额之和;
额为 2021 年 10-12 月发生金额。
(三)2022 年度日常关联交易预计金额和类别
本次预计 2022 年度与关联人及其下属企业的日常关联交易金额情况如下:
单位:万元
占同 本次预计金额
本次预计 占同类 本年 1 月至 3 上年实际
关联交易 类业 与 2021 年实
关联人 金额(万 业务比 月已发生金 发生金额
类别 务比 际发生金额差
元) 例 额(万元) (万元)
例 异较大的原因
湖南毅兴农牧有限
向关联方 公司
销售商品 厦门傲农投资有限 根据实际业务
及提供劳 公司 需求调整
务 厦门九同味生物科
技有限公司
厦门国贸傲农农产 根据实际业务
品有限公司 需求调整
厦门阡耘傲农智慧
向关联方 供应链有限公司
采购商品 毅植农业科技有限
及接受劳 公司
务 泰和傲昕乌鸡发展 根据实际业务
有限公司 需求调整
吉安市艺之卉园艺
有限公司
合计 42,390.00 - 2,756.32 16,548.58 - -
注:1、厦门九同味生物科技有限公司自 2021 年 10 月起成为公司关联方,上年度已发
生关联交易金额为 2021 年 10-12 月发生金额;
月关联交易金额为 1.56 万元,2021 年 1-11 月的发生金额(4,653.77 万元)不属于关联交易。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
担任其董事,杨再龙先生于 2021 年 10 月 24 日卸任公司副总经理,卸任日期距
今未满十二个月,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,湖南毅兴
视同公司的关联法人。
傲农投资为公司的关联法人。
年 6 月 8 日,现为公司的参股公司,公司持有其 32%股权,公司副总经理洪远湘
先生受公司推荐担任其董事,洪远湘先生于 2021 年 10 月 25 日受聘担任公司副
总经理,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,厦门九同味自 2021
年 10 月 25 日起成为公司的关联法人。
年 5 月 27 日,是公司的参股公司,公司持有其 49%股权,厦门国贸农产品有限
公司持有其 51%股权。公司高级管理人员赖军及公司董事长吴有林先生的姐夫傅
心锋受公司推荐担任国贸傲农董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定,国贸傲农为公司的关联法人。
年 8 月 17 日,是公司的参股公司,公司持有其 30%股权。公司高级管理人员赖
军受公司推荐担任阡耘傲农董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定,阡耘傲农为公司的关联法人。
公司控股股东傲农投资持有其 40.01%股权、实际控制人吴有林持有其 18%
股权,毅植农业系由公司董事长、实际控制人吴有林控制的企业,吴有林现任毅
植农业副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,毅植农业
为公司的关联法人。
股票上市规则》的有关规定,傲昕乌鸡为公司的关联法人。
年 5 月 25 日,公司控股股东傲农投资持有其 56%股权。根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定,吉安艺之卉为公司的关联法人。
(二)关联方基本情况
关联方企 企业 注册资本 法定代
主要股东 主营业务 注册地
业名称 性质 (万元) 表人
农业项目开发;饲料添加剂批发;浓缩饲料、
配合饲料、添加剂预混合饲料、农产品、苗木 长 沙 市 雨 花
有限 湖南弘毅 销售;猪的饲养(限分支机构);种畜禽生产 区振华路 519
湖南毅兴 责任 5,000.00 陈先标 农牧有限 经营(限分支机构);养殖技术的应用、研发、 号 聚 合 工 业
公司 公司、公司 推广服务;苗木种植(限分支机构);普通货 园 14 栋 502
物运输(货运出租、搬场运输除外);大型物 房
件运输;货物专用运输(罐式)。
对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法
律、法规另有规定除外);投资管理(法律、
法规另有规定除外);资产管理(法律、法规
厦门市湖里
另有规定除外);投资咨询(法律、法规另有
有限 吴有林及 区金山街道
规定除外);谷物、豆及薯类批发;其他农牧
傲农投资 责任 10,000 吴有林 其余 34 名 云顶北路 16
产品批发(不含野生动物经营);米、面制品
公司 自然人 号 308 单元
及食用油类散装食品批发(不含冷藏冷冻食
A515
品);糕点、糖果及糖类预包装食品批发(不
含冷藏冷冻食品);酒、饮料及茶叶类散装食
品批发(不含冷藏冷冻食品)。
米、面制品及食用油批发;经营各类商品和技
厦门九同
昌投资有
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
限公司、公
除外;糕点、糖果及糖批发;酒、饮料及茶叶
司、厦门新
批发;烟草制品批发;其他预包装食品批发;
讯企业管
其他散装食品批发;生物技术推广服务;果品
理合伙企 厦门市思明
有限 批发;蔬菜批发;肉、禽、蛋批发;水产品批
厦门九同 业(有限合 区 莲 岳 路
责任 3,200.00 蔡荣泰 发;纺织品、针织品及原料批发;化妆品及卫
味 伙)、厦门 221-2 号 0701
公司 生用品批发;厨房、卫生间用具及日用杂货批
胜券投资 单元
发;灯具、装饰物品批发;家用电器批发;其
管理有限
他家庭用品批发;文具用品批发;体育用品及
公司、厦门
器材批发(不含弩);建材批发;信息技术咨
华点工贸
询服务;其他未列明信息技术服务业(不含需
有限公司、
经许可审批的项目);商务信息咨询;市场管
吴俊华
理;会议及展览服务;包装服务。
关联方企 企业 注册资本 法定代
主要股东 主营业务 注册地
业名称 性质 (万元) 表人
谷物、豆及薯类批发;饲料批发;棉、麻批发;
林业产品批发;肉、禽、蛋批发;水产品批发;
其他农牧产品批发(不含野生动物经营);果
品批发;蔬菜批发;贸易代理;米、面制品及
食用油类预包装食品批发(含冷藏冷冻食品);
米、面制品及食用油类散装食品批发(含冷藏 中国(福建)自
冷冻食品);糕点、糖果及糖类预包装食品批 由 贸 易 试 验
厦门国贸 发(含冷藏冷冻食品);糕点、糖果及糖类散 区 厦 门 片 区
有限
农产品有 装食品批发(含冷藏冷冻食品);婴幼儿配方 象屿路 93 号
国贸傲农 责任 20,000.00 林宏
限公司、公 乳粉批发;其他未列明预包装食品批发(含冷 厦 门 国 际 航
公司
司 藏冷冻食品);其他未列明散装食品批发(含 运中心 C 栋 4
冷藏冷冻食品);种子批发;肉、禽、蛋零售; 层 431 单元 A
水产品零售;经营各类商品和技术的进出口 之十一
经营或禁止进出口的商品及技术除外;谷物仓
储;棉花仓储;其他农产品仓储;机械设备仓
储服务;其他仓储业(不含需经许可审批的项
目);粮油仓储;装卸搬运。
阡耘信息
一般项目:谷物销售;豆及薯类销售;畜牧渔
科技有限
业饲料销售;农副产品销售;肥料销售;智能
责任公司、
农业管理;农、林、牧、副、渔业专业机械的
公司、宁波
销售;智能农机装备销售;塑料制品销售;农 厦 门 市 湖 里
有限 瑞旋贸易
业机械销售;畜牧机械销售;机械设备销售; 区 云 顶 北 路
阡耘傲农 责任 1,000.00 易苏宁 有限公司、
供应链管理服务;软件开发;技术服务、技术 16 号 308 单
公司 南京市阡
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 元 A647
耘星汉企
推广;互联网数据服务;物联网技术服务;国
业管理合
内贸易代理;五金产品批发;农产品智能物流
伙企业(有
装备销售。
限合伙)
许可项目:农药批发(不含危险化学品),农
药登记试验(不含危险化学品),农药零售(不
含危险化学品),农药生产(不含危险化学品),
主要农作物种子生产,农作物种子经营,主要
农作物种子生产,农作物种子进出口,农作物
傲农投资、 江西省吉安
有限 种子经营,肥料生产(依法须经批准的项目,
吴有林及 市泰和县工
毅植农业 责任 20,000.00 彭成洲 经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项
其余 22 名 农兵大道(老
公司 目:农业科学研究和试验发展,树木种植经营,
股东 县委四楼)
生物有机肥料研发,肥料销售,生物农药技术
研发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广,农业科学研究和
试验发展,复合微生物肥料研发,农作物种子
经营(仅限不再分装的包装种子)。
泰和乌鸡的饲养,泰和乌鸡种鸡、种苗、种蛋
江西省吉安
有限 的生产与销售,泰和乌鸡商品鸡、商品蛋的生
市泰和县文
傲昕乌鸡 责任 1,000.00 黄燕明 傲农投资 产与销售;饲料的生产与销售;有机肥的生产
田工业园傲
公司 与销售;观光农业的开发;畜禽屠宰、畜禽产
农大道南侧
品加工、鲜冻畜禽产品的销售。
关联方企 企业 注册资本 法定代
主要股东 主营业务 注册地
业名称 性质 (万元) 表人
江西省吉安
有限 傲农投资 市泰和县澄
吉安艺之
责任 100.00 吴有森 及其余 6 名 园艺、花卉苗木、果树、蔬菜种植、销售。 江镇广东商
卉
公司 自然人 贸中心建材
城9栋
上述关联方最近一年(2021 年末/2021 年度)主要财务数据(未经审计)如
下:
单位:万元
关联方企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
湖南毅兴 8,613.12 2,022.27 9,302.96 -3,045.50
傲农投资 183,138 9,891 343,474 5,592
厦门九同味 2,319.05 1,989.35 1,417.96 -274.35
国贸傲农 12,236.69 10,329.01 53,344.70 557.98
阡耘傲农 1,014.50 1,002.49 4,481.95 29.62
毅植农业 53,750.20 17,349.45 35,537.65 584.62
傲昕乌鸡 2,184.04 642.79 503.27 -196.62
吉安艺之卉 1,544.14 100.10 38.16 -17.52
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受和提
供劳务服务等,包括向关联方销售饲料、动保、生猪、肉类食品、消毒剂等产品
或提供冷链仓储服务、提供信息服务或软件开发服务等服务,以及向关联方采购
饲料原料、冻肉、农产品、农药杀虫剂、添加剂、乌鸡、鸡蛋、构树青饲料等。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行,交易价格将由交易双方按照公
开、公平、公正的原则,按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签
订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司产生上述日常关联交易,主要是因公司正常生产经营需要,系各方日常
经营活动中发生的正当购销行为,符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日
常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定,定价公允、合理,关联交易不存在
损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响,公司的
主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
五、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:
为,符合公司生产经营的实际需要。关联交易定价将遵循公平、公正、公允的原
则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生
影响。
进行了回避表决,独立董事已事前认可并发表了明确同意意见,截至目前审批程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效。
保荐机构对傲农生物 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)