独立董事意见
南京我乐家居股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及
《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，作为南京我乐家居股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公
司第三届董事会第五次会议审议事项，基于独立判断的立场发表专项说明和独立
意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
经审阅相关内容，报告期内未发现公司存在控股股东及其他关联方违规占用
资金的情况，公司严格遵守《公司法》、
《公司章程》及其它有关法律法规的规定，
严格控制了相关的风险。
二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经审阅相关内容，报告期内公司除对全资子公司银行授信提供担保外，公司
及其控股子公司未发生其他对外担保情形。公司已按照《公司法》《公司章程》
等相关规定，制定了对外担保管理制度，明确对外担保对象、范围和审批权限，
严格控制对外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。
经审阅相关内容，我们认为公司为支持全资子公司的业务发展及顺利融资而
提供本次保证担保，被担保的子公司信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显
迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，担保行为不会对公司的
正常运作和业务发展造成不良影响，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为
和情况。
三、关于 2021 年度不进行利润分配的独立意见
经审阅相关内容，我们认为公司 2021 年度不进行利润分配是基于公司的实
际需求出发，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合《公司章程》中规定的现
金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形。
综上，我们一致同意公司 2021 年度不进行利润分配，并同意提交公司 2021 年度
独立董事意见
股东大会审议。
四、关于 2021 年度内部控制的自我评价报告的核查意见
经审阅相关内容，我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制
重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意公司 2021 年度内部控
制评价报告。
五、关于董事、非董事高级管理人员 2022 年度薪酬事项的独立意见
经审阅相关内容，我们认为公司董事、非董事高级管理人员的 2022 年度薪
酬方案依据公司所处行业的薪酬水平并结合公司实际经营情况，有利于强化公司
董事、非董事高级管理人员勤勉尽责，有利于公司持续稳定健康发展，该议案决
策程序及确定依据合法合规，同意将董事薪酬议案提交公司股东大会审议。
六、关于续聘 2022 年度会计师事务所的独立意见
经审阅相关内容，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券、期货执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的
执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当，
同意董事会提交公司股东大会审议。
七、关于会计政策变更的独立意见
经审阅相关内容，我们认为本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最
新会计准则并结合公司实际情况进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规
定。本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政
策变更。
八、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
经审阅相关内容，我们认为在控制风险和不影响公司主营业务正常发展的前
提下，公司通过对闲置自有资金进行适度理财，可以提高自有资金使用效率，获
得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会影响公司主营业务发
展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，我们同
意该事项。
九、关于计提大额信用减值准备的独立意见
独立董事意见
经审阅相关内容，我们认为公司本次计提预期信用减值损失符合《企业会计
准则》和公司会计政策的规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意
本次计提预期信用减值准备。
十、关于回购注销部分限制性股票和终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予尚未解锁限制性股票的独立意见
公司独立董事对回购注销 2019、2021 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未解锁限制性股票并终止实施 2021 年限制性股票激励计划事项进行核查，认
为：
应业绩考核目标，公司根据 2019 激励计划和 2021 激励计划相关规定对 2019 激
励计划和 2021 激励计划部分已授予尚未解锁限制性股票予以回购注销，程序合
法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及
全体股东利益，因此，我们同意公司按照相关程序对相关已授予尚未解锁的限制
性股票予以回购注销；
相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司终止 2021 激励计划，股份支
付费用加速确认将对公司净利润产生影响。我们同意公司终止 2021 激励计划并
回购注销已经授予但尚未解锁限制性股票相关事宜，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
十一、关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨修订《公司章程》的独
立意见
经核查，我们认为公司对部分限制性股票进行回购注销，并减少公司注册资
本事项符合相关等法律法规及内控制度的规定，决策程序合法、合规，不存在损
害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司对部分限制性股票回购注销减少注
册资本并修订《公司章程》。
独立董事：刘家雍、姚欣、黄奕鹏
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