福建傲农生物科技集团股份有限公司
根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为福建傲农生物科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们在 2021 年度工作中
认真、勤勉、忠实地履行职责，积极发挥作用，对公司相关重大事项发表独立客
观的意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度
独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司独立董事换届情况
公司第二届董事会独立董事薛祖云先生、王楚端先生、叶佳昌先生于 2021
年 10 月任期届满。2021 年 10 月 25 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，
选举刘峰先生、艾春香先生、郑鲁英女士为公司第三届董事会独立董事。
公司现在的独立董事为刘峰先生、艾春香先生、郑鲁英女士。
（二）独立董事基本情况
报告期内，公司独立董事符合相关法律法规和公司章程关于独立董事人数的
相关规定。我们作为公司独立董事，在公司及公司子公司不拥有任何业务或财务
利益，也不在公司担任除独立董事外的任何管理职务，独立性得到了有力的保证，
符合有关监管要求。
独立董事的基本情况如下：
刘峰先生：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经
济学（会计学）博士。现任厦门大学教授，从事会计学的教学研究工作，并担任
厦门国贸集团股份有限公司、上海荣泰健康科技股份有限公司、厦门国际港务股
份有限公司、Luckin Coffee Inc.等公司独立董事。
艾春香先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
理学（动物学）博士。现任厦门大学副教授，从事动物营养与饲料学的教学科研
工作，兼任福建省水产饲料研究会理事长，并担任福建龙岩闽雄生物科技股份有
限公司独立董事。
郑鲁英女士：1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
法学博士。现任集美大学副教授，从事经济法、知识产权管理的教学研究工作，
并担任厦门三德信科技股份有限公司、福建佰源智能装备股份有限公司、厦门赢
晟科技股份有限公司独立董事。
薛祖云先生（届满离任）：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；
管理学（会计学）博士；现任厦门大学管理学院会计系教授，并兼任奥佳华智能
健康科技集团股份有限公司独立董事、宁德时代新能源科技股份有限公司独立董
事、厦门农村商业银行股份有限公司独立董事、中乔体育股份有限公司独立董事。
王楚端先生（届满离任）：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；
毕业于北京农业大学，获动物遗传育种与繁殖专业博士学位；现任中国农业大学
动物科技学院教授，并兼任北京康凯洁农业科技有限公司董事、天津百利种苗培
育有限公司董事、重庆市生猪产业技术研究院有限公司董事、北京中农优嘉生物
科技有限公司董事。
叶佳昌先生（届满离任）：1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；
毕业于国立华侨大学法学院，获法学（经济法）硕士学位；现任福建联合信实律
师事务所高级合伙人、律师。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
议 10 次，战略委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，提名委员会会议
作为公司的独立董事，我们按时出席董事会及任职的专门委员会的会议并审
议各项议案，依法行使表决权，对公司提交董事会审议的相关事项做出客观、公
正的判断，并发表独立意见，认真履行独立董事职责。
股东
董事会会议 董事会专门委员会
大会
姓名
应出席 亲自 通讯 委托 应出席 亲自 亲自
缺席
次数 出席 方式 出席 次数 出席 出席
刘 峰 3 3 2 0 0 3 3 不适用
艾春香 3 3 0 0 0 2 2 不适用
郑鲁英 3 3 1 0 0 3 3 不适用
薛祖云 15 15 7 0 0 10 10 3
王楚端 15 15 14 0 0 3 3 1
叶佳昌 15 15 5 0 0 12 12 4
（二）发表事前认可意见和独立意见情况
下：
序号 时间 发表意见的事项 意见类型
关于拟对外提供担保的独立意见
关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的独立意见
关于开展套期保值业务的独立意见
关于拟对外提供担保增加担保方式的独立意见
关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
关于会计政策变更的独立意见
关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见
关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见
关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监
管协议的独立意见
关于拟为合作方提供担保的独立意见
关于 2021 年度公司及下属子公司相互提供担保的独立意见
关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见
关于续聘 2021 年度审计机构的事前认可意见
关于 2021 年度日常关联交易预计的事前认可意见
关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
关于计提减值准备的独立意见
关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见
关于高级管理人员 2021 年度薪酬方案及 2020 年度薪酬总额的独立意见
关于 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的独立意见
关于公司第二届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见（非公
开发行股票涉及关联交易事项）
关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨与关联方签订附条件生效
的股份认购合同的独立意见
关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事前认可意见
关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的事前认可意见
关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的独立意见
关于签署合作协议暨对外提供担保的独立意见
关于 2017 年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的独立
意见
意见
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量
关于向首次授予激励对象授予限制性股票的独立意见
关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票和首次
授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的独立意见
关于调整限制性股票回购价格的的独立意见
关于签署合作协议暨对拟设立参股公司提供担保的独立意见
关于公司第二届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可意见（非公
开发行股票涉及关联交易事项）
关于公司调整本次非公开发行股票方案等相关事项的独立意见
关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
联交易的独立意见
关于拟对外提供担保的独立意见
关于 2021 年半年度计提减值准备的独立意见
关于增加 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
关于部分募投项目子公司股权结构变更的独立意见
关于董事会换届选举的独立意见
关于第三届董事会董事薪酬的独立意见
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
关于高级管理人员 2021 年度薪酬方案的独立意见
关于调整 2021 年度日常关联交易预计的事前认可意见
关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事前认可意见
关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关
联交易的事前认可意见
关于调整 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的独立意见
关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关
联交易的独立意见
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解
锁条件的独立意见
关于取消 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的独立意见
关于增加 2021 年度日常关联交易预计的事前认可意见
前认可意见
关于增加 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
关于 2022 年度为产业链合作伙伴提供担保的独立意见
关于 2022 年度公司及下属子公司相互提供担保的独立意见
立意见
关于 2022 年度开展套期保值业务的独立意见
关于核销部分应收账款及其他应收款的独立意见
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
通，积极了解公司的经营发展状况，并从我们各自专业角度提出建议与观点。对
于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们及时关注有关关联交易的监管规定，加强公司关联交易的审
核监督，对公司关联交易是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出独立判断，督促公司关联交易依法合规、遵循商业原则进行。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况；公
司对外担保按规定履行审批程序，不存在违反中国证监会相关禁止性规定的情
形，公司应当继续加强对外担保管理，积极监控担保风险。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案及 2020 年度薪酬总
额、聘任公司高级管理人员事项进行了审核，发表了同意意见。我们认为公司能
严格按照高级管理人员的薪酬和考核激励的有关规定执行，提名、经营业绩考核
和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》及公司相关制度的规定。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，
披露了《2020 年年度业绩预增公告》《2021 年半年度业绩预亏公告》，我们认
为公司发布的业绩预告切实维护了广大投资者的平等知情权。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2021 年度审计
机构的议案》，续聘容诚会计师事务所为公司 2021 年度财务和内部控制审计机
构。我们认为容诚会计师事务所具备从事证券、期货业务相关审计资格，拥有为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作
需求。公司续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，我们对此发表了同意意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第四十五次会议及 2020 年年度股东大会审议
通过了 2020 年度利润分配预案。我们认为，公司 2020 年度利润分配预案的制定
符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，能实现对投
资者的合理回报并兼顾公司可持续性发展，我们同意公司 2020 年度利润分配预
案。
（八）股权激励情况
报告期内，公司实施了 2021 年限制性股票激励计划。我们认为公司实施本
激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我
们同意公司实施本激励计划。公司实施股权激励计划的相关程序符合有关法律、
法规的要求。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生不能履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司 2021 年的信息披露情况进行了监督，认为公司的信
息披露工作符合相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司基本建立了规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制
制度的完整性、合理性及实施的有效性，有助于提高公司经营的效果与效率，确
保公司行为合法合规。我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系
存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的执行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设
性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
四、总体评价和建议
立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司提升治理水平，维护公司和
全体股东的合法权益。2022 年，现任独立董事将进一步提高履职能力，加强与
公司董事、监事及管理层的沟通，勤勉尽责，独立客观发表意见，更好地维护公
司和中小股东的合法权益。
独立董事：刘峰、艾春香、郑鲁英、薛祖云、王楚端、叶佳昌
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