证券代码：002829 证券简称：星网宇达
北京星网宇达科技股份有限公司
（注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷二街 6 号院 1 号楼 7 层）
（修订稿）
二〇二二年四月
北京星网宇达科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
北京星网宇达科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
年第一次临时股东大会审议通过。2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第
十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相
关议案，对公司 2022 年度非公开发行股票方案中的募集资金总额、募投项目投
资金额、募投项目建设地点和建设方式等内容进行相应调整。根据《公司法》
《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
本次修订后的非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过、国家国防
科技工业局核准及中国证监会核准后方可实施。
证监会核准的有效期内择机发行。
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本
次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情
况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关
联人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大
会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基
准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进
行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非
公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以
竞价方式确定。
的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
合计 68,600.00 60,000.00
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如实际募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入金额，则不足部分由公
司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司第四届董事
会第十次会议制定了《北京星网宇达科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》，除满足《公司章程》中有关利润分配政策的条款的规定外，进
一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，
详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄
股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本
次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控
股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应
承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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目 录
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 17
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
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三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
星网宇达、公司、本公
指 北京星网宇达科技股份有限公司
司、上市公司
本次非公开发行股票、
本次非公开发行 A 股股票，募集资金不超过 60,000.00 万元（含
本次非公开发行、本次 指
本数）的行为
发行
预案、本预案 指 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
定价基准日 指 星网宇达本次非公开发行股票的发行期首日
股东大会 指 北京星网宇达科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京星网宇达科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京星网宇达科技股份有限公司监事会
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
公司章程 指 北京星网宇达科技股份有限公司章程
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
作为射击训练目标的一种军用飞行器。该类飞行器利用遥控或
靶机 指 者是预先设定好的飞行路径与模式，在军事演习或武器试射时
模拟敌军航空器或来袭导弹
飞行控制技术，用于在飞行器飞行过程中，按照预先设定好的
飞控 指 飞行计划或临时接收的飞行指令，控制飞行器的不同系统做出
相应的动作
通过多路传输数据总线把多种机载电子分系统交联在一起的综
航电系统 指 合体。它将现有单一功能的分散系统，如通信电台、雷达、导
航设备等纵横兼顾，统筹安排，组成多功能综合系统
飞机各主要部件的气动外形及其相对位置的设计与安排。飞机
气动布局设计 指 的气动布局设计主要包括进气道的外形和位置设计，及翼面（包
括机翼、尾翼等）的外形及其在机身周向和纵向的布置方案
采用涡轮喷气式发动机提供动力，特点是完全依赖燃气流产生
涡喷动力 指
推力，通常用作高速飞机的动力
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本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入
所致。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 北京星网宇达科技股份有限公司
英文名称 Beijing StarNeto Technology Co.,Ltd.
成立时间 2005 年 5 月 20 日
股票上市地 深圳证券交易所
股本 154,685,040 元
A 股股票简称 星网宇达
A 股股票代码 002829
法定代表人 迟家升
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷二街 6 号院 1 号楼 7 层
办公地址 北京市北京经济技术开发区科谷二街 6 号院
邮政编码 100176
电话 010-87838888, 010-87838986, 010-87838700
传真 010-87838700
网址 www.starneto.com
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集
成服务；计算机系统服务；互联网数据服务（互联网数据服务中心的
数据中心、PUE 值在 1；4 以上的云计算数据中心除外）；应用软件
服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设
备、电气设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
生产北斗、惯性导航产品、卫星通信产品、无人驾驶系统、水下测绘
系统、机器人、无人机、靶弹、光电吊舱、光电跟踪设备、光电观瞄
设备、光电取证设备、测试转台、伺服转台、浮空器、充气装置等、
地理信息遥感遥测系统、激光设备、雷达、无人车、无人船、无人船
经营范围
艇、无人潜航器、综合显控台、综合舰桥系统、舰船电子集成系统、
测控系统、模拟训练系统、计算机软硬件、城市轨道交通设备、铁路
专用设备及器材、配件（限在外埠从事生产活动）；设备租赁、维修；
生产倾角传感器、惯性测量单元、姿态方位组合导航系统；国内甚小
口径终端地球站通信业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2024
年 01 月 10 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
国内甚小口径终端地球站通信业务以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
习 主 席指出：“强国必须强军，军强才能国安。”建设强大的人民军队，是
实现中华民族伟大复兴的客观要求和重要标志。2021 年 3 月 11 日，《中共中央
关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标的建议》在
全国人大表决通过，提出 2027 年实现建军百年奋斗目标，2035 年基本实现国防
和军队现代化，为我国军工产业未来的发展指明了方向。军工行业迎来历史性的
发展机遇。近年来，我国综合国力不断提升，为应对复杂多变的国际形势，达到
国防、经济建设同步发展，我国的国防装备投入将会逐步加大。2021 年中国国
防支出预算约为 13,500 亿元，同比增长 6.8%，国防支出预算稳步增加。
在新一轮科技革命的推动下，以信息技术为核心的军事高新技术日新月异，
武器装备远程精确化、智能化、隐身化、无人化趋势更加明显。无人系统是智能
化的基础，应用领域将快速拓展，装备数量也将快速提升。无人机是无人装备的
典型代表，具有隐蔽性强、效费比高等优势，在军事领域的应用越发受到重视，
在现代军用武器装备中的地位和作用日渐凸显。无人机可以广泛应用于战场侦
察、通信中继、电子对抗、局部精确军事打击等诸多现代核心军事行动。为了满
足未来信息化战争中的诸多用途，军用无人机将向着高空长航时、隐形、微型化、
空中格斗化和平台通用化方向发展；多无人机相互配合、协同作战成为发展大趋
势。
“能打仗、打胜仗”是部队训练的最终目的。中央军委印发的《加强实战化
军事训练暂行规定》（简称“《规定》”）自 2016 年 11 月起实行，《规定》以
习 主 席关于实战化军事训练的系列重要指示为指导，明确了实战化军事训练的基
本内涵和总体要求，进一步统一了全军对实战化训练的认识，强调实战化训练是
从实战需要出发从难从严进行的训练，是军事训练的基本要求，是推进训练与实
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战达到一体化的重要保证，要求全军必须把实战化训练贯穿渗透于军事训练全过
程。
用于训练的无人机通常称为靶机，其模拟威胁目标的逼真程度，从根本上决
定了训练效果和战场效果的一致性程度，进而在一定程度上决定了对空部队实战
化训练水平。近年来，部队训练的强度和频次都有所加强，实弹打靶训练的比例
大幅提升，作为训练用的无人靶机消耗量也逐年增长，预计未来无人靶机市场具
有较大的增长空间。
令，指示“全军各级要坚决贯彻党中央和中央军委决策指示，准确把握国家安全
和军事斗争形势变化，紧盯科技之变、战争之变、对手之变，大力推进战训耦合，
大力推进体系练兵，大力推进科技练兵，全面推进军事训练转型升级，练就能战
善战的精兵劲旅。”
多年来，公司深耕试训领域，对试验训练领域用户需求、项目模式、市场规
律等拥有全面深入的了解，对试训用无人机产品发展趋势有准确的把握。公司将
牢牢把握市场的发展趋势和用户的迫切需求，继续扩大研发队伍，加强研发，开
发更高性能的无人机系统以满足不同场景下的用户需求，为未来业务发展提供有
力支撑。
公司坚持“以惯性技术引领智能无人装备发展”的战略，全面布局了智能无
人系统产业，构建了包括信息感知、卫星通信、无人系统三大业务板块，并结合
部队需求和公司的特点，深耕试训领域，突破了无人靶机多项关键技术，完成了
七款产品的研发，销售上千套产品，市场占有率大幅提升，有效确立了公司的市
场地位。与此同时公司将紧盯“科技之变、战争之变、对手之变”，继续加大对
新型无人靶机的投入，并瞄准装备需求，研制侦察、巡逻、电子对抗等类型无人
机。
（二）本次非公开发行的目的
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在加强实战化练兵的整体形势下，随着以无人靶机为代表的训练用无人机行
业的快速发展，公司业务战略重心所在的军用无人靶机领域也面临着需求提升和
产业化加速的局面。目前公司在军用无人靶机领域已经布局多年，具备一定的产
业化基础和较强的市场竞争力，但是面对潜在的市场快速增长趋势，公司仍然存
在产能不足、交付不及时的风险，因而有必要顺应行业发展趋势进一步扩大产业
化能力。同时为了拓展装备用和警用无人机市场，也需要具备较好的无人机量产
能力。
本次非公开发行拟将部分募集资金用于无人机产业化项目，以达到以下几个
目标：
一是通过建设集中的产业化基地，可以实现生产场地和测试场地的统一，实
现生产、测试一体化流转，大大减少人员流动；同时部分生产测试工艺也可以完
全实现自主可控，大大提升生产效率；
二是通过配备相应的自动化测试设备，可以大幅度缩减生产人员从而提升生
产效率，充分释放产能，提升公司的产业化空间和产品交付能力，扩大公司的业
务规模；
三是通过建设产业化基地，可以实现动态产能调配和仓储管理，降低动态库
存，提高资金利用率，实现所有零部件和整机唯一性编码和检验检测相关数据的
全生命周期在线管理，大幅提高产品质量追溯能力，从而实现全周期生产中的质
量过程管理，大幅降低产品交付的质量成本，提升公司持续盈利能力。
公司是国内较早从事无人智能系统配套产品研发、技术服务及推广应用的民
营企业之一，具有无人系统平台开发能力。经过多年发展，公司已在无人机总体
设计、无人机智能控制、无人机编队飞行等技术领域具备较好的技术积累，并且
已完成七型中高速无人机整机研发，具有较丰富的工程技术经验。
本次非公开发行拟将部分募集资金用于无人机系统研究院项目，在公司现有
无人机业务基础上，结合当前市场需求和技术发展趋势，进一步在无人机基础技
术方面进行积累，包括智能控制算法研究、航电系统设计技术研究、气动总体设
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计技术研究、涡喷动力关键技术研究等；同时加强在无人机应用技术方面的突破，
包括超音速无人机、集群飞行无人机、垂直起降无人机等高性能无人机，进一步
完善的产品谱系，夯实公司无人机产业技术基础。
本次非公开发行募集资金投资项目将有利于公司进一步完善产品布局，全面
增强核心竞争力和发展潜力，巩固公司在训练用无人机市场的领先地位，同时助
力公司拓展装备和警用无人机市场。
本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率将有所降
低，有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增
强整体盈利能力和抵御经营风险的能力。
随着公司经营规模的快速增长和多年持续不断的研发投入，公司经营资金需
求持续增加。在快速发展的过程中，公司通过多种融资渠道筹集资金以满足业务
开拓的需要。为了加强公司的技术优势、增强服务保障网络建设、引进各类型高
端人才，实现公司的长期发展规划，公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资
金用于补充流动资金，满足公司快速、健康、可持续发展的需求，从而增强公司
资金实力，助力公司战略目标的实现。
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
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构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次
发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况
确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联
人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本 次非公开发行 A 股 股票的数量不超 过 本次发行前 上市公司总 股本
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大
会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应
调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价
方式确定。
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（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公
司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用后拟
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
合计 68,600.00 60,000.00
如实际募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入金额，则不足部分由公
司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。
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本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联
人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在
因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的控股股东、实际控制人迟家升直接持有公司
若按公司本次向特定对象发行股票数量上限 30,937,008 股计算，本次发行完
成后，公司总股本增加至 185,622,048 股，迟家升直接持有的公司股份的比例将
不低于 21.69%，李国盛直接持有公司股份的比例将不低于 15.07%。迟家升及李
国盛合计持股占公司总股本的比例将不低于 36.76%，与其他股东持股比例相差
较大，仍保持控制地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程
序
本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十次会议和 2022 年度第
一次临时股东大会审议通过。2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第十三
次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议
案，对公司 2022 年度非公开发行股票方案中的募集资金总额、募投项目投资金
额、募投项目建设地点和建设方式等内容进行相应调整，本次调整尚需公司股
东大会审议。
本次非公开发行方案相关事项尚需获得国家国防科技工业局核准。
本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除发行
费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
合计 68,600.00 60,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
如实际募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本
次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的具体情况
在装备用无人机市场快速增长和训练用无人机市场持续增长背景下，公司拟
利用募集资金建设无人机产业化项目，进一步提升无人机产业化能力，突破目前
的产能瓶颈；同时建设无人机系统研究院，加强无人机技术研发能力，进一步增
强公司在无人机领域的竞争力。
通过本次募集资金投资项目建设，公司可进一步提升无人机产品技术水平，
并将无人机产品从亚音速靶机领域拓展到训练用超音速无人机（包括超音速靶机
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和亚超音速靶弹）、装备用集群无人机（包括车载箱式发射蜂群巡飞弹和空射型
集群无人机）和垂直起降无人机领域，为公司后续发展提供有力支撑。
（一）无人机产业化项目
本项目围绕部队对于无人机的需求，基于公司现有技术基础及生产管理能
力，通过租赁生产厂房，以及购置自动化生产设备、测试标定设备、环境和力学
试验设备、检测试验仪器等，开展无人机的产业化能力建设，满足无人机批量生
产需求。
本项目有助于公司突破产能瓶颈，满足市场增长的需求，并获得规模优势，
提高公司盈利能力。
（1）本项目实施有助于公司落实战略发展规划，深化整体产业布局
公司高度重视战略规划，确立了“以惯性技术引领智能无人装备发展”的战
略。基于公司对军事试验训练领域需求的深刻理解，公司明确将无人机作为公司
智能无人系统战略落地的优先发展方向，并研发出多款具有市场竞争优势的型号
产品，销售收入及市场渗透率不断提升。
通过本项目的实施，公司可建立具有一定规模且稳定可靠的无人机生产线，
提升整机及分系统生产环节的竞争力水平，深化在无人机领域的产业布局，提升
行业地位，助力公司的可持续发展。
（2）本项目有利于提高公司生产效率及产能，从而提升盈利能力
目前，公司无人机生产场地和测试场地较为分散，同时部分工序因场地和设
备设施缺乏转为外协加工，导致部分零部件及半成品在多地间往复转运，降低无
人机生产效率。
本项目通过建设集中的产业化基地，可实现生产场地和测试场地的统一，同
时部分外包的生产测试工序可转为自主生产测试，实现零部件及半成品的一体化
流转，无人机生产效率得到有效提升，成本相应下降，最终提升公司的利润。
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同时，随着部队训练模式的转变，无人机临时性采购和应急化采购不断增多，
该等采购模式下，无人机企业需具备快速生产能力方能满足部队需求。通过开展
无人机产业化基地建设，公司无人机生产效率将得到提升，对部队临时性采购和
应急化采购订单的承接能力不断增强，从而提升公司无人机收入和利润水平。
（3）本项目可提高公司产品检测能力，提升产品质量和产品竞争力
无人机作为航空器，其关键器件、部件、系统及分系统的测试检验覆盖率是
提升其产品可靠性的关键要素。本项目通过建立测试中心并配置自动化测试条
件，可以进一步加大无人机测试和检验覆盖率，从而提升产品的质量和可靠性，
如通过配置三坐标检测系统对无人机推力锥、火箭推力座等关键部件的尺寸进行
检测检验，确保无人机发射的可靠性；通过配置自动化压力检测系统，实现油箱
的密封性检测；通过配置激光三维扫描系统，实现机体气动外形的精确检测等。
通过提高产品检测能力进而提升产品质量，可进一步增强公司产品的核心竞
争力和用户粘性，促进公司业务发展，提升公司盈利水平。
（1）国家对无人机产业的支持政策为项目建设提供有利的发展环境和市场
空间
随着智能化、信息化技术的不断进步发展，各种功能和性能的无人机系统不
断创新发展，在各行各业形成了非常广泛和深入的应用；在军事领域，随着无人
机等无人化系统的持续发展，构建了无人化武器装备发展的新的竞争领域和产业
竞争方向。近年来，我国陆续出台了多项与无人机等航空装备制造业有关的战略
规划及政策法规，明确了飞机制造为国家战略性高科技产业以及在国民经济和国
防力量中具有重要的战略地位，并从发展战略、行业立法、产业政策、财政投入
等方面全面支持无人机产业的发展。
本项目旨在借助我国无人机产业政策和行业发展的良好契机，完成无人机产
业化建设。项目以市场需求为导向，以国防需要为重点，提高公司无人机产品的
生产能力和生产效率，并进一步提升公司无人机产品的质量和可靠性，从而增强
核心竞争力。
北京星网宇达科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（2）公司在无人机领域的客户储备为本项目提供坚实的市场基础
经过多年发展，公司已在无人机领域积累丰富的客户资源。对于无人机销售，
公司一般从客户需求出发，在客户需求论证阶段开始便介入产品的论证与研发，
对客户需求的理解较为深刻。此外，公司在参与军方客户的重大任务保障中，不
断优化产品功能性能、操作方法和保障模式，使得产品能更好地贴合客户需求。
由于此类产品研制周期长、产品功能特殊、可靠性要求严格，一旦定型并参与保
障，客户不会轻易更换。同时，客户在后续的服务保障、设备升级改进、备件采
购等方面对公司存在一定的依赖性，进一步增强了客户粘性。另外，公司无人机
主要面向军事训练和武器装备试验鉴定领域，客户群体与公司信息感知、卫星通
信等传统产品客户有较大的重合度，在过往信息感知和卫星通信销售、服务过程
中，公司已与相关客户建立良好的合作基础，并积累了较好的市场口碑和品牌口
碑，这为公司后续拓展无人机业务打下了坚实的市场基础。
（3）公司无人机产品已获得市场认可，具备产业化基础
截至目前，公司已经成功开发具有完全知识产权的多款无人机，大部分型号
已实现批量生产销售，累计数量超千架，年度交付数量居国内前列；2021 年度
公司无人靶机保障部队任务飞行架次数超过 800 余架次，公司产品飞行稳定，性
能优良，公司团队保障有力，得到了客户的高度认可和一致好评。此外，公司已
有较好的产业化的基础，初步建立了产业化的运营管理体系，同时，在公司无人
靶机生产测试过程中，生产运营团队也逐步具备了相对丰富的产业化生产经验，
为后续项目实施提供较好基础。
（4）公司拥有专业的无人机技术开发团队和丰富的技术积累，为项目产品
后续迭代升级和竞争力的持续保持提供有力保障
通过多年的发展，公司已经打造了一支专业齐全、经验丰富的研发团队，覆
盖领域包括无人机总体设计、气动布局设计、结构系统设计、航电系统设计、动
力系统设计、发射回收系统设计、测控系统设计等。公司的研发团队实现了导航、
测量、飞控等通用航电设计技术的突破，完成了多款无人靶机的研制定型，取得
了较好的销售业绩。
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截至本报告公告日，公司已获得国家发明专利 29 项、国家实用新型专利 65
项及国家外观专利 27 项，并已获得软件著作权 114 项。公司在无人机技术及相
关领域已具备丰富的技术积累，并具备无人机产品的持续研发能力。此外，公司
本次非公开发行股票募集资金投资项目“无人机系统研究院项目”亦将覆盖无人
机基础技术、核心关键部件以及高性能整机产品研发，为本项目后续产品更新提
供支撑。
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为星网宇达。
（2）项目投资额
本项目总投资金额为 23,400.00 万元，拟使用募集资金投入 16,300.00 万元，
主要用于厂房租赁、房屋装修及设备购置等。
（3）项目建设内容
项目拟在自有土地上建设无人机生产线及相关测试中心，全面提升公司无人
机产能、生产效率和产品品质，从而提升公司的产品竞争力，提升公司的盈利能
力。
（4）项目建设周期
本项目建设期 1 年。
经测算，本项目税后财务内部收益率为 19.53%，税后投资回收期（含建设
期）为 7.33 年，经济效益指标良好。
本项目采用租赁厂房形式进行建设，公司已与北京经济技术开发区管委会
就厂房租赁事项达成初步意向，租赁期限为 10 年。截至本报告公告日，本项目
尚在办理备案及环评手续。
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（二）无人机系统研究院项目
本项目在公司现有无人机业务基础上，结合当前市场需求和技术发展趋势，
以公司自有场地为基础，购置研发和测试所需设备和软件，搭建本项目所需的研
发和测试环境，同时在现有研发人员基础上进一步扩建无人机技术研发团队，进
一步研发无人机自主控制、航电系统、气动总体、涡喷动力等领域基础技术，以
及涡喷动力超音速靶机、固体火箭动力亚超音速靶弹、车载箱式发射蜂群巡飞弹、
空射型集群无人机、倾转机翼垂直起降型无人机等整机产品。
（1）实现无人机关键基础技术自主可控，保障国防安全
随着科技的不断进步和战争形式的不断演化，无人机在现代军用武器装备中
的地位和作用日渐凸显。目前，无人机可以广泛应用于战场侦察、通信中继、电
子对抗、局部精确军事打击等诸多现代核心军事行动，并对战争形势产生重大影
响。研发掌握无人机关键核心技术，并实现无人机产业链的自主可控，对于国家
的无人机产业发展和国防安全具有重要影响。
本项目旨在研发无人机关键基础技术，以及高性能无人机及衍生装备产品，
项目的实施有助于提升我国无人机技术水平，并实现关键基础技术的自主可控，
保障国防安全。
（2）增强公司产品竞争力，提升公司市场地位
本项目的实施将有助于提升公司无人机技术水平和竞争优势，一方面通过航
电、气动和动力相关基础核心技术的研发攻关，项目可增加公司技术储备深度，
为无人机后续的型号研发提供技术基础；另一方面，通过结合市场需求和公司战
略规划，研发涡喷动力超音速靶机、固体火箭动力亚/超声速靶弹、车载箱式发
射蜂群巡飞弹、空射型集群无人机、倾转机翼垂直起降型无人机等产品型号，可
加快技术转化，拓展公司产品谱系，提升公司在无人机市场的竞争优势，进而提
升公司的市场地位。
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（3）拓展下游应用领域，提升公司盈利能力
随着无人机行业的持续发展，新型无人机及其衍生产品不断涌现，原有产品
已不能完全满足客户和市场发展的需求，行业企业需要根据市场变化快速作出调
整，优化产品结构，才能继续占据更多的市场份额，持续创新的研发能力成为企
业保持竞争优势的关键。
通过本项目的实施，公司将对重点产品型号进行研发，在实现对现有无人机
产品升级的同时，持续推出新产品，构建多元化产品体系，提升盈利能力。
（1）公司已在无人机领域具有深厚的技术积累和研发经验
公司是国内较早从事无人智能系统产品研发、技术服务及推广应用的企业之
一，并具有无人机整机的全自主开发能力。技术层面，经过多年发展，公司已在
无人机总体设计、结构设计、智能控制、小型涡喷动力技术、无人机编队飞行等
技术领域具备较好的技术积累，为后续智能控制技术和动力技术研发打下坚实基
础。
产品型号研制层面，公司已完成七型中高速靶机型号研发并形成批量销售，
积累了丰富的技术经验，掌握各分系统的方案设计、关键工艺及总体装配调试的
设计要求，研发高性能无人机及衍生装备在技术和工艺上具备可行性。
（2）公司在无人机领域的人才储备是本项目实施的重要保障
经过多年发展，公司已建立起一支专业齐全、经验丰富的无人机专业研发团
队，主要人员具有博士、硕士学位或高级职称，且毕业于北京航空航天大学、西
北工业大学、南京航空航天大学等国内外知名航空航天院校。公司主要领导在无
人机行业工作多年，技术负责人和骨干均是具有多年无人机技术研究的专业人
员，对无人机相关技术和产品开发具有丰富的经验。此外，公司每年在专业院校
举办系列活动，吸引了优秀人才加入公司研发团队，为公司的不断发展提供了持
续的人力资源。经过多年的努力，研发队伍不断壮大，形成了较强的研发力量。
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（1）项目实施主体
本项目的实施主体为星网宇达。
（2）项目投资额
本项目总投资金额为 27,500.00 万元，拟使用募集资金投入 26,000.00 万元，
主要用于场地装修、研发设备及样机部件购置、研发软件购置、外协加工、试验
测试、研发人员支出等。
（3）项目建设内容
本项目在公司现有无人机业务基础上，结合当前市场需求和技术发展趋势，
以公司自有场地为基础，购置研发和测试所需设备和软件，搭建本项目所需的研
发和测试环境，同时在现有研发人员基础上进一步扩建无人机技术研发团队，进
一步研发无人机自主控制、航电系统、气动总体、涡喷动力等领域基础技术，以
及涡喷动力超音速靶机、固体火箭动力亚超音速靶弹、车载箱式发射蜂群巡飞弹、
空射型集群无人机、倾转机翼垂直起降型无人机等整机产品。
（4）项目建设周期
本项目建设期 3 年。
本项目为研发项目，不直接产生经济效益。通过本项目的实施，一方面可不
断提高产品的技术含量，加速产品的升级换代，增强产品的市场竞争能力；另一
方面可以为完善公司产品结构、提高市场占有比例及拓宽盈利空间提供保证。
本项目不涉及厂房建设及新增用地。截至本预案公告日，本项目尚在办理备
案及环评手续。
（三）补充流动资金
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为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资
金 17,700.00 万元补充流动资金。
军用无人装备行业为资金密集型行业，从研发投入、原材料采购、生产销售、
技术服务等各个业务环节，都需要大量资金先期投入，同时由于上下游结算存在
时间差异，也将导致公司生产经营过程中会占用大量营运资金。同时，由于部队
对无人机交付要求不断提升，公司计划建设对应服务保障网络，亦需投入大量资
金。随着公司业务规模的不断扩大和产业布局的逐步实现，公司日常生产经营中
的营运资金需求也在不断增加。因此，公司将本次发行的部分募集资金用于补充
流动资金，可增强公司的资金实力，优化资产负债结构，降低公司财务成本，为
公司的长期发展提供可靠的资金保障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基
础。
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法
律法规和相关政策，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产
和营运资金将有所增加，资本结构将得到改善，经营风险与财务成本也将进一步
降低，业务经营更加稳健。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将投资于无人机产业化项目、无人机系统研究院项
目以及补充流动资金，本次非公开发行有利于公司发展战略的实施，可有效提高
公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，提升公司的经营业绩。同时，此次募
集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和创新能力，符合公司长远的战
略目标，促进公司进一步拓展业务领域，进而带动公司盈利能力和可持续发展能
力。
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（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，
资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集
资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，公司的每股收益等在短期内存
在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支
持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略，产品
符合市场需求，上述项目的实施有利于公司经济效益的提高，并将进一步增强公
司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。因此，本次
非公开发行股票募集资金拟投资项目是切实可行的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及整合计划
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公
司业务的重大改变和资产的整合。
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施
后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，
提升公司的盈利能力。
（二）修改公司章程
本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公
司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款。
（三）对公司股东结构和高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。
随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量
的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
公司无因本次非公开发行而需对高管人员及人员结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金将用于无人机产业化项目、无人机系统研究院项
目以及补充流动资金，与公司目前主营业务结构及未来业务发展战略相适应。本
次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债
率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋于合理与优
化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一
步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益
等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、
经营业绩将有效提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随
着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理
关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交
易不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次
发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
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本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资
金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会存在
公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司合并口径的资产负债率为 35.55%。本次募集
资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，
财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第四节 本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金拟用于无人机产业化项目、无人机系统研究院
项目以及补充流动资金，上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、
公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步
深化公司业务布局、优化公司业务体系、完善公司运营管理机制、提高公司盈利
能力和综合竞争力，巩固行业地位。但是，募投项目的实施是一个系统工程，需
要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加
剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等
原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产
生一定影响。
二、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项
目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步
增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随
着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步
提高。
三、市场竞争加剧的风险
公司主要面向的市场分为专业市场和民用市场。专业市场主要集中于航空、
航天、兵器、船舶、电子和核工业等行业，市场集中度高，市场化程度较低；民
用市场主要集中于导航、测绘、通信、智能交通等领域，该领域已进入市场化竞
争阶段。惯性技术和智能无人产业在国家政策的鼓励和带动下发展迅速，行业前
景明朗，公司当前相关产品主要集中在专业市场，拥有较好竞争优势，随着国家
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产业政策的大力扶持与鼓励，一些有技术和经济实力的厂商开始逐步进入该领
域，其技术和管理水平亦不断提升，市场竞争进一步加剧。公司若不能准确把握
行业发展趋势和客户需求的变化，将无法继续保持行业的优势竞争地位，进而影
响公司的经营业绩。
四、军工企业特有风险
军工领域业务是公司收入和利润的主要来源之一。受快速变化的国内外复杂
形势等诸多因素的影响，军方对武器装备的需求重点和优先考虑方向也在不断调
整和变化，每年军方对于某些具体型号武器装备的生产和采购计划均可能有较大
变化。如果未来国防军工政策和计划发生变化，将可能影响公司相关产品型号的
销售周期和进度，导致公司的收入和业绩出现波动。
公司及控股子公司具有武器装备科研生产单位保密资质、武器装备科研生产
许可证和装备承制单位注册证书，并通过了军工产品质量体系认证，该等资质每
过一定年限需要进行重新认证。如果未来公司不能持续取得上述全部资质，将有
可能无法从事相关军品的生产，进而对公司生产经营造成重大不利影响。
公司部分产品价格由军工客户通过审价机制确定，由于军工客户审价节奏和
审定金额均存在不确定性，且军工审定的最终价格也存在低于暂定价格的可能
性，因此公司产品暂定价格与最终审定价格存在差异导致收入及业绩波动的风
险。
五、宏观经济环境风险
险，全球范围内的资源流动及配置受到一定限制，全球金融市场亦出现波动和调
整趋势。公司产品均在国内销售，目前疫情对公司生产经营影响较小，但由于疫
情发展态势具有较大不确定性，不排除可能的局部疫情对公司研发项目进度、市
场环境、产品的交付验收等造成影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。
六、应收账款风险
值分别为 32,499.18 万元、33,417.66 万元、41,339.42 万元及 37,551.71 万元，
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占总资产比例分别为 21.92%、19.25%、21.05%及 20.41%。若主要客户出现违约
延迟支付货款，将可能导致公司生产经营活动资金紧张，发生坏账损失的风险。
七、商誉减值风险
截至 2022 年 3 月末，公司商誉账面净值为 12,836.77 万元，占总资产的比例
为 6.98%。公司商誉主要系公司前期为加强产业发展而实施的资产收购事项所形
成，在每年年末公司会按照企业会计准则的规定对商誉进行减值测试。2019 年，
公司计提商誉减值 15,289.42 万元；2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月，公司未
计提商誉减值。
未来，若宏观经济形势及市场行情恶化、行业竞争加剧、国家法律法规及产
业政策变化等，子公司的经营业绩可能受到不利影响，公司存在商誉减值的风险，
可能对公司当期损益造成不利影响。
八、股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状
况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、
资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。
针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可
能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资本
公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
九、审批风险
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过、国家国防科技工业局核准
及中国证监会核准后方可实施，存在无法获得公司股东大会表决通过或有权部门
核准的可能性；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及
最终通过审核的时间均存在不确定性。
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十、发行风险
由于本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在发
行募集资金不足的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，
保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等法律法规的要
求，公司现行有效《公司章程》中规定的利润分配政策如下：
“公司利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持
续发展。
公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等因素。
在公司该年度实现的可供分配利润为正值的条件下，原则上至少分红一次；
公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数的情况下，以现金方式分配的利
润不少于该年实现的可分配利润的 20%。
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行
利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等因素。
公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当符合以
下要求：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的 20%
处理。
公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决
策程序。
董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额，不得损害公司持续经营能
力。
公司利润分配决策程序和机制：
（一）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大
会批准。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
（三）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确
意见。
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（四）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或
拟分配利润少于本章程第一百九十一条规定的现金分红比例的，应经独立董事同
意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董
事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润
分配方案进行详细论证和说明原因。
（五）公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的,独立董事应
当发表明确意见：
润分配方案；
红水平较低；
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
公司股利分配政策的调整：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提
交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审
议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调
整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以
上通过。”
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二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司 2019 年度未进行利润分配。
公司 2020 年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议
案》，以公司总股本 154,685,040 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
该股利分配方案已经执行完毕。
公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，拟以公司总股本 154,685,040 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。该股利分配方案
尚需本公司 2021 年年度股东大会审议通过。
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
现金分红金额（含税） 2,320.28 1,546.85 -
归属于母公司所有者的净利润 16,106.98 11,010.65 1,201.59
占归属于母公司所有者的净利润的比率 14.41% 14.05% -
最近三年累计现金分红金额 3,867.13
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 9,439.74
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归
属于母公司所有者的净利润
（二）公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，作为公司业务发展资金的一部分，主要用于生产经营、对外投资、项目研发
等方面，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司
未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
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三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，
持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资
者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发﹝2012﹞37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43
号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，特
制定公司《北京星网宇达科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划》（以下简称“本规划”）。
（一）制定本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业所处特点、公司
经营发展实际情况、未来发展目标及盈利规模、公司财务状况、社会资金成本、
外部融资环境等重要因素，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和
意愿的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业所处特点、公司
经营发展实际情况、未来发展目标及盈利规模、公司财务状况、社会资金成本、
外部融资环境等重要因素，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和
意愿的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等因素。
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次；公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数的情况下，以现金方式分配
的利润不少于该年实现的可分配利润的 20%。
进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等因素
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符
合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情
形参照前项规定处理。
红利，以偿还其占用的资金。
营能力。
（四）股东分红回报规划的决策机制
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需
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求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应
向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会
的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。
见。
分配利润少于上述分红比例的，应经独立董事同意并发表明确独立意见，并将
利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过
后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证和
说明原因。
表明确意见：
（1）公司章程规定了现金分红政策,但无法按照既定现金分红政策确定当年
利润分配方案；
（2）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者
分红水平较低；
（3）公司存在大比例现金分红；
（4）深圳证券交易所认定的其他情形。
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然
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后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交
股东大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股
利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持
表决权的 2/3 以上通过。公司应制定公司章程修正案对相关条款进行相应修正。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充
分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）附则
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第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等法律法
规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证
监会核准后实际发行完成时间为准；
营环境等方面没有发生重大不利变化；
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
易均价的 80%，假设发行期首日前 20 个交易日股票交易均价为公司 2022 年 3
月 30 日至 2022 年 4 月 28 日（董事会决议日前一交易日）交易均价，则对应发
行价格为 23.39 元/股，对应发行数量 25,647,771 股；
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基础，仅考虑本次非公开发行 A 股以及 2022 年 6 月期权全部行权的影响，不考
虑包括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化；
损益后归属于上市公司股东的净利润与 2021 年相比分别按以下三种情况进行测
算：①较上期持平；②较上期增长 10%；③较上期增长 20%。该假设仅用于计
算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公
司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
情景 1：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润与上一年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.04 1.03 1.02
稀释每股收益（元/股） 1.03 1.03 1.02
扣除非经常性损益的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
益（元/股）
情景 2：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
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项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.04 1.14 1.12
稀释每股收益（元/股） 1.03 1.13 1.12
扣除非经常性损益的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
益（元/股）
情景 3：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.04 1.24 1.22
稀释每股收益（元/股） 1.03 1.24 1.22
扣除非经常性损益的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
益（元/股）
注 1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》
规定计算；
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由
于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次
非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归属
于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同
时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环
节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运
资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履
行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将本次发行的募集
资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机
构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，
保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保
荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司
将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金
到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实
施并实现预期效益。
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（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求
在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时，公司已制定《北京星网宇达科技
股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股
东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配
条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补
回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司
填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控
制人分别对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具
体如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本单位
做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
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（二）董事、高级管理人员的承诺
他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承
担相应的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京星网宇达科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股
票预案（修订稿）》之盖章页）
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