国浩律师（上海）事务所
关 于
中远海运发展股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格、首次授予
激励对象名单、期权数量并注销部分已获授
但未行权的股票期权及首次授予期权第一
个行权期符合行权条件
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041
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二〇二二年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中远海运发展股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象
名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期
权及首次授予期权第一个行权期符合行权条件的
法律意见书
国浩律师（上海）事务所接受中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远
海发”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励
管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号）
（以下简称“
《试行办法》”）、
《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171
号）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
（国
资发考分规〔2019〕102 号）等有关法律、法规和规范性文件及《中远海运发展
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中远海发股票期权激励计划（以下简
称“本次股权激励计划”）所涉调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励
对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权及首次授予期权第一
个行权期符合行权条件的相关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
第二节 正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划授予事
项的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
四次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草
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案）
（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）〉及摘要的议案》、
《关于〈中远
海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、
《关于〈中远海运
发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》等相关议案。公司
独立董事对《股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关事项发表了独立意见，
同意实施本次股票期权激励计划。
《关于中远海
运发展股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施股票期
权激励计划。
次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）〉及摘要的议案》
和《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉
的议案》。公司独立董事对公司修订《股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关
事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对《股票期权激励计划（草案）》
及其摘要、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》进行
修订。
股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于〈中远
海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关
于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、
《关于〈中
远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，
监事会在股东大会上就拟进行首次授予的 127 名激励对象核实情况进行了说明。
七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意
将本次股票期权激励计划授予的激励对象由 127 人调整为 124 人，授予的股票期
权由 79,627,003 份调整为 78,220,711 份，确定 2020 年 3 月 30 日为本次激励计划
的授予日，并同意向符合授予条件的 124 名激励对象授予 78,220,711 份股票期权。
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公司独立董事就调整公司股票期权激励计划激励对象人员名单及向激励对象授
予股票期权事项发表了独立意见。
公司已于 2020 年 4 月 22 日完成了首次授予的 78,220,711 份股票期权的登记工作。
十三次会议，审议通过了《关于确定股票期权激励计划预留期权部分激励对象的
议案》，同意授予 19 名激励对象 8,847,445 份股票期权。公司独立董事就预留股
票期权激励对象的名单发表了独立意见。
告公司已于 2021 年 6 月 8 日完成了预留股票期权授予登记。
第二十一次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次
授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，
因公司实施 2019 年及 2020 年利润分配方案，股票期权激励计划行权价格由 2.52
元/股调整为 2.419 元/股。因激励对象离职等原因，对首次授予激励对象名单、
期权数量进行相应调整，激励对象由 124 人变更为 110 人，首次授出期权由
计划行权价格、首次授予激励对象名单和授予期权的数量进行调整事项发表意
见，独立董事对股票期权激励计划的行权价格、首次授予激励对象名单、期权数
量进行调整相关事项发表独立意见。
第二十一次会议，分别审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个
行权期行权条件成就的议案》，同意调整股票期权激励计划对标企业，同意股票
期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对
象进行股票期权行权。
综上，本所律师认为，本次调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励
对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权及首次授予期权第一
个行权期符合行权条件事宜已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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二、本次调整的内容
（一）股票期权激励计划行权价格的调整
股票期权行权前，若公司发生派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照《股
票期权激励计划（草案修订稿）》第九章相关规定进行相应调整。调整方法为：
P＝ P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份
后的股份余额为基础，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.45 元（含税）；于
时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额
为基础，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.56 元（含税）。
P＝P0-V=2.52 元/股-0.045 元/股-0.056 元/股=2.419 元/股。
注：P0 为调整前行权价格（2.52 元/股）；V 分别为 2019 年及 2020 年度每股
派息额（0.045 元/股；0.056 元/股）；P 为调整后行权价格（2.419 元/股）。
（二）首次授予激励对象名单、期权数量的调整
鉴于 14 名首批激励对象由于离职、退休、离世原因，不再具备激励对象资
格。因此，需要对上述激励对象持有的已获授权但尚未行权的合计 9,386,917 份
股票期权进行注销。调整后，公司本次股票期权授予的激励对象由 124 人变更为
本所律师认为，本次调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名
单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权符合《管理办法》及《股票
期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件
（一）调整股票期权激励计划对标企业
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，若对标企业主营业务发生重大变
化导致不具备可比性，则公司董事会在根据股东大会授权对相关样本进行剔除或
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更换。根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条之规定，
“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业
务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整
的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”。
因山东玉龙黄金股份有限公司及江苏赛福天钢索股份有限公司的主营业务
发生重大变化，中远海发拟将前述 2 家公司调出对标企业组，同时，为保证样本
公司数量的合理性及对标结果的代表性，更加充分体现对标行业的整体业绩表
现、并平滑个别公司的业绩异常带来的数值偏差，公司拟补充纳入四方科技集团
股份有限公司、康欣新材料股份有限公司，2 家与公司主营业务契合度高的同行
业企业作为对标企业。2022 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第五十三次会
议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了前述事项。
本所律师认为，本次调整股票期权激励计划对标企业符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《中远海运发展股份有限公
司股票期权激励计划管理办法》的有关规定：自授予日起 24 个月（满两周年）
后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量
占获授股票期权数量比例为 1/3。公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行
权期行权条件已成就，具体如下：
股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期的
序号 是否满足行权条件的说明
行权条件
公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年
度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年 公司未发生相关任一情形，满足该
度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 行权条件。
或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
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股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期的
序号 是否满足行权条件的说明
行权条件
诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得
实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其
他情形。
激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选的；（3）最近 12 个月内因重大违法
激励对象未发生相关任一情形，满
足该行权条件。
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）
具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司2020
常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）不 年EOE为49.51%，高于绝对值要求
低于46.5%；以2018年业绩为基数，2020年营业收 的 46.50% 及 对 标 企 业 75 分 位 值
入复合增长率不低于6.5%，且上述指标均不得低 29.36%；（2）公司2020年营业收入
于对标企业同期75分位值。2020年达成集团下达 复合增长率为7.67%，高于绝对值要
的经济增加值（EVA）考核目标，且ΔEVA大于0， 求 的 6.50% 及 对 标 企 业 75 分 为 值
ΔEVA=当期EVA-上期EVA。 5.34%；（3）2020年度，公司EVA
为5.57亿元，且?EVA为1.8亿元，满
足?EVA＞0的要求。
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股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期的
序号 是否满足行权条件的说明
行权条件
综上，公司业绩符合前述条件。
个人业绩考核要求：
根据《中远海运发展股份有限公司股票期权激励
个人层面业绩成就情况：
计划实施考核办法》， 当期可行权部分股票期权，
在原124名激励对象中，14人因离
以激励对象上一年度绩效考核是否合格作为前提
职、退休、离世不再具备激励对象
条件。具体如下：个人年度绩效考核等级为优秀
及良好的，当期可行权比例为100%；个人年度绩
效考核等级为合格的，当期可行权比例为60%；
为良好及以上，满足行权条件，第
个人年度绩效考核等级为不合格的，当期可行权
一个行权期可全额行权。
比例为0%。
经公司确认并经本所律师核查，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个
行权期的行权条件已经成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具日，本次调整股票期权激励
计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的
股票期权及首次授予期权第一个行权期符合行权条件事宜已获得必要的批准和
授权；本次调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量
并注销部分已获授但未行权的股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划
（草案修订稿）》的相关规定；本次调整股票期权激励计划对标企业符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相
关规定；公司和调整后首次授予的激励对象不存在《股票期权激励计划（草案修
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订稿）》规定的不能行权的情形，《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的首
次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所《关于中远海运发展股份有限公司调
整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已
获授但未行权的股票期权及首次授予期权第一个行权期符合行权条件的法律意
见书》之签署页）
本法律意见书于 2022 年 4 月 29 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 林 琳
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耿 晨
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