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股东大会议事规则
第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，
保证大会依法行使职权以及股东大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华
人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、
《超讯通信股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，结合
公司实际情况，制定本规则。
第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
(一) 董事人数不足公司章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室或通知的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
第五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十二条 公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十三条 股东大会通知应包含公司章程规定的股东大会通知的内容，并应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知（或补充通知）时应同时披露独立董事的意见及理由。
第十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。
第十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。经召集人同意的其他人士可以列席会
议。
第十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第十九条 为维护股东大会的严肃性，会议主持人可责令下列人员退场：
(一) 无出席会议资格或未履行规定手续者；
(二) 扰乱会场秩序者；
(三) 衣冠不整者；
(四) 携带危险物或动物者。
前款所列人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必
要时，可请公安机关给予协助。
第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十一条 股东大会的会议登记工作由公司负责。
公司应制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第二十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董
事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明公司章
程规定的内容。授权委托书不符合公司章程的要求或者指示不清的，会议工作人
员应拒绝该代理人出席股东大会。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应在办理
会议登记时提交负责会议登记事务的工作人员。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第二十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第二十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十九条 会议主持人或其指定的人员应根据会议议程，逐项宣读所有会议
提案。如有关提案篇幅较长，会议主持人可决定对提案只作摘要性介绍，但应为
股东审议该提案留出充足的时间。
根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议，或
在所有提案宣读完毕后一并审议。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第三十二条 股东要求在股东大会上发言，应在办理会议登记时提出。会议工
作人员应将股东的要求记录在案，并转交会议主持人。会议主持人应根据会议议
程安排该股东作出发言。
股东大会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发言。股东临时要求
发言的，应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持人可以制止该发言，
但应在会议的其他适当时间再安排该股东发言。
股东发言应言简意赅，不得重复；每次发言时间原则上不超过3分钟。为确
保会议全部议程在会议通知预定的会议期限内完成，会议主持人可以决定对股东
发言的时间及次数作出适当限制。
第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第三十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第七十七
条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董
事、监事换届选举或届内更换董事、监事的提名方式和程序如下：
（一） 非独立董事候选人的提名
董事会可以向股东大会提出非独立董事候选人。单独或合计持有公司 3%以
上股份的股东可以向董事会推荐非独立董事候选人。
如董事会未接受上述股东的推荐，上述股东可以临时提案的方式向股东大会
提出非独立董事候选人。
（二） 独立董事候选人的提名
董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人。单独或合计持有公司
如董事会未接受上述股东的推荐，上述股东可以临时提案的方式向股东大会
提出独立董事候选人。
（三） 监事候选人的提名
监事会可以向股东大会提出监事候选人。单独或合计持有公司 3%以上股份
的股东可以向监事会推荐监事候选人。
如监事会未接受上述股东的推荐，上述股东可以临时提案的方式向股东大会
提出监事候选人。
第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人
数多于 1 人的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
第四十条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参
加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的总资产 30%；
(三) 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。
(六) 证券发行；
(七) 股权激励；
(八) 股份回购；
(九) 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的
关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担
保)；
(十) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
(十一) 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。该等股东代表由会议主持人提名，经出席会议的过半数股东以举手方式通
过。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
第四十七条 股东大会对提案表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。出席会
议的董事应当在股东大会决议上签名。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第五十一条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当记
载公司章程规定的内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
审议有关关联交易事项时，股东大会决议的公告还应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以
非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股
东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第五十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并执行。
第六十条 本规则未尽事宜或有关规定与《公司法》等法律、法规不一致的，
按相关法律、法规和规定执行。
第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
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