上海爱婴室商务服务股份有限公司
会议资料
会议时间：2022 年 5 月 10 日
会议地点：上海市浦东新区杨高南路 729 号
陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 5 层 1 号会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
上海爱婴室商务服务股份有限公司
重要提示：
? 因全国新冠肺炎疫情防控形势依然严峻复杂，为进一步做好新冠肺炎疫情防控工
作，保障参会人员的健康安全，减少人员聚集，降低感染风险，公司可能视届时上海市疫
情防控需求设置线上股东大会召开会场, 建议股东通过网络投票方式参会。
? 律师因疫情影响无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。公司将向登
记参会的股东通过邮件方式（公司邮箱：investor.list@aiyingshi.com）提供线上视频会
议接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法接入本次会议，可通过
网络投票方式参加本次会议），以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要
求一致。
为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”
或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
场参会股东请于 2022 年 5 月 10 日 14:00 前抵达大会指定地点并凭股东账户卡和身份证原
件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。
遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出
席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现
场投票表决时，请在相应的选择空格中划“? ”，每项议案只能有一个表决结果，否则该
项议案表决意见无效。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公
司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表
决结果，并回传公司。
见。
公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
议案一：
议案一：
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内
容与格式>》以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》，
公司编制了《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》已于 2022 年 4 月 15 日在《中国证券
报》、《上 海 证 券 报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。
请各位股东审议。
议案二：
各位股东：
司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，
有效促进了公司的经营恢复和转型发展，保障了公司和全体股东的利益。
一、2021 年度主要经营指标完成情况
司股东的净利润 7,347.80 万元，较上年同期下降 36.97%。2021 年公司线上平台销售额
二、2021 年度重点工作任务完成情况
购，迅速切入华中市场，市场规模显著提升。贝贝熊现有全国门店 200 多家，员工逾 2000
人，其中持证育婴师团队 400 余人，平均单店面积在 300 平米以上，主要市场分布于湖南、
湖北及江苏区域，在母婴行业累积了深厚经验，公司将以“爱婴室”“贝贝熊”双品牌运
作模式，结合各自优势，在品牌强势区域继续拓展，实现原有华东、华南地区业务与华中
区域业务在市场、技术、供应链等方面的协同。公司目前依托自身积累多年的门店连锁运
营优势，逐步对贝贝熊现有门店进行优化，从商品采购、营运管理、供应链体系、技术支
撑、人员管理、全渠道整合等各方面进行管理优化。
依托公司强大的资源整合能力及资金实力，公司迅速集结了一支拥有资深行业背景、
丰富的电商运营经验和渠道资源的专业团队，为合作品牌方提供一站式品牌整合营销服务，
包括市场调研分析、品牌推广策划、渠道布局、产品营销推广、供应链管理、客户服务、
数据分析、仓储物流、CRM 管理等。公司以经销方式为主，帮助品牌方在天猫、拼多多等
主流电商平台建立了完善的营销体系，实现了流量与销量的双增长，并通过现有运营管理
及资源的整合，提高了运营效率。同时，公司持续加强爱婴室品牌在天猫、京东、拼多多
等官方旗舰店的销售与推广，并在微信、抖音、小红书、微博等社交平台持续宣传与造势，
联合合作伙伴开展线上直播，获取了更多流量。
随着外卖等即时零售模式的兴起，公司充分发挥 500 余家线下门店的地理优势、品牌
与供应链优势，入驻美团、饿了么、京东到家等线上平台，借助平台的智能化与网格化管
理，线下门店能够更高效地满足消费者不同的需求，使消费者能够随时、随地、随心、方
便快捷地购买到自己所需要的商品和服务，自 2021 年 3 月公司上线 O2O 业务以来，月复
合增长率超 400%，有效提升了门店的运营效率，拓宽了门店的服务边界。
用先进科学的教育理念，研发并定制针对中国婴童的创意早教课程，丰富多彩的课程
设置受到了众多家长和孩子们的喜爱。另外，近期各地也在积极推动婴幼儿托育政策的落
地，公司积极响应国家号召，历经数月多个相关部门的调研和评估，在上海浦东陆家嘴商
业园区内开设了首家托育中心，并被授予了“上海市人口早期发展协会婴幼儿照护服务专
委会理事单位”，中心根据学龄前孩童的身心发展规律，设置了趣味性高、互动性强的课
程体系以及合理的生活作息，所有园内条件均严格满足国家对托育机构的设置标准，切实
缓解了园区及周边家庭的育儿压力。
公司在现有全渠道平台基础上，不断拓宽线上线下各营销渠道，聚焦华东市场的同时，
不断跨区域向华中、华南、西南市场挺进，扩大市场规模，提升品牌影响力，线上除开设
渠道及品牌旗舰店外，依托自营 APP、公众号、小程序、企业微信社群等，进入更多私域
领域，通过丰富有趣的内容、适时的优惠促销，促进更多公域流量向私域的转化，赋能线
下零售更精准的营销能力。为满足母婴家庭成员多样化的需求，公司针对年轻父母，特别
是年轻时尚的妈妈们，逐步引进了妈妈需要的日常护肤及卫生用品等产品，深挖“她经济”
潜在市场。面对新生代家庭精养需求，公司增加了学习机、积木、绘本等益智类玩具品类，
其中皇室玩具凭借自身的品牌影响力及爱婴室的流量加持，已完成了线上线下渠道的同步
拓展，成功入驻 O.LE、家乐福会员店等多家高档连锁超市，进入更多商超消费者的视野。
公司推行差异化的会员权益，付费会员可享受多倍积分、商品专属特价等权益，为满
足消费者多样化的喂养需求，公司进一步拓展付费权益，联合多家知名品牌推出了品牌专
属联名卡，提供品牌客户专属权益，有效提升了会员复购率及品牌忠诚度，付费会员的月
均消费是普通会员的约 6 倍。公司通过企业微信群构建社群营销新模式，导购通过企微及
时向消费者提供最新的活动信息，同时也为消费者提供个性化的咨询服务，持续、深度的
交互增强了客户对爱婴室品牌的心理认同和情感连接，提升了裂变效果及顾客留存，目前，
公司已累计搭建了 1000 多个 50 人以上的企微社群，拥有 120 万+的社群粉丝。公司在门
店内定期举办各类亲子活动及母婴讲座，与政府部门联名举办多项公益活动，同时借助蛙
酷在抖音上的影响力带动活动宣传和引流曝光，将品牌推广与会员体验相融合，品牌认知
度迅速提升。
公司始终重视数字技术的变革，致力于线上线下的信息的交互及统一，搭建了融合交
易场景、营销服务场景及线上线下相互引流触达的会员中台，沉淀全渠道会员数据资产，
不断完善前端 CRM 全域会员营销系统，全面洞察婴幼儿成长、消费者行为的生命周期以及
产品的生命周期制定更精准的营销方案深入挖掘会员的消费潜力，实现会员的精细化运营。
同时公司也建立了库存中台，订单中台等一系列支撑线上线下一体化运营的技术平台，全
渠道满足会员的差异化需求，实现真正的全域化服务物流仓储方面，二期项目加载了更智
能的数字化仓储物流管理系统 WMS、TMS 及 AMS，并首次采用设备如滑块分拣机、螺旋提升
机、RFID 标签等，进一步提高了发货效率，降低了人力消耗，21 年全部业务出货包裹数
上,为公司线上线下一体化运营提供了有力支撑。
爱婴室自有品牌品类涵盖婴幼儿服饰、纸巾/湿巾、洗护液、纸尿裤、零辅食、营养品
等，代表性品牌有 Dyoo(多优）、Kenbie(亲蓓)、Hibe（怡比）、Cucutas、合兰仕等，公
司自有品牌以 OEM 生产模式为主，借助公司 SRM 供应商管理系统对生产厂商采取智能化全
方位管理，覆盖准入、建立、发展、淘汰全生命周期，公司通过优化供应链，降低了自有
品牌的成本，并通过严格的质量管控，确保自有品牌保持具有竞争力的价格，自有品牌以
稳定可靠的产品质量、较高的性价比，深受客户的喜爱与好评，也带来了公司在品类上毛
利额的提升，不仅改善了商品的毛利空间率，还提升了公司整体的盈利水平。
三、董事会主要工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
序号 会议名称 召开日期 审议议案
第 四 届 董 事 会 2021 年 1
第五次会议 月 29 日
案》
项报告》
其报出的议案》
第 四 届 董 事 会 2021 年 4 案》
第六次会议 月1日 12、《关于预计 2021 年度向金融机构融资授信的议
案》
议案》
案》
议案》
度>的议案》
第 四 届 董 事 会 2021 年 4
第七次会议 月 22 日
第 四 届 董 事 会 2021 年 8 1、《关于收购贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司 100%
第八次会议 月9日 股权的议案》
的专项报告》
第 四 届 董 事 会 2021 年 8
第九次会议 月 19 日 5、《关于聘任证券事务代表的议案》
案》
第 四 届 董 事 会 2021 年 10
第十次会议 月 25 日
案》
第 四 届 董 事 会 2021 年 12
第十一次会议 月 23 日 4、《关于修订<公司章程>的议案》
案》
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《审计委员会工作规则》及其
他有关规定，积极履行职责，共召开了 4 次会议。
序号 会议名称 召开日期 审议议案
注并同意其报出的议案》
况报告》
议案》
议案》
议案》
日
提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《董事会提名委员会实施细则》
及其他有关规定，积极履行职责，共召开了 2 次会议。
序号 会议名称 召开日期 审议议案
日
薪酬委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《董事会薪酬委员会实施细则》
及其他有关规定，积极履行职责，共召开了 1 次会议。
序号 会议名称 召开日期 审议议案
的议案》
（三）报告期内股东大会召开情况
序号 会议名称 召开日期 审议议案
时股东大会 案》
的专项报告》
大会 9、《关于预计 2021 年度为下属公司提供担保
事项的议案》
信的议案》
议案》
制度>的议案》
时股东大会
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。
三、公司 2022 年经营计划
后疫情时代的母婴零售行业，虽然面临新生人口数量持续回落的巨大挑战，但在国家
“三孩“和“双减”政策的加持下，随着母婴消费人群需求的精细化和高端化，整个行业
仍将迎来新的增长红利。经过疫情及出生率下降的洗礼，母婴零售行业的市场份额向头部
企业集中的态势进一步突显，优秀企业在其核心优势区域纵深发展的同时，通过跨区域的
收购整合以及与供应链的紧密合作，进一步扩大市场份额。电商行业的飞速发展，使消费
者对全渠道无缝体验的要求越发极致，深入商品、价格、物流等各个环节，因此，线下门
店、电商和 O2O 三大场景已成为行业大型连锁零售的主流配置。随着育儿观念的升级，家
长越发重视育儿过程中的科学性和教育功能，隔代养育的现实也促进了新生代家庭对于亲
子互动、育儿指导和教育服务的需求，再加上国内母婴商品同质化竞争日渐激烈，母婴零
售行业从以商品为主逐步发展到“商品+服务”模式，客户的消费体验不断提升。
公司将逐步整合现有门店，加快贝贝熊门店优化，重点推进双方优势资源的整合，充
分发挥协同效应，形成一体化运营管理。进一步合理布局门店密度，升级改造店面形象，
提高单店盈利能力，保持门店规模稳步增长。拓展区域以经济发达的长三角、珠三角等地
区的一二线、强三线城市的核心商圈为主，快速实现新店盈利，追求高质量、高效益的规
模增长。
进一步加深与各个线上平台在业务与技术上的合作，为消费者提供更多的品类以及更
便利的到家服务。在公域方面，持续加大推广力度，不断探索新玩法，提升天猫、京东、
拼多多等官方旗舰店的引流获客能力，私域以 APP 为主，结合小程序、O2O 等平台，拓展
更多品类，提供更多样的服务，实现用户持续留存与复购。
公司将继续深耕线下市场，充分发挥门店体验与社交功能，为消费者提供更专业贴心
的服务，同时不断完善自营 APP、小程序、微信社群等线上平台，推动全渠道业务融合发
展。公司将持续关注市场变化，努力探索抖音、有赞商城等新渠道，触达更多消费群体。
自有品牌将继续秉承高标准、严要求的理念，坚持自主研发与创新，与上游优质厂商
积极开展合作，通过线上线下渠道共同助力品牌提升认知度，致力于打造出母婴行业的国
货之光。伴随新生代家庭对生活品质的愈发重视，“宝宝经济”开始向“新家庭经济”延
展，公司将以洗护用品、绘本、玩具、服饰等家庭消费品类为切入点，进一步渗透至母婴
家庭生活的各个场景，持续提升消费者购物粘性、延长客户生命周期。
公司将根据经营规划，储备人才队伍，持续完善人才培养和梯队建设，满足业务扩张
的人才需求。强化门店导购人员的服务意识，全面提升专业素养，培养一批专家型导购，
能为顾客提供更专业的服务，有效增强顾客黏性与忠诚度。缩短线上客服人员响应时间，
不断优化智能客服系统，推进 1 对 1 专属客服体系建设，提升客户服务质量和体验。
公司将继续携手品牌方共同进行线上线下新营销模式的探索，通过短视频直播平台、
大型专业展会等互动方式打造全新趣味的消费新体验，促进获客拉新和精准曝光。结合客
户需求，多渠道引入儿童摄影、儿童理发、月子中心、产后修复等各种增值服务。借助高
人气动画流量，增强品牌曝光度，扩大品牌影响力。
请各位股东审议。
议案三：
各位股东：
司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司
利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，主要工作情况如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议主要议题
日第四届监事会 《关于公司 2021 年日常关联交易预计的议案》
第五次会议
《2020 年年度报告及其摘要》《2020 年度监事会工作报
告》《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2020 年度内部控制评价报告》《关于审议 2020 年度财务
报表及其附注并同意其报出的议案》《关于编制 2020 年度
四届监事会第六 的议案》《关于预计 2021 年度为下属公司提供担保的议
次会议 案》《关于预计 2021 年度向金融机构融资授信的议案》《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用
闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于修订<公司重大
经营与投资决策管理制度>的议案》《关于修订<公司章程>
的议案》《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》
四届监事会第七 《2021 年第一季度报告全文及其正文》
次会议
《2021 年半年度报告全文及其摘要》《2021 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司回购注销
四届监事会第八
部分限制性股票的议案》《关于续聘 2021 年度外部审计机
次会议
构的议案》《关于修订<公司章程>的议案》
第四届监事会第 《2021年第三季度报告全文及其正文》
九次会议
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<
第四届监事会第
公司章程>的议案》
十次会议
二、监事会对公司规范运作情况的审核意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予
的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行
情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依
法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》有关规定执行，履行了必要
的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法律、法规、
公司章程和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2021年度
财务结构合理，财务运行良好。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保
留意见的审计报告，公司2021年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照募集资金专户进行管理，严格履行募集资金使用审批程序。
监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合《公司章程》、《募集资金管理办法》
的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，维护了公司及全体股东的利益。
五、监事会对公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的独立意见
监事会认为，公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响
公司正常运营和资金安全的前提下进行的，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形，符合公司和全体股东的利益。
总之，公司监事会在2021年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和
检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作发挥了应有的作用。
在新的一年里，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，
公正办事，尽责履职。根据相关法律法规和公司章程进一步协助完善公司法人治理结构，
增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任，与董事会和
全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
请各位股东审议。
议案四：
各位股东：
我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等
法律法规及《公司独立董事工作制度》、《公司章程》的规定，积极参加公司历次董事会、
股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，勤勉
尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权
益。
现将 2021 年度的工作情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
出席了七次董事会会议，七次所任职的董事会专门委员会（战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会）的会议。
二、对公司有关事项发表独立意见的情况
的规定，充分发挥独立董事作用，认真审议董事会各项议案，对各项议案及其他事项未提
出异议。
（1）2021 年 1 月 29 日召开的第四届董事会第五次会议
就《关于公司 2021 年日常关联交易预计的议案》发表了独立意见。
（2）2021 年 4 月 1 日召开的第四届董事会第六次会议
就《关于编制 2020 年度财务决算报告的议案》、《关于制定 2020 年度利润分配预案
的议案》、《关于预计 2021 年度为下属公司提供担保的议案》、《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》发表了独立
意见。
（3）2021 年 8 月 19 日召开的第四届董事会第九次会议
就《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于续聘 2021 年度外部审计机
构的议案》发表了独立意见。
（4）2021 年 12 月 23 日召开的第四届董事会第十一次会议
就《关于独立董事届满离任及补选独立董事的议案》、《关于董事辞职及补选董事的
议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》发表了独立意见。
三、总体评价
报告期内，全体独立董事本着独立、客观、公正的原则，认真履行职权，忠实勤勉尽
责，发挥了独立董事的独立、专业和监督作用，维护了公司整体利益，保障了公司全体股
东特别是中小股东的合法权益。
规则和政策，充分发挥独立董事作用，坚决维护公司和全体股东合法权益。
四、其他事项
请各位股东审议。
议案五：
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，上海爱婴室商务服
务股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截至 2021 年 12 月 31 日的募集资金存放与
使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可【2018】319 号）核准，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以
下简称“爱婴室”、“公司”）于 2018 年 3 月向社会公开发行 2,500 万股人民币普通股(A
股)发行价格每股 19.95 元。募集资金总额为人民币 498,750,000.00 元，扣除相关发行费
用后募集资金净额为人民币 411,521,768.26 元。上述资金到位情况已经安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了安永华明（2018）验字第 61098157_B01 号
《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
金额单位：人民币元
项目 金额
实际募集资金净额 411,521,768.26
减 以募集资金置换预先已投入自筹资金 85,555,400
减 投入募投项目支出 325,966,368.26
减 银行手续费支出 1,640.00
加 银行存款利息收入 10,094,058.02
加 理财收益 5,067,757.15
减 补充流动资金 15,160,175.17
截止 2021 年 12 月 31 日募集专项资金余额 0.00
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门的规章的有关规定及公司《募集资金管理制
度》的要求，公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”〉与银行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方
监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异。
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金账户已全部注销，剩余募集资金已于 10 月 29 日
全部转出用于补充流动资金，并进行了公告。
三、截至 2021 年 12 月 31 日募集资金存放与使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 85,555,400.00 元置
换预先投入的自筹资金，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对该议案均发表了同意的
意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018 年 3 月 31 日募集资金投
资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了安永华明〔 2018〕专字第
的专项鉴证报告》
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金投入项目建设具体进展情况如下：
金额单位：人民币元
截至 2021 年 12 月 31 截至期末投资
募集配套资金
序号 项目名称 日募集资金投入项目 进度占比(3）
投资额⑴
建设的资金金额（2） =(2)/（1）
补充与主营业务相关的
营运资金
母婴服务生态系统平台
建设
合计 411,521,768.26 411,521,768.26 100%
公司尚未使用的募集资金除存放于募集资金专户外，公司为提高暂时闲置的募集资金
收益，根据 2021 年 4 月 1 日公司召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次
会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买现金管理的议案》，使用最高不超过
资期限不超过一年，独立董事、监事会、保荐机构安信证券均出具了同意的意见。
公司于 2018 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议
审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事、保荐机构发表了
同意意见，并于 2018 年 4 月 28 日对外发布了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于变
更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号 2018-008）。
营销网络建设”募投项目调整的议案》、《关于“母婴服务生态系统平台建设”募投项目
调整的议案》，同意公司将“母婴产品营销网络建设”募投项目、“母婴服务生态系统平
台建设”募投项目进行调整，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对上述议案均发表了
同意的意见。
项及部分募投项目延期的议案》，同意公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，结
合目前市场发展和公司经营规划等因素，对“母婴产品营销网络建设”项目进行结项，对
“母婴服务生态系统平台建设”项目进行延期至 2021 年 12 月 31 日，独立董事、监事会、
保荐机构安信证券对上述议案均发表了同意的意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
请各位股东审议。
附表 1： 募集资金使用情况对照表
编制单位：上海爱婴室商务服务股份有限公司 单位：人民币元
募集资金总额 411,521,768.26 本报告期投入募集资金总额 17,320,760.00
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 411,521,768.26
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项 截至期末投资 项目达到预定 项目可行性是
募集资金承诺投 调整后投资总额 本报告期投入 截至期末累计投入 是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 进度（%）(3) 可使用状态日 本年度实现的效益 否发生重大变
资总额 (1) 金额 金额(2) 计效益
更） ＝(2)/(1) 期 化
承诺投资项目
否 119,802,668.26 119,802,668.26 119,802,668.26 100% 不适用 不适用 不适用 否
资金
承诺投资项目小计 411,521,768.26 411,521,768.26 17,320,760.00 411,521,768.26 100%
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 411,521,768.26 411,521,768.26 17,320,760.00 411,521,768.26 100%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
公司于 2018 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施
地点的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，并于 2018 年 4 月 28 日对外发布了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于
募集资金投资项目实施地点变更情况
变更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号 2018-008）。募集资金投资项目实施地点变更前所在省市：上海、宁波、杭
州、嘉兴、厦门、无锡、广州；变更后所在省市：上海、浙江、福建、江苏、广东。
募集资金投资项目实施方式调整情况 于“母婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的议案》，同意公司将“母婴产品营销网络建设”募投项目、“母婴服务生态系统
平台建设”募投项目投资构成等进行调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
司以 2018 年首次公开发行股票募集资金同等金额置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 8,555.54 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
截至 2021 年 10 月 29 日，公司募集资金对约定募投项目的投入已全部完成，鉴于募集资金已经使用完毕，募集资金专用账户将不
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 再使用，公司已于 2021 年 10 月 29 日注销了募集资金专户，并将募集资金专户注销时结余的募集资金利息 15,160,175.17 元（低
于募集资金净额的 5%）转出用于补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
议案六：
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定要求，2021 年度完善了内控
体系，并对内部控制体系进行了自评，形成 2021 年度内部控制评价报告。《上海爱婴室
商务服务股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》已于 2022 年 4 月 15 日在《中国证
券报》、《上 海 证 券 报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上
披露。
请各位股东审议。
议案七：
关于编制 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东：
一、2021 年度财务决算基本情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并出具了安
永华明(2022)审字第（61098157_B01）号《审计报告》，认为公司财务报表已经按照企业
会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2021 年的经营成果和现金流量。
资产 283,731.42 万元，总负债 177,811.26 万元，所有者权益 105,920.16 万元（其中股
本 14,151.82 万元）。
主要财务指标及其同期比较如下：
(单位：万元)
项目 2021 年 2020 年 增减比例
总资产 283,731.42 171,079.75 65.85
所有者权益 105,920.16 105,053.74 0.82%
归属于母公司所有
者权益
营业总收入 265,234.88 225,644.31 17.55%
营业利润 11,062.59 17,452.93 -36.61%
综合毛利率 30.26% 31.53% -1.27%
利润总额 11,113.63 17,120.87 -35.09%
净利润 7,975.96 12,782.99 -37.60%
归属于母公司股东
的净利润
项目 2021 年 2020 年 增减比例
加权平均净资产收
益率
基本每股收益 0.52 0.83 -37.35%
二、利润简要分析
店实现收入 207,940.98 万元,较去年增长 5.87%,电子商务实现收入 33,775.07 万元,较去
年增长 189.88%。
(单位：万元)
项目 2021 年 2020 年 增减比例
门店销售收入 207,940.98 196,415.29 5.87%
批发收入 2,000.65 1,482.40 34.96%
电子商务收入 33,775.07 11,651.49 189.88%
婴儿抚触等服务收入 1,782.96 1,043.15 70.92%
主营业务收入小计 245,499.66 210,592.33 16.58%
供应商服务收入 18,073.43 14,121.51 27.99%
其他收入 1,661.78 930.46 78.60%
其他业务收入小计 19,735.22 15,051.97 31.11%
合计 265,234.88 225,644.31 17.55%
毛利率同比减少 1.27 个百分点。
利润 7,975.96 万元,较上年同期减少 4,807.03 万元,同比下降 37.60%。其中，归属于母公
司股东的净利润 7,347.80 万元，较上年同期减少 4,309.37 万元,同比下降 36.97%。
店销售较去年同期上涨 5.87%，门店所对应的租金物业、人力成本等固定费用支出与去年
同期上升幅度较大（去年同期因疫情租金物业、社保均有一定减免），涨幅超过门店销售
增长，导致利润减少；二是为发展新业务，各项费用成本均有所提升；三是公司嘉善物流
中心二期竣工并投入使用，资产摊销成本增加，导致利润减少；四是公司积极推进数字化
转型，提升经营效率，技术费用投入较多，导致当期利润减少。
三、期间费用情况分析
销售收入的 21.40%，上升了 0.94 个百分点；比上年同期增加 10,955.51 万元。
项目 2021 年 2020 年 增减比例
房屋租赁及物业 21,464.10 19,031.07 12.78%
工资、社保及员工福利 26,133.59 18,699.01 39.76%
折旧及摊销 4,252.04 4,374.49 -2.80%
运输费 979.42 750.50 30.50%
差旅费 1,238.44 1,657.89 -25.30%
水电煤 1,290.66 1,280.79 0.77%
股权激励费 -248.41 136.73 -281.68%
其他 4,122.70 2,346.55 75.69%
合计 59,232.54 48,277.03 22.69%
收入的 3.89%,减少 0.28 个百分点，比上年同期增加了 795.12 万元。
项目 2021 年 2020 年 增减比例
工资、社保及员工福利 5,464.34 4,394.51 24.34%
折旧与摊销 874.12 853.45 2.42%
办公费 804.63 650.07 23.78%
差旅费 635.58 563.65 12.76%
办公室租金 835.32 738.18 13.16%
股权激励费 -464.04 273.01 -269.97%
项目 2021 年 2020 年 增减比例
其他 1,430.14 1,312.10 9.00%
合计 9,580.09 8,784.97 9.05%
手续及银行手续费支出所致。
项目 2021 年 2020 年 增减比例
利息支出 3,716.26 396.22 837.93%
银行手续费 731.92 671.96 8.92%
减：利息收入 -129.40 -641.01 -79.81%
合计 4,318.78 427.17 911.02%
以上各期间费用从总体来看，各项费用控制在年度计划内，销售费用较去年同期增加
系开展线上业务，随销售增长而增加、贝贝熊带来业务规模扩大进而导致费用的增加以及
熊带来业务规模扩大进而导致费用的增加、2020 年疫情期间社保减免两方面原因所致；财
务费用增加主要系本年执行新租赁准则确认租赁负债利息支出以及补充营运资金所需新
增短期借款导致利息增加。
四、资产情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 283,731.42 万元，比 2020 年度增加 112,651.67
万元，主要原因系本年执行新租赁准则使用权资产增加及收购贝贝熊所产生的商誉和无形
资产的增加。其中，货币资金 14,543.15 万元，占资产总额的 5.13%；应收账款净额 6,706.74
万元，占资产总额的 2.36%,比 2020 年增加 5,146.26 万元,主要原因为开展线上业务所致；
期末存货 87,587.19 万元,占资产总额的 30.87%，比 2020 年增加 37,060.26 万元,同比增
长 73.35%；固定资产净值 15,333.13 万元,固定资产净值占资产总额的 5.40%。
五、负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额 177,811.26 万元，比 2020 年底增加 111,785.25
万元,其中，短期借款 38,910.05 万元，应付账款 43,152.85 万元，其他应付款 7,735.09
万元,资产负债率 62.67%。
六、税收实现上缴情况
值税 6,736.30 万元，实际上缴 6,777.19 万元,实缴数比去年同期增加 471.43 万元。应缴
企业所得税 2,801.66 万元，实际上缴 4,329.02 万元，实缴数比去年同期减少了 763.18 万
元。应缴其他附加税 1,563.61 万元，实缴其他附加税 1,515.10 万元，比去年同期增加了
请各位股东审议。
议案八：
关于制定 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2022)审字第（61098157_B01）号《审计报告》，公
司 2021 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 73,478,039.50 元 。 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证
监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，
现拟定公司2021年度利润分配方案为：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利
人民币2元（含税），截至2022年4月14日，公司总股本141,505,896股，以此计算合计拟派
发现金红利28,301,179.2元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市
公司普通股股东的净利润的比例为38.52%。
如在公司披露2021年度利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
回股购份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分
配比例不变，相应调整现金分红总金额。
请各位股东审议。
议案九：
关于预计2022年度为下属公司提供担保的议案
各位股东：
为满足公司发展需要及资金需求，2022年度，公司预计为全资子公司上海力涌商贸有
限公司、浙江爱婴室物流有限公司等下属公司提供总额最高不超过人民币150,000万元的
担保，有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日
止，同时授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协
议文本及办理与担保有关的其他手续。
请各位股东审议。
议案十：
关于预计 2022 年度向金融机构融资授信的议案
各位股东：
为满足公司及下属子公司 2022 年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保
证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过 150,000
万元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的
标准执行。
由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机
构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构
申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并
授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授
信品种以及融资额度的调整的具体事宜。
请各位股东审议。
议案十一：
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，在确保资金安
全性、流动性且不影响公司正常经营的基础上，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金
进行委托理财，用于购买银行及其他金融机构的理财产品。具体情况如下：
一、 使用闲置自有资金委托理财的基本情况
（一）投资额度及期限
最高额不超过 10 亿元人民币，使用期限自本次股东大会审议通过之日起至公司 2022
年年度股东大会召开之日止，且在额度及授权期限内，资金可滚动使用。
（二）投资品种
主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券
投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
（三）实施方式
授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，授权公司财务负责人具体办
理相关事宜。
二、公司采取的风险控制措施
公司委托理财资金主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。
不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分
析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险
因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机
构进行审计。
三、对公司的影响
安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。
为主，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，增加公司收益，符合公司股东利益。
请各位股东审议。
议案十二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《激励计划》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司限制性股票授予协议书》相
关规定，缪春云等 3 名激励对象因离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司对缪
春云等 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 12,320 股予以回购注销。
上述拟回购注销限制性股票占公司总股本的 0.009%。上述回购注销事项已经公司 2021 年
本将由 14,151.8216 万元，变更为 14,150.5896 万元；公司总股本将由 14,151.8216 万股，
相应变更为 14,150.5896 万股。因公司注册资本及总股本变更，需修订《公司章程》相应
内容。
根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2022 年修订）》及公司实际情况，
公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 14,151.8216 第六条 公司注册资本为人民币 14,150.5896 万
万元 元
（新增） 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 14,151.8216 万股 第十九条 公司股份总数为 14,150.5896 万股
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
… …
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
… …
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 期经审计总资产 30%的担保；
的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 10%的担保；
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席 保。
董事会会议的三分之二以上董事审议通过后， 由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席董
方可提交股东大会。 事会会议的三分之二以上董事审议通过后，方可
提交股东大会。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 国证监会派出机构和证券交易所备案。
案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不 低于 10%。
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 出机构和证券交易所提交有关证明资料。
构和证券交易所提交有关证明资料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十四条第一款第（一）
（六）公司因本章程第二十三条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 除本章程第八十二条规定的累积 第七十九条 除本章程第八十二条规定的累积投
投票制外，股东(包括股东代理人)以其所代表 票制外，股东(包括股东代理人)以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
可以征集股东投票权，征集股东投票权应当向 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 份总数。
制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股
东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 （删除）
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络投票或其他方式投票的上市公司股东
通过网络投票或其他方式投票的上市公司股 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 的投票结果。
自己的投票结果。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
… …
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
其报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
… 并决定其报酬事项和奖惩事项；
…
第一百一十九条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对外担保提交董事会审议时，应当取得出 公司对外担保提交董事会审议时，应当取得出席
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经 董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
全体独立董事三分之二以上同意；董事会审议 独立董事三分之二以上同意；董事会审议有关关
有关关联交易事项时，关联董事应回避表决。 联交易事项时，关联董事应回避表决。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
(新增) 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
所报送年度财务报告；在每一个会计年度前 6 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
构和上海证券交易所报送半年度财务会计报 报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告
告；在每一个会计年度前 3 个月和前 9 个月结 按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和上 易所的规定进行编制。
海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘。
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公司章
程》以工商行政管理部分核准的内容为准。本议案提交公司股东大会审议批准，并提请
股东大会授予公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变
更登记等事宜。
请各位股东审议。
议案十三：
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东：
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进
独立董事的勤勉尽责，参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平
及公司实际情况，将公司独立董事薪酬标准由每人每年 9.6 万元人民币（税前）调整为每
人每年 12 万元人民币（税前）。该薪酬标准为税前金额，由公司统一代扣并代缴个人所得
税。调整后的独立董事薪酬经公司股东大会审议通过后，拟自公司 2022 年 1 月 1 日起开
始执行。
请各位股东审议。
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