证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-026
梦百合家居科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议
通知于 2022 年 4 月 18 日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于 2022
年 4 月 28 日在公司综合楼会议室召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其
中公司董事王震、朱长岭、许柏鸣、符启林、蔡在法以通讯方式参加。会议由公司董事
长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章
程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
度股东大会审议。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
股东大会审议。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属上市公司股
东的净利润-275,532,304.29 元，其中母公司实现净利润-7,489,831.87 元。年初未分
配利润 1,082,244,368.68 元，截止 2021 年 12 月 31 日公司累计可供股东分配的利润
监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《股票上市规
则》《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，
公司未达到利润分配条件。同时，综合考虑公司目前经营发展实际情况，为保障公司未
来发展的现金需要和股东的长远利益，公司 2021 年度拟不进行利润分配、亦不进行资
本公积金转增股本。
未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资
金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于
公司 2021 年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立
意见》、
《关于 2021 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-028）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2021 年
年度报告摘要》
、《公司 2021 年年度报告》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2021 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-029）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2021 年
度内部控制评价报告》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
提交公司 2021 年年度股东大会审议。
同意公司及子公司在 2022 年度以包括但不限于信用担保、资产抵押等保证方式向
银行等相关授信主体申请总额不超过 838,301.08 万元综合授信（根据 2022 年 4 月 28
日汇率折算所得，实际人民币授信额度根据授信时点外币实时汇率折算），同时授权公
司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自 2021 年年度
股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。上述授信额度不等于公司的实际融资
金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为
准。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
年度股东大会审议。
同意公司及其控股子（孙）公司使用总额度不超过人民币 400,000 万元（同等价值
外汇金额）开展远期结售汇业务。在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理
实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自 2021 年年度股东大会审议通过
之日起至下一年度股东大会止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决，本议案尚需提交
公司 2021 年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认 2021
年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。
同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案》，本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
同意公司及子公司 2022 年度为控股子公司提供担保额度合计不超过 30,950 万美元
和 2,000 万欧元和 13 亿泰铢和 16 亿元人民币（包含尚未到期的担保，担保事项包括融
资类担保和履约类担保。按照 2022 年 4 月 28 日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价
计算，合计约 401,816.61 万元人民币）,并提请股东大会授权公司及子公司管理层具体
办理担保事宜并签署相关文件。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司及子
公司 2022 年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2022-031）
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事 2021
年度述职报告》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委
员会 2021 年度履职报告》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
年度薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
案》。
因公司实施了 2020 年度利润分配方案，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一
期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司将首次授予的限制性股票
回购价格由 7.0385 元/股调整为 5.145 元/股，回购数量由 806,000 股调整为 1,047,800
股；预留授予的限制性股票回购价格由 10.35 元/股调整为 7.6923 元/股，回购数量由
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整第一
期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2022-032）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
案》。
根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）“第五章 本激励计划具体内容”及《上市公司股权激励管理办法》
等相关规定，若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计
划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，
以回购价格回购限制性股票并注销。鉴于 2021 年度经审计的营业收入为 81.39 亿元，
归属于上市公司股东的净利润为-2.76 亿元，未满足本次激励计划规定的首次授予限制
性股票第三次解除限售和预留授予限制性股票第二次解除限售的公司业绩考核要求，同
时 6 名激励对象已从公司离职，故需对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予
的合计 1,249,300 股限制性股票进行回购注销。关联董事王震先生、纪建龙先生、吴晓
红女士、张红建先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。
同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2021 年
度社会责任报告》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意将公司注册资本由人民币 48,654.8339 万元变更为人民币 48,529.9039 万元，
股份总数由 48,654.8339 万股变更为 48,529.9039 万股，均为人民币普通股，并修改
《公司章程》相应条款；同意将董事会席位由 9 人减至 7 人，其中独立董事 3 人，并修
改《公司章程》相应条款；同意根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》
做出相应修订。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订〈公
司章程〉的公告》（公告编号：2022-035）、《公司章程》（草案）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会议事规
则（修订）
》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
司 2021 年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《股东大会议事
规则（修订）
》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
需提交公司 2021 年年度股东大会审议，由股东大会以累积投票的方式表决。
鉴于公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提
名倪张根、纪建龙、吴晓红、张红建为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股
东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。逐项表决情况如下：
（1）提名倪张根先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）提名纪建龙先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（3）提名吴晓红女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（4）提名张红建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
需提交公司 2021 年年度股东大会审议，由股东大会以累积投票的方式表决。
鉴于公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提
名朱长岭、许柏鸣、蔡在法为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议
通过之日起至第四届董事会届满时止。逐项表决情况如下：
（1）提名朱长岭先生为公司第四届董事会独立董事候选人
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）提名许柏鸣先生为公司第四届董事会独立董事候选人
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（3）提名蔡在法先生为公司第四届董事会独立董事候选人
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核，对于上海证券交易所
提出异议的独立董事候选人，董事会将不再将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开公司
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
附件
第四届董事会非独立董事、独立董事候选人简历
程局第三建筑工程处设备管理工程师，晓兴玩具手袋（深圳）有限公司总经理助理，深
圳恒泰丰科技有限公司业务部经理，深圳市立先科技开发有限公司监事，江苏梦百合仓
储服务有限公司执行董事，上海金睡莲家居用品有限公司副总经理，江苏艾尔康生物医
药科技有限公司董事。现任南通恒康数控机械股份有限公司董事长，江苏里高智能家居
有限公司总经理，China Beds Direct,LLC CEO，恒利宝新材料科技南通有限公司监事，
好事达（福建）股份有限公司董事，MATRESSES DREAMS,S.L.董事长，HEALTHCARE FOAM
S.L 董事长，上海弈客信息技术有限公司董事，OTTY HOLDINGS LTD 董事，MOR
Furniture For Less, Inc.董事长兼 Director，梦康有限公司执行董事，海安通宇新材
料科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，上海梦百合家居科技有限公司副总经理，
公司董事长、总裁。
倪张根先生持有公司 49.27%股份，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司
非独立董事的情形。
品厂财务科长，一剪梅集团淮阴罐头饮料厂财务部长，淮安耀丰印染有限公司财务部长，
恒康有限【注】财务经理。现任 Healthcare Group (HongKong) Co.,Limited 董事，南通
旅盟企业管理有限公司总经理兼执行董事，南通旅盟股权投资合伙企业（有限合伙）执
行事务合伙人委派代表，梦百合家居科技股份有限公司（如东分公司）负责人，公司董
事。
纪建龙先生持有公司 0.01%股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间
不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。
代表。曾任丁北缫丝厂行政科科员，恒康有限董事、副总经理、工会主席、党支部书记。
现任公司董事、副总裁。
吴晓红女士持有公司 0.01%股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间
存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。
售员，恒康有限车间主任、副总经理。现任 HEALTHCARE FOAM S.L 董事，公司董事、副
总裁。
张红建先生持有公司 0.01%股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间
不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。
退休，任公司独立董事。
朱长岭先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存
在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。
江苏美坡家具工业有限公司（中新合资）生产技术经理、工程师，亚振家具股份有限公
司独立董事，现任南京林业大学家居与工业设计学院教授、博士生导师，深圳家具研究
开发院院长、理事长，深圳利宾凤凰文化投资管理有限公司董事，创意米兰教育文化
（深圳）有限公司执行董事，深圳市德赛展览有限公司监事，广东皮阿诺科学艺术家居
股份有限公司独立董事，公司独立董事。
许柏鸣先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存
在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。
综合经营管理公司主办会计，浙江东音泵业股份有限公司独立董事，杭州中泰深冷技术
股份有限公司独立董事，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事，福达合金材料
股份有限公司独立董事，恒勃控股股份有限公司独立董事，思创医惠科技股份有限公司
独立董事。现任浙江瑞信会计师事务所有限公司执行董事、总经理，杭州睿博企业管理
咨询有限公司经理，长春卓谊生物股份有限公司董事，浙江永裕家居股份有限公司独立
董事，甬矽电子（宁波）股份有限公司独立董事，浙江城建煤气热电设计院股份有限公
司独立董事，浙江中房商业发展有限公司监事，公司独立董事。
蔡在法先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存
在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。
注：恒康有限指南通恒康海绵制品有限公司、江苏恒康家居科技有限公司。
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