德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
回购注销 2019、2021 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未解锁限制性股票并终止实施
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司
回购注销部分限制性股票并终止实施 2021 激励计划的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
我乐家居/公司 指 南京我乐家居股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划》
《南京我乐家居股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划》
公司根据 2019 激励计划、2021 激励计划规定的条件和
价格授予激励对象一定数量的公司股票，并在该等股票
限制性股票 指
上设置一定期限的限售期，在达到 2019 激励计划、2021
激励计划规定的解除限售条件后方可解除限售流通
按照 2019 激励计划、2021 激励计划规定，获得限制性
激励对象 指
股票的人员
公司根据 2019 激励计划、2021 激励计划向激励对象首
首次授予限制性股票 指
次授予的限制性股票
公司根据 2019 激励计划向激励对象预留授予的限制性
预留授予限制性股票 指
股票
因 2021 年度相关业绩未达到 2019 激励计划及 2021 激励
计划中规定的相应业绩考核目标，公司对 2019 激励计划
本次因业绩未达标回购注销 指
限制性股票、16 名预留授予激励对象已授予但尚未解锁
的 97,580 股限制性股票及 2021 激励计划已授予尚未解
锁的 1,846,350 股限制性股票予以回购注销
因终止 2021 激励计划，公司对 2021 激励计划 183 名首
本次因终止计划回购注销 指
次授予激励对象已授予但尚未解锁的 3,748,650 股限制
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回购注销部分限制性股票并终止实施 2021 激励计划的法律意见
性股票予以回购注销
本次回购注销 指 本次因业绩未达标回购注销及本次因终止计划回购注销
第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于
《公司法》 指 2018 年 10 月 26 日修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行
的《中华人民共和国公司法》
第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
《证券法》 指 2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监督
《管理办法》 指
管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉
的决定》修订的《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具时现行有效的《南京我乐家居
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司
回购注销 2019、2021 年限制性股票激励计划部分已授予
《法律意见》 指
但尚未解锁限制性股票并终止实施 2021 年限制性股票
激励计划的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
中国 指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
回购注销 2019、2021 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未解锁限制性股票并终止实施
法律意见
致：南京我乐家居股份有限公司
根据我乐家居与本所签订的法律服务协议，本所接受我乐家居的委托，担任我
乐家居2019激励计划、2021激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》
《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次回购注销及
终止2021激励计划相关事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责
任。
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但我乐家居做上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。
表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专
业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产
评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备
核查和作出判断的适当资格。
使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，在对本次回购注销及终止 2021 激励计划
所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、2019、2021 激励计划已履行的决策和审批程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了 2019 激励计划、
激励计划相关公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2019 激励计划
我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了相关议案并发表了核查
意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于调整<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了相关议案并发
表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。
居股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第二届
监事会第十次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同
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意的独立意见。
果公告》（公告编号 2019-044），首次授予 194 万股限制性股票于 2019 年 9 月 10
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十二次会议审
议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
果公告》（公告编号 2020-002），预留授予的 29 万股限制性股票于 2020 年 1 月
购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过
了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（公告编号 2020-019），5 名离职激励对象已授予但尚未解锁的 6 万股限制性股票
于 2020 年 6 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
编号 2020-021），公司以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，股权激励计划
授予的限制性股票同比例增加，于 2020 年 7 月 3 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司实施完成。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、
《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划之限制性股票数量及回购价格议案》。同日，
公司第二届监事会第十五次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立
董事发表了同意的独立意见。
予部分第一个解除限售期解锁暨上市的提示性公告》（公告编号 2020-032），首次
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授予的限制性股票 873,180 股于 2020 年 9 月 10 日上市流通。
回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通
过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（公告编号 2020-046），6 名离职激励对象已授予但尚未解锁的 93,450 股限制性股
票于 2020 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
案》。同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了相关议案并发表了核查意
见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
授予部分第一期解锁暨上市的公告》（公告编号 2021-007），预留授予的限制性股
票 106,260 股于 2021 年 1 月 18 日上市流通。
限制性股票激励计划之回购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
同日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司
独立董事发表了同意的独立意见。
（公告编号为 2021-049），7 名离职激励对象已授予但尚未解锁的 135,350 股（其
中 2019 年限制性股票 70,350 股、2021 年限制性股票 65,000 股）限制性股票于 2021
年 8 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。同
日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独
立董事发表了同意的独立意见。
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予部分第二期解锁暨上市的公告》（公告编号 2021-057），首次授予的限制性股票
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。同
日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独
立董事发表了同意的独立意见。
授予部分第二期解锁暨上市的公告》（公告编号 2022-001），预留授予的限制性股
票 94,710 股于 2022 年 1 月 17 日上市流通。
注销部分限制性股票的议案》，同意对 2019 年股权激励计划第三个考核期已授予
但尚未解锁的 961,520 股限制性股票（其中首次授予 863,940 股、预留授予 97,580
股）回购注销。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了相关议案并发表了
核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2021 激励计划
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十八次会议审议通
过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十九次会议审
议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
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回购注销部分限制性股票并终止实施 2021 激励计划的法律意见
公告》（公告编号 2021-017），公司向 188 名激励对象首次授予 566 万股限制性股
票于 2021 年 2 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
制性股票激励计划之回购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。同日，公
司第三届监事会第一次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事
发表了同意的独立意见。
股、2021 年限制性股票 65,000 股）限制性股票于 2021 年 8 月 6 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成注销。
注销部分限制性股票的议案》《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购
注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》，同意对 2021 年股权激励计划第一个考
核期已授予尚未解锁的 1,846,350 股限制性股票和终止实施 2021 年股权激励计划已
授予尚未解锁的 3,748,650 股限制性股票回购注销。同日，公司第三届监事会第五
次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
二、本次回购注销及终止 2021 激励计划履行的决策和审批程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了 2019 激励计划、
激励计划相关公告；3．查阅了公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议相关会议资料；4．查阅了《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事
项的独立意见》；5．取得公司出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次因业绩未达标回购注销
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回购注销部分限制性股票并终止实施 2021 激励计划的法律意见
制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事
会第五次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见。
本所承办律师认为，公司就本次回购注销 2019、2021 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未解锁限制性股票已履行必要的决策程序，符合《管理办法》及
（二）终止 2021 激励计划
年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了相关
议案并发表了核查意见。
本所承办律师认为，公司终止 2021 激励计划已经取得现阶段必要的授权和批
准，根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及 2021 激励计划的有关规定，
公司终止 2021 激励计划的相关事宜尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
三、本次回购注销的情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了 2019 激励计划、
激励计划相关公告；3．查阅了我乐家居召开的第三届董事会第五次会议、第三届
监事会第五次会议相关会议资料；4．查阅了《独立董事关于第三届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》；5．取得我乐家居出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次回购注销的原因
（1）2019 激励计划
根据 2019 激励计划第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之二“限制
性股票的解除限售条件”之（三）“公司层面业绩考核”之 1“本公司的业绩考核”
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之第二款“……公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”
（2）2021 激励计划
根据 2021 激励计划第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之二“限制
性股票的解除限售条件”之（三）“公司层面业绩考核”之 1“本公司的业绩考核”
之第二款“……公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”
根据上述规定，因公司未满足 2021 年度业绩考核目标，公司对 2019 年股权激
励计划第三个考核期和 2021 年股权激励计划第一个考核期已授予尚未解锁的限制
性股票予以回购并注销。
根据公司第三届董事会第五次会议决议，鉴于当前资本市场环境、公司当前经
营状况影响，公司继续实施 2021 激励计划将难以达到预期的激励目的。经公司与
激励对象协商一致，公司审慎决定终止实施 2021 激励计划，对第二个考核期和第
三个考核期已授予尚未解锁的限制性股票予以回购并注销。
（二）本次回购注销股票数量
（1）2019 激励计划
因 2021 年度相关业绩未达到 2019 激励计划规定的相应业绩考核目标，公司回
购 2019 激励计划项下已授予但尚未解锁限制性股票数量合计 961,520 股，其中包
含 863,940 股首次授予限制性股票及 97,580 股预留授予限制性股票。
（2）2021 激励计划
因 2021 年度相关业绩未达到 2021 激励计划中规定的相应业绩考核目标，公司
回购 2021 激励计划项下首次授予但尚未解锁限制性股票数量合计 1,846,350 股。
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回购注销部分限制性股票并终止实施 2021 激励计划的法律意见
因终止 2021 激励计划，公司回购注销 2021 激励计划项下已向 183 名激励对象
首次授予但尚未解锁的 3,748,650 股限制性股票。
（三）本次回购注销的价格
根据《管理办法》、2019 激励计划及 2021 激励计划的相关规定，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价
格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票的回购价格等做相应的调
整。具体的调整方法分别如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P=P0/（1+n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于 2020 年 5 月 15 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于 2019
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的
总股本为基数，向全体参与利润分配的股东每 10 股派发现金红利 2.8 元（含税）,
同时以资本公积金每 10 股转增 4 股，上述分配方案于 2020 年 7 月 3 日实施完毕。
本次调整调整后：
（1）2019 激励计划首次授予限制性股票
首次授予回购价格=（5.89-0.28）/（1+0.4）=4.01 元/股+同期银行定期存款利
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息
（2）2019 激励计划预留授予限制性股票
预留授予回购价格=（7.20-0.28）/（1+0.4）=4.94 元/股+同期银行定期存款利
息
公司于 2021 年 4 月 22 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年度利润分配的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体参与
利润分配的股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），上述分配方案已于 2021
年 5 月 24 日实施完毕。
本次调整后：
首次授予回购价格=4.01-0.30=3.71 元/股+同期银行定期存款利息
预留授予回购价格=4.94-0.30=4.64 元/股+同期银行定期存款利息
首次授予回购价格=5.09-0.30=4.79 元/股
综上，回购 2019 激励计划首次授予限制性股票的回购价格为 3.71 元/股加同期
银行定期存款利息，回购注销 2019 激励计划预留授予限制性股票的回购价格为
的回购价格为 4.79 元/股。
（四）本次回购的资金来源
根据公司出具的书面说明，公司用于本次回购注销的资金为公司自有资金。
综上所述，本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
符合《管理办法》、2019 激励计划及 2021 激励计划的相关规定。
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四、关于本次回购注销及终止 2021 激励计划的信息披露
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了 2021 激励计划；
会议资料；3．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询 2019 激励计划、2021 查询
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司尚需就终止 2021 激
励计划履行股东大会审议批准程序；公司尚需就回购注销 2019、2021 年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票并终止实施 2021 年限制性股票激励
计划履行办理减资、股份注销登记及修订《公司章程》等程序，并根据《管理办法》
及证券交易所有关规范性文件规定履行后续信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司就本次回购注销 2019、2021 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未解锁限制性股票已履行必要的决策程序，符合《管理办法》及 2019 激励计划、
（二）公司终止 2021 激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，根据《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及 2021 激励计划的有关规定，公司终止 2021
激励计划的相关事宜尚需提交股东大会审议通过后方可实施；
（三）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》、2019
激励计划及 2021 激励计划的相关规定；
（四）公司尚需就回购注销 2019、2021 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未解锁限制性股票并终止实施 2021 年限制性股票激励计划履行办理减资、股份
注销登记及修订《公司章程》等程序，并根据《管理办法》及证券交易所有关规范
性文件规定履行后续信息披露义务。
本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司
回购注销部分限制性股票并终止实施 2021 激励计划的法律意见
生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司回购注销
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