证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2022-029
中远海运发展股份有限公司
股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合
行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：22,944,598 份
? 行权股票来源：公司回购的本公司 A 股普通股股票
一、 股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及已履行的程序
届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公
司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》（以下简称“《股票
期权激励计划（草案）》及摘要”）、《关于〈中远海运发展股份有
限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发
展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》及
摘要等相关事项发表了独立意见，同意实施本次股票期权激励计划。
具体详见公司于2019年12月17日在指定信息披露媒体发布的相关公
告。
监事会第五次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》（以下简称“《股
票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要”）和《关于〈中远海运发
展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》。
公司独立董事对公司修订《股票期权激励计划（草案）》及摘要等相
关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对《股票期权激励计
划（草案）》及其摘要、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励
计划实施考核办法》进行修订。具体详见公司于2020年1月23日在指
定信息披露媒体发布的相关公告。
年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议
通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案
修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股
票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有
限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的
议案》，监事会在股东大会上就拟进行首次授予的127名激励对象核
实情况进行了说明。具体详见公司于2020年3月6日在指定信息披露媒
体发布的相关公告。
届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励
对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整激励对象名单
及向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见。详见公司于2020年
告》，公告公司已于2020年4月22日完成了首次授予的78,220,711份股
票期权的登记工作。
六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于确定股票期权激励计划
预留期权部分激励对象的议案》。公司独立董事就预留股票期权激励
对象的名单发表了独立意见。详见公司同步在指定信息披露媒体发布
的相关公告。
的公告》，公告公司已于2021年6月8日完成了预留股票期权8,847,445
份的登记工作。
六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激
励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获
授但未行权的股票期权的议案》，因公司实施2019年及2020年利润分
配方案，股票期权激励计划行权价格由2.52元/股调整为2.419元/股。
因激励对象离职等原因，对首次授予激励对象名单、期权数量进行相
应调整，激励对象由124人变更为110人，首次授出期权由78,220,711
份变更为68,833,794份，注销9,386,917份；监事会对股票期权激励计
划行权价格、首次授予激励对象名单和授予期权的数量进行调整事项
发表意见，独立董事对股票期权激励计划的行权价格、首次授予激励
对象名单、期权数量进行调整相关事项发表独立意见。详见公司同步
在指定信息披露媒体发布的相关公告。
六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首
次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意调整股票期权
激励计划对标企业，同意股票期权激励计划首次授予期权第一个行权
期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权。
（二）历次股票期权授予情况
授予股票期 授予激励对
批次 授予日期 行权价格
权数量 象人数
首次授予 2020年3月 2.52元/股 78,220,711份 124人
预留期权授予 2021年5月6 2.52元/股 8,847,445份 19人
日
（三）历次股票期权行权情况
本次为公司股票期权计划首次授予期权第一个行权期符合行权
条件。截止本公告披露日，尚无股票期权行权。
二、 调整对标企业的原因、依据及调整情况
为保证样本公司数量的合理性及对标结果的代表性，保持一定的
样本量，董事会批准对股票期权激励计划的对标企业进行调整，剔除
（玉龙股份、赛福天）因主营业务发生重大变化，不再具有可比性，
批准将这2家企业调出公司股票期权激励计划的对标企业名单，同时
批准补充纳入2家与公司主营业务契合度高的同行业企业（四方科技、
康欣新材）为公司股票期权激励计划的对标企业。
（一）调整前对标企业情况
根据中远海发主营业务情况，激励计划选取了19家企业作为业绩
对标组，具体情况如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
Ship Finance
SFL.N 002701.SZ 奥瑞金
International
DAC.N Danaos 603028.SH 赛福天
CMRE.N Costamare 002487.SZ 大金重工
Global Ship
GSL.N 601028.SH 玉龙股份
Lease
TGH.N Textainer 600390.SH 五矿资本
（二）本次对标企业调整依据
《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八章第二十八条第（五）
款中规定，“若上述对标企业主营业务发生重大变化导致不具备可比
性，则公司董事会在根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。
在本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，
则应剔除该收购行为对对标企业相关指标计算值产生的影响。”
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（178号文）
第三十九条规定，
“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，
如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营
业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，
并在公告中予以披露及说明”
（三）对标企业调整方案及原因说明
（1）玉龙股份（601028.SH）
根据玉龙股份披露的年报信息显示，其在2018年时公司主营业务
为焊接钢管业务和新能源业务，为证监会上市公司行业分类中的“金
属制品业”。2019年8月8日，公司实际控制人发生变更。自2019年起，
玉龙股份逐步剥离了盈利能力较弱的钢管业务和新能源业务，同时着
力发展大宗商品贸易业务；至2020年，玉龙股份的主营业务为从事大
宗商品贸易业务，在证监会上市公司行业分类中调整为“批发业”。
因此，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八章第二十
八条第（五）款规定，玉龙股份因其主营业务从“金属制品业”变更
为“批发业”，已发生重大变化，不再具有可比性，拟将该企业调出
对标公司组。
（2）赛福天（603028.SH）
根据赛福天披露的年报信息显示，其在2018年时公司主营业务为
特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售。2019年6月13日，公司实际
控制人发生变更，公司由民营公司转为地方国有企业。2020年7月底，
公司为进行业务的多元拓展, 补足公司产业链中城市基础建设配套
的业务环节，完成收购同人建筑设计，赛福天主营业务调整为特种钢
丝绳与索具的研发、生产和销售及建设工程总承包业务。
由此可见，公司战略发展方向发生了调整，新增加了建设工程总
承包业务，且该业务带来的净利润比重持续上升，其主营业务结构已
发生了重大变化。
因此，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八章第二十
八条第（五）款，鉴于赛福天的主营业务发生了重大变化，不再具有
可比性，拟将该企业调出对标公司组。
为保证样本公司结构、数量的合理性及对标结果的代表性，更加
充分体现对标行业的整体业绩表现、并平滑个别公司的业绩异常带来
的数值偏差，本次补充纳入与公司主营业务契合度高的2家同行业企
业。
（1）四方科技（603339.SH）
四方科技是国内综合优势领先的冷链装备制造企业和快速发展
的特种集装箱制造企业。主营业务为冷链装备和特种集装箱的研发、
生产和销售，主营产品为以食品速冻设备为主的冷冻设备和罐式集装
箱。与中远海发的造箱板块比重具有较高的业务相似性和结构相似性，
业务结构比重与中远海发的造箱板块比重较为接近。
（2）康欣新材（600076.SH）
康欣新材主要从事集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、
生产和销售以及营林造林和优质种苗培育、销售。公司主要产品包括
杨木复合集装箱底板、COSB复合集装箱底板、环保板等各类优质、
新型木质复合材料，以及速生杨种苗，石楠、雪松、桂花等多种绿化
种苗及景观树等林产品，该公司从事的业务与中远海发的集装箱板块
具有较高的行业契合度。康欣新材业务结构比重与中远海发的造箱业
务比重较为接近。
（4）调整后对标企业情况
经调整后，本公司激励计划对标企业数量不变，仍为19家，具体
情况如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
Ship Finance
SFL.N 002701.SZ 奥瑞金
International
DAC.N Danaos 002487.SZ 大金重工
CMRE.N Costamare 000778.SZ 新兴铸管
Global Ship
GSL.N 600390.SH 五矿资本
Lease
TGH.N Textainer 0165.HK 中国光大控股
三、 公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条
件说明
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《中远海运发
展股份有限公司股票期权激励计划管理办法》的有关规定：自授予日
起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后
一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为1/3。公司
股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件已成就，具体
如下：
股票期权激励计划首次授予期权第一个行
序号 是否满足行权条件的说明
权期的行权条件
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会
计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；（2） 公司未发生相关任一情形，满
最近一个会计年度财务报告内部控制被注 足该行权条件。
册会计师出具否定意见或无法表示意见的
（3）上市后最近 36 个月内出现
审计报告；
股票期权激励计划首次授予期权第一个行
序号 是否满足行权条件的说明
权期的行权条件
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实
行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的
其他情形。
（1）最近 12
激励对象未发生如下任一情形：
个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激 励 对 象 未 发 生 相 关 任 一 情
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 形，满足该行权条件。
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有
法律法规规定不得参与上市公司股权激励
（6）中国证监会认定的其他情形。
的情形的；
非经常性损益后的平均净资产现金回报率 2020年EOE为49.51%，高于绝
（EOE）不低于46.5%；以2018年业绩为基 对值要求的46.50%及对标企业
数 ， 2020 年 营 业 收入复 合 增 长 率 不 低 于 75分位值29.36%；
（2）公司2020
值（EVA）考核目标，且ΔEVA大于0，ΔEVA= 6.50% 及 对 标 企 业 75 分 为 值
股票期权激励计划首次授予期权第一个行
序号 是否满足行权条件的说明
权期的行权条件
当期EVA-上期EVA。 5.34%；
（3）2020年度，公司EVA
为5.57亿元，且?EVA为1.8亿
元，满足?EVA＞0的要求。
综上，公司业绩符合前述条件。
个人业绩考核要求：
根据《中远海运发展股份有限公司股票期权
个人层面业绩成就情况：
激励计划实施考核办法》， 当期可行权部分
在原124名激励对象中，14人因
股票期权，以激励对象上一年度绩效考核是
离职、退休、离世原因不再具备
否合格作为前提条件。
激励对象资格。
个人年度绩效考核等级为优秀及良好的，当
结果为良好及以上，满足行权
期可行权比例为100%；个人年度绩效考核
条件，第一个行权期可全额行
等级为合格的，当期可行权比例为60%；个
权。
人年度绩效考核等级为不合格的，当期可行
权比例为0%。
四、 本次行权的具体情况
（一）授予日：2020 年 3 月 30 日；
（二）可行权的期权数量：22,944,598 份；
（三）行权人数：110 人；
（四）行权价格：2.419 元/股；
（五）行权方式：批量行权；
（六）股票来源：公司回购的本公司 A 股普通股股票；
（七）行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理
激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为行权日。
（八）激励对象名单及行权情况
可行权数量 可行权数量
序 授予期权股 本次可行权 占 本 次 授 予 占授予时股
姓名 职务
号 数 期权数量 总量的比例 注 本总额的比
其 总部核心管理人员及
他 业务骨干，共 27 人 15,708,709 5,236,234 6.6942% 0.0451%
激
励
对
子公司核心管理人员
象
及业务骨干，共 75 人 43,482,585 14,494,199 18.5299% 0.1249%
共
人
合计，共 110 人 68,833,794 22,944,598 29.3331% 0.1977%
注 1：指占《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》权益
总量的比例。
注 2：尾差系四舍五入所致。
五、 监事会对激励对象名单的核查意见
公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权激励对
象的考核结果均满足行权条件，且真实、有效，不存在虚假、故意隐
瞒等情况。激励对象不存在依据法律、法规、规范性文件及《股票期
权激励计划（草案修订稿）》不得行权的情形。
因此，监事会同意本次符合条件的 110 名激励对象行权，对应可
行权数量合计 22,944,598 份，行权价格为 2.419 元/股。
六、 行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权
行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
拟参与本次股票期权行权的董事、高级管理人员在过去6个月内
无买卖公司股票的行为。
七、 股票期权费用的核算及说明
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号—股份支
付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，并于2007年
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并用该模
型以授予日作为基准日对本次授予的股票期权的公允价值进行测算。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将
在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，
并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。本次股票期权行权不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
八、 法律意见书的结论意见
截至法律意见书出具日，本次调整股票期权激励计划行权价格、
首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票
期权及首次授予期权第一个行权期符合行权条件事宜已获得必要的
批准和授权；本次调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对
象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权符合《管理
办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次调
整股票期权激励计划对标企业符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司和
调整后首次授予的激励对象不存在《股票期权激励计划（草案修订稿）》
规定的不能行权的情形，《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定
的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。
九、 上网公告附件
（一）第六届董事会第五十三次会议决议；
（二）第六届监事会第二十一次会议决议；
（三）独立董事关于公司第六届董事会第五十三次会议审议事项
的独立意见；
（四）监事会关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行
权期行权激励对象名单的核查意见；
（五）《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公
司调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数
量并注销部分已获授但未行权的股票期权及首次授予期权第一个行
权期符合行权条件的法律意见书》。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
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