证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-033
梦百合家居科技股份有限公司
关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会
议于 2022 年 4 月 28 日召开，会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性
股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司 2019 年第一次临时股东大会
授权，对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计 1,249,300 股限制性
股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
第二十三次会议，审议通过《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利
益的情形，公司独立董事符启林就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股
东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了《梦百合家居科技股份有限公司第一
期限制性股票激励计划之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于梦百合家
居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 1 月 3 日披露了
《梦百合家居科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人
员名单的审核意见及公示情况说明》。
百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其
相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
十四次会议，审议通过了《关于对梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励
计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向梦百合家居科技
股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性
股票激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励
计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向
第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销、预留授予事项进行了核查。国
浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激
励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》、《关于梦百合家居科技股份有限
公司第一期限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有
限公司就本次激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了
《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计
划首次授予限制性股票第一次解除限售有关事项之法律意见书》。
次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国
浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回
购部分限制性股票有关事项之法律意见书》。
次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》、
《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销事项进行了核查。国浩律师
（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第
一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
办法》等相关规定，公司第一期限制性股票激励计划限制性股票解除限售的公司业绩条
件为：
解除限售期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次解除限售
低于 3.6 亿元。
首次授予限制性股票第二次解除限售/ 2020年公司营业收入不低于45亿元，且净利润不
预留限制性股票第一次解除限售 低于5亿元。
首次授予限制性股票第三次解除限售/ 2021年公司营业收入不低于55亿元，且净利润不
预留限制性股票第二次解除限售 低于8亿元。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股
东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比
例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购
价格回购限制性股票并注销。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现营业收入 81.39
亿元，归属于上市公司股东的净利润为-2.76 亿元，未满足本次激励计划规定的首次授
予限制性股票第三次解除限售和预留授予限制性股票第二次解除限售的公司业绩考核要
求，解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。
吕辉、余维、艾群华、焦金宝、赵祉娜、顾鑫 6 人因离职已不再符合激励条件，其已获
授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，
回购注销的股票数量为 1,249,300 股，其中，因离职而予以回购注销的数量为 59,280
股；因公司业绩考核未达标而予以回购注销的数量为 1,190,020 股，合计占本次回购注
销前公司总股本的 0.26%。
（三）回购价格及资金来源
根据《激励计划》的规定，公司于 2021 年 7 月实施了 2020 年度利润分配方案，
股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3
股，故公司对尚未解除限售的首次授予、预留授予的限制性股票的回购价格做了相应调
整。本次拟回购注销的限制性股票具体情况如下：
股份性质 回购原因 回购价格（元/股） 回购数量（股） 回购金额（元）
首次授予限制 解锁条件未成就 5.145 1,027,520 5,286,590.40
性股票 离职 5.145 20,280 104,340.60
预留授予限制 解锁条件未成就 7.6923 162,500 1,249,998.75
性股票 离职 7.6923 39,000 299,999.70
合计 1,249,300 6,940,929.45
本次合计回购总金额为 6,940,929.45 元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 485,299,039 股。
单位：股
证券类别 变更前股数 比例 变更数量 变更后股数 比例
有限售条件流通股 1,249,300 0.26% -1,249,300 0 0%
无限售条件流通股 485,299,039 99.74% - 485,299,039 100%
合计 486,548,339 100% - 485,299,039 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市
条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划已实施完毕。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财
务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，因公司 2021 年
度业绩指标未实现,同时激励对象吕辉、余维、艾群华、焦金宝、赵祉娜、顾鑫已离职，
不再符合激励条件，我们同意公司对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的
合计 1,249,300 股限制性股票进行回购注销，其中，首次授予限制性股票回购价格为
回购数量为 201,500 股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对
公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因公司 2021
年度业绩指标未实现,同时 6 名激励对象已从公司离职，已不符合激励条件，故公司将
按照回购价格对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的激励对象已获授但尚
未解除限售的 1,249,300 股限制性股票进行回购注销。
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管
理办法》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司
按照回购价格对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的激励对象已获授但未
达解除限售条件的 1,249,300 股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得了现阶
段必要的批准和授权，本次回购的原因以及回购限制性股票的数量和回购价格符合本次
激励计划的有关规定。
八、备查文件
会议相关事项的独立意见；
激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书。
特此公告。
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