中泰证券股份有限公司
关于梦百合家居科技股份有限公司确认 2021 年度日常关联交易
及预计 2022 年度日常关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为梦百
合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关
规定，对梦百合确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的情
况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2022 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第五十四次会议以 6 票同
意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于确认 2021 年度日常关联交易及预计
先生回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事
项尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
关于本次关联交易的议案，公司独立董事朱长岭、许柏鸣、符启林、蔡在
法出具了表示同意提交第三届董事会第五十四次会议审议的事前认可意见，认
为：
（1）本次交易为公司的日常关联交易。
（2）公司 2021 年日常关联交易以及预计的 2022 年日常关联交易均为公司
正常生产经营所需，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正
常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场
规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不
利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
（3）同意将《关于确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关联
交易的议案》提交公司第三届董事会第五十四次会议审议。
关于本次关联交易的议案，公司审计委员会委员许柏鸣、蔡在法、纪建龙
出具了表示同意提交第三届董事会第五十四次会议审议的书面审核意见，认
为：公司2021年日常关联交易以及预计的2022年日常关联交易均为公司正常生
产经营所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，交易
价格参照市场价格协商确定，公允合理，未损害公司及全体股东利益，对公司
独立性没有影响，公司不会因此对关联方形成依赖。一致同意将上述日常关联
交易事项提交公司第三届董事会第五十四次会议审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第四十五次会议、于 2021 年
联交易及预计 2021 年度日常关联交易的议案》，预计 2021 年度与南通恒康数控
机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通德亿新材料有限公司（以下
简称“南通德亿”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）、
SOLACE SLEEP,LLC 发生日常关联交易。
公司于 2021 年 7 月 29 日召开的第三届董事会第四十八次会议、于 2021 年
日常关联交易额度的议案》，预计 2021 年度与 Matratzen Concord GmbH 及其子
公司发生日常关联交易。
差额为 704.50 万元，占公司 2021 年末归属于上市公司股东净资产的 0.24%。
具体预计和执行情况如下：
单位：万元
预计金额与实际发
关联交易类别 关联人 前次预计金额 上年实际发生金额 生金额差异较大的
原因
根据实际情况分批
购买商品 恒康数控 25,000 7,579.37
购买设备
购买商品 南通德亿 3,000
作出的调整
接受劳务 利恒物业 390 408.49
销售商品 SOLACE SLEEP,LLC 200 170.87
Matratzen Concord GmbH 及其 疫情、物流等原因
销售商品 30,000 14,241.79
子公司 导致销售延期
购买商品 江苏江山红化纤有限责任公司 0 6.54
购买商品 如皋市旭铭包装材料有限公司 0 165.88
购买商品 如皋市利恒电影院有限公司 0 0.35
接受劳务 南通世博物流有限公司 0 519.78
销售商品 恒康数控 0 3.19
合计 58,590 23,458.85
注：上述关联人中，恒康数控和江苏江山红化纤有限责任公司为同一控制下关联人，
利恒物业和如皋市利恒电影院有限公司为同一控制下关联人，根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关规定，同一控制下的各关联人合并计
算关联交易金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至 本次预计金
占同类
关联 披露日与关 占同类 额与上年实
关联交易主 本次预计金 业务比 上年实际发
交易 关联人 联人累计已 业务比 际发生金额
体 额 例 生金额
类别 发生的交易 例（%） 差异较大的
（%）
金额 原因
购买 公司及其子 海外生产基
恒康数控 10,000.00 50.00 1,009.03 7,579.37 39.39
商品 公司 地需求较大
江苏多蓝新 随着业务拓
购买
材料科技有 南通德亿 6,000.00 30.00 0 362.59 80.00 展，采购需
商品
限公司 求较大
江苏江山红化
购买 公司及其子
纤有限责任公 670.00 89.86 0 6.54 4.08
商品 公司
司
江苏里高智 如皋市旭铭包
购买
能家居有限 装材料有限公 50.00 3.00 0 165.88 10.00
商品
公司 司
购买 公司及其子 如皋市利恒电
商品 公司 影院有限公司
接受 公司及其子
利恒物业 530.00 14.00 94.86 408.49 11.35
劳务 公司
接受 公司及其子 南通世博物流
劳务 公司 有限公司
Matratzen
销售 公司及其子 增强业务合
Concord GmbH 32,000.00 3.00 8,529.57 14,241.79 1.75
商品 公司 作
及其子公司
江苏多蓝新
销售 开展业务合
材料科技有 南通德亿 2,000.00 0.02 0 0 0
商品 作
限公司
合计 51,341.00 - 9,663.09 23,284.79 -
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：倪张根
注册资本：35,682 万人民币
住所：如皋市丁堰镇陈草路 89 号
经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵
仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
最新一期主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所有限公司审计，截至
股本结构：倪张根占股 98.72%，吴晓风占股 0.65%，南通恒创投资中心
（有限合伙）占股 0.64%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司 49.27%股权，为公司实际控制人
及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人并担
任恒康数控董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康
数控为公司关联人。
类型：有限责任公司
法定代表人：陈乔健
注册资本：10,000 万人民币
住所：如皋市城北街道镇南居十五组 98 号
经营范围：环保型功能性面料辅料粒子、功能性薄膜的研发、生产、销
售；化工产品及原料（除危险品）、热塑性弹性体、化妆品原料、塑料助剂、纺
织助剂、防水材料、机械配件、五金交电、五金工具、橡塑制品、塑钢建材、
纺织服装、日用百货、文化用品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：产业用纺织制
成品生产；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；劳动保护用品生
产；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最新一期主要财务数据：经南京资华会计师事务所有限公司审计，截至 2021
年 12 月 31 日，南通德亿总资产 78,405,646.33 元，净资产 45,325,995.02 元，
股本结构：陈乔健占股 65.2%，倪张根占股 30%，阳志勇占股 4.8%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司 49.27%股权，为公司实际控制人
及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生持有南通德亿 30%股权，为
其第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通德亿
为公司关联人。
类型：有限责任公司
法定代表人：曹建鹏
注册资本：5,000 万人民币
住所：海安市墩头镇墩头村二十组
经营范围：尼龙切片、锦纶丝制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；橡
胶制品制造；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品生产；
产业用纺织制成品销售；纸制品销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品制
造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；服装制
造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰研发；货物进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最新一期主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所有限公司审计，截至 2021
年 12 月 31 日，江山红总资产 139,056,674.60 元，净资产 30,564,242.03 元，
股本结构：倪张根占股 75%，黄荣庆占股 15%，海安通宇新材料科技合伙企
业（有限合伙）占股 10%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司 49.27%股权，为公司实际控制人
及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生直接和间接持有江山红
规定，江山红为公司关联人。
类型：有限责任公司
法定代表人：闫帅
注册资本：100 万人民币
住所：如皋市丁堰镇皋南村二十一组
经营范围：许可项目：文件、资料等其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印
刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：纸制品制造；纸制品销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最新一期主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，旭铭包装总资产
元，净利润 13,234.65 元。（注：数据未经审计）
股本结构：闫帅占股 100%。
关联关系：鉴于殷张伟为公司监事林涛先生关系密切的家庭成员，殷张伟
最近 12 个月内曾持有旭铭包装 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，旭铭包装为公司关联人。
类型：有限责任公司
法定代表人：徐建备
注册资本：200 万人民币
住所：南通市如皋市丁堰镇鞠庄村十三组丁西小镇四号楼二层
经营范围：电影放映；餐饮服务；预包装食品零售；散装食品零售；销售
与电影相关纪念品；影院自有场地的出租业务；影院设备的出租业务；设计、
制作、代理、发布各类广告；影视文化咨询及会议策划（不涉及国营贸易管理
商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按国家有关规定办理
申请）。（以上经营范围须符合国家产业政策，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。
最新一期主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，利恒电影院总资产
元，净利润-126,812.34 元。（注：数据未经审计）
股本结构：南通利恒置业有限公司占股 100%。
关联关系：鉴于吴晓风先生与其配偶卞小红女士为一致行动人，合计持有
公司 5.56%股权，为公司持股 5%以上的股东，为公司关联自然人。同时，吴晓
风先生持有南通利恒置业有限公司 50%股权，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，利恒电影院为公司关联人。
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐建备
注册资本：50 万人民币
住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组
经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施
工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最新一期主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，利恒物业总资产
元，净利润 633,765.43 元。（注：数据未经审计）
股本结构：南通利恒置业有限公司占股 100%。
关联关系：鉴于吴晓风先生与其配偶卞小红女士为一致行动人，合计持有
公司 5.56%股权，为公司持股 5%以上的股东，为公司关联自然人。同时，吴晓
风先生持有南通利恒置业有限公司 50%股权，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。
类型：有限责任公司
法定代表人：宗春燕
注册资本：100 万人民币
住所：如皋市长江镇疏港路 36 号
经营范围：道路普通货物运输；货物专用运输(集装箱)；货物专用运输(罐
式)；国内货运代理；普通货物仓储；货物搬运；装卸服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最新一期主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，世博物流总资产
元，净利润 252,392.73 元。（注：数据未经审计）
股本结构：宗春燕占股 100%。
关联关系：鉴于宗春燕为公司董事、副总裁张红建先生关系密切的家庭成
员，宗春燕为公司关联自然人，其持有世博物流 100%股权，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，世博物流为公司关联人。
类型：有限责任公司
注册资本：10,000,000 欧元
住所：Horbeller Strasse 1, 50858 K?ln
经营范围：床垫、家用纺织品、床上用品的批发和零售贸易。
最新一期主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，Matratzen Concord GmbH
总资产 8,891.60 万欧元，净资产 1,693.90 万欧元，2021 年度实现营业收入
股本结构：上海厚硼企业咨询有限公司间接持股 100%。
关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信德厚
合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚合”）50%的财产份额，信
德厚合控股子公司上海厚硼企业咨询有限公司收购取得 Matratzen Concord
GmbH 100%股权，上述股权收购已于 2021 年 7 月 23 日（以下简称“交割日”）完
成交割，自交割日起，信德厚合未实际参与 Matratzen Concord GmbH 的日常经
营与管理，Matratzen Concord GmbH 的日常经营由倪张根先生控制，根据《上
海证券交易所股票上市规则》实质重于形式的相关规定，Matratzen Concord
GmbH 为公司的关联方。
（二）履约能力分析
上述关联人依法存续，前期与公司的关联交易均正常履约，具有较强履约
能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，
参照市场价格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参
考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业
务发展实际进程签署正式的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和
优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发
展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体
股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持
独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此
类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事独立意见
公司 2021 年日常关联交易以及预计的 2022 年度日常关联交易是董事会依
据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、
公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不
会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。公司的关联董事回避了表决，交
易公平，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。一致同意该事项并提交公司
股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：梦百合确认 2021 年度日常关联交易执行和预计 2022
年度日常关联交易事项已经公司董事会、董事会审计委员会批准，独立董事发表
了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等
规定的要求，关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格
为依据，定价公允合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利
益。中泰证券对公司本次审议的确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年日常
关联交易事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
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