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二○二二年五月十三日
议案八：《关于 2022 年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的
喜临门家具股份有限公司 股东大会会议须知
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定
本须知：
一、本公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入
场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东
账户卡。
代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及
委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2022 年 5 月 13 日 14:00 正式开始，要求发言的股东应在
会议开始前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大
会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，对
于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止
发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式
进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。
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八、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，
不得扰乱会议的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，
以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
喜临门家具股份有限公司 股东大会会议议程
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会议召集人：公司董事会
现场会议时间：2022 年 5 月 13 日（星期五）14：00
现场会议地点：浙江省绍兴市斗门镇三江路 13-1 号喜临门袍江工厂 B 楼四楼国际会议室
会议出席人员：
在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读会议议案内容：
议案一：
《2021 年度董事会工作报告》；
议案二：《2021 年度监事会工作报告》；
议案三：《2021 年年度报告及摘要》；
议案四：《2021 年度财务决算报告》；
议案五：《2021 年度利润分配预案》；
议案六：《关于 2022 年度董事、监事薪酬方案的议案》；
议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》；
议案八：《关于 2022 年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款
提供担保的议案》
；
议案九：《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
议案十：《2021 年度独立董事述职报告》（非表决事项）
四、股东就会议议题进行发言
五、推选监票人和计票人
六、现场股东投票表决
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七、统计现场投票表决结果
八、休会，将现场投票表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公
司汇总统计现场及网络投票的表决结果
九、复会，监票人宣布表决结果
十、会议主持人宣读股东大会决议
十一、律师发表见证意见
十二、会议主持人宣布会议结束
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议案一：《2021 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》及《董事会
议事规则》等有关法律法规及公司制度的规定，勤勉尽责地开展各项工作，确保
公司经营管理工作合理有序地展开，推动公司持续高速发展。现将 2021 年度工
作情况报告如下:
一、2021 年度董事会的日常工作情况
本年度共召开董事会 9 次，共审议议案 39 项；股东大会 4 次，共审议议案
外投资、换届选举、股份回购、股票期权激励计划、员工持股计划等重大事项进
行了审议和披露。公司董事会根据《公司法》
《证券法》等相关法律、法规和《公
司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过
的各项决议。
根据《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司董事会下设战略与投资委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会依据
各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，
供董事会决策参考。
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》和
《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，按时参加公司股东大会、董
事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的
独立意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，对董事会
的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。
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报告期内，公司按照《上交所股票上市规则》《上交所信息披露业务手册》
及《公司章程》等法律法规的相关规定，严格履行了信息披露义务，不断提高信
息披露质量，加强信息披露管理工作。全年共计编制、披露定期报告 4 期，临时
公告及文件上百份，及时、准确、全面地披露了公司日常经营及重大事项的发生
及进展情况，充分维护了广大投资者的合法权益。
根据《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证券交易所有关规定的
要求，公司董事会结合企业情况和经营特点，按照公司 2021 年度内控工作计划
全面开展内部控制工作。董事会认为公司内控管理体系已基本建立，并能得到有
效执行。公司出具的《2021 年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目
前内部控制体系建设和执行的实际情况，确保了财务报告与相关信息的真实完
整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
二、2021 年度公司主要经营情况
略规划开局之年的起跑线上，面对多地点状疫情的影响、风云变幻的宏观形势和
改革转型的压力，公司全体上下积极应对经营中的风险挑战，立足公司新发展阶
段，打造持续盈利的“点线面体”，进一步拓展了公司的发展空间，取得了可喜
的成绩：
报告期内，公司各项业务蓬勃发展，零售业务尤其突出，业务结构不断优化，
实现销售利润双丰收，市场份额稳步提升。线下业务增速领跑行业，线上业务持
续保持主要平台类目销售第一。
在品类上，核心床垫业务持续发力的同时，实现了第二销售增长曲线——软
床、沙发品类规模的快速提升，可预见未来有更大的拓展空间。在渠道上，巩固
传统物业卖场渠道，完成了千店拓展计划；拓宽更新需求渠道，快速跑通新业态
模式；着手布局直播渠道，开展渠道自播和达人直播初显成效，现已在抖音上搭
建 10 余个直播间。在销售服务端，以客户为中心整合资源，线下业务试点以旧
换新服务，线上业务实现了送新取旧、免费试睡等创新服务，发货时效大幅提升。
（1）报告期内，公司持续深化推进品牌转型升级，立足睡眠产业，坚定“深
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度好睡眠”品牌定位，持续布局国民品牌战略。公司官宣新生代知名演员杨洋作
为新代言人，加大品牌端的年轻化焕新力度；携手头部卫视打造综艺 IP，相继
赞助了《跨界喜剧王》
《奔跑吧兄弟》
《青春环游记》等 8 挡顶级综艺节目，助推
品牌“出圈”；牵手国家体育总局，中国奥运健儿携喜临门床垫出征东京奥运会，
引燃奥运营销；通过小红书、B 站、抖音、微信等众多头部 KOL、KOC 的深度种
草、背书，构筑全新的品牌公域流量内容生态。
（2）线下门店终端全面升级。进一步强化全国门店精致化星级认证，打造
五星级门店终端品牌形象，为消费者提供更高效、更贴心、更专业的星级服务，
有效提升了线下门店终端销售业绩。
（3）践行企业社会责任，体现品牌社会责任意识。第 9 年联合中国睡眠研
究会发布权威《中国睡眠指数报告》，普及睡眠健康；建党百年，向浙江革命老
区烈属、军属及生活相对贫困家庭捐赠床垫、乳胶枕等物资，守护老区人民的健
康睡眠。
在采购业务方面，公司进一步改革采购管理体制，以《新供应商管理制度》
为蓝本，以 SRM 系统和数字化采购职能平台为载体，建立供应商分级化管理，实
现“可视化管理”、“数据趋动”和“快速执行”。通过集中采购的方式与供应商
建立长期合作关系，缩短产品交付周期，保证产品质量的同时不断优化成本。建
立并执行大宗原材料价格走势实时监控机制，提前进行物料储备和锁价，平抑价
格波动，保证了市场短缺时原材料的正常供应。
管理运营上，新设运营中心统筹拉通产供销三方协同。以产供销联动协同机
制为核心主线，以主计划部为交付枢纽，推动订单交付价值流改善；以订单管理
平台为工具，改善订单信息流的交互效率，为业务端提供强有力支持。
报告期内，公司持续完善利益共享机制，推出了 2021 年股票期权激励计划
和员工持股计划，激励对象为公司董监高和核心技术（业务）骨干。新一期激励
计划得推出有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人
才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力，激发组织活力。
三、2022 年度公司重点经营计划
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为主线，全面贯彻各项经营政策，提升经营效率，驱动创新发展。为此公司制定
了稳健的经营方针，具体为以下几个维度：
先战略。从单品牌向多品牌迈进，主品牌定位高中端，在高低端两翼分别突破，
多点开花。
精益为基础、智能制造为呈现结果的智能化生产，打造建立标杆生产线。
（1）深化老渠道，布局新业态。传统建材市场渠道依然是千家以上新增开
店计划，加大喜眠和可尚的开店比重。继续布局更新需求的新业态渠道，同时建
立直播团队帮扶加盟商建立直播体系。
（2）构建持续领先的产品竞争力，继续丰富多元化布局产品矩阵。形成成
套产品的开发思路和方案，打开终端套系化销售空间。加大新材料的应用，赋予
终端产品更高的价值感。
（3）重视服务，塑造好口碑。搭建完善的售前-售中-售后客户服务体系，
以快响应、全流程、体系化的服务模式带给客户更好的消费体验，塑造优良的品
牌口碑。
（1）优化内部组织管理。重视信息化建设，通过数字化转型推动内部各职
能环节高效衔接，以产销协同、人效提升、销售政策信息化、产品力提升、运营
能力提升五个项目为抓手，推动“业务-组织-流程”变革。
（2）强化人才培养机制。坚持人才强企战略，搭建多层次人才梯队，为企
业发展“强筋健骨”。
以上报告已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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二○二二年五月十三日
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议案二：《2021 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，
本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开
展工作，密切关注公司经营运作情况，参与公司重大决策的讨论，并对重大事项
的决策程序行使监督权，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事和高级管理
人员履职情况进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。现将 2021 年度工作
报告如下：
一、2021年度监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开8次会议，审议22项议案，会议审议及通过议案如
下：
会议名称 会议时间 通过议案
第四届监事会第 6、《关于2021年度监事薪酬方案的议案》
十一次会议 7、《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》
为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
第四届监事会第
十二次会议
第四届监事会第 2021年7月5日 1、《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
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会议名称 会议时间 通过议案
十三次会议
第五届监事会第
一次会议
第五届监事会第
二次会议
第五届监事会第
三次会议
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
激励计划实施考核管理办法>的议案》
第五届监事会第 3、《关于<喜临门家具股份有限公司2021年股票期权
四次会议 激励计划激励对象名单>的议案》
计划（草案）>及其摘要的议案》
计划管理办法>的议案》
第五届监事会第
五次会议
二、监事会对报告期内有关事项发表意见
报告期内，公司监事会成员列席董事会会议9次、参加股东大会4次，对股东
大会、董事会的召集召开程序、决议事项、对董事会、股东大会决议的执行情况，
以及对董事和高级管理人员履职情况进行了监督和检查。监事会认为：公司董事
会2021年度的工作按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关法律法规的要求依法经营、规范运作，决策程序合法、有效，
经营状况良好。股东大会、董事会决议得到有效落实，内部控制制度更加健全，
形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高
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级管理人员勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害本公司股东利
益的行为。
报告期内，监事会全面检查和审核了公司财务状况。监事会认为：公司财务
部能够按照国家有关财政法规及国家监管部门的有关规定进行运作，财务制度健
全，财务管理规范。公司2020年度报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告真实反映了公司的财务状况
和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对公司各项财务
制度的执行情况进行认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会对募集资金使用情况进行了检查。监事会认为：公司已建立募集资金
管理制度，报告期内，公司无存放并使用的募集资金。
报告期内，公司无违规对外担保、资产置换、也无其他损害公司股东利益或
造成公司资产流失的情况。
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：公司发
生的日常关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，未影响
上市公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，监事会审阅了公司董事会出具的《2020年度内部控制评价报告》
和外部审计机构出具的标准格式的《内部控制审计报告》，监事会认为：两份报
告内容反映了公司内部控制基本要素状况，符合《企业内部控制基本规范》等法
律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
三、2022年监事会工作计划
法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉地履行职责，继
续加强监督检查，切实提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和经营管理
层的沟通交流，关注公司风险管理和内控体系建设，完善公司法人治理结构，从
而进一步促进公司规范运作。
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以上报告已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
喜临门家具股份有限公司监事会
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议案三：《2021 年年度报告及摘要》
各位股东及股东代表：
为做好上市公司 2021 年年度报告的披露工作，根据上海证券交易所相关要
求，公司已完成 2021 年年度报告全文及摘要的编制工作，并在规定时间内进行
了披露，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司 2021 年年度报告》及摘要。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
喜临门家具股份有限公司董事会
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议案四：《2021 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务报表已经由天健会计师事务所查账核实并出具标准无保
留意见的审计报告（天健审〔2022〕3328 号）。现就公司 2021 年度财务执行情
况（合并口径）作报告如下：
一、收入状况
其中 2021 年主营业务收入为 765,244.48 万元，比上年 556,976.28 万元增长
总营业收入的 98.46%,同比增长 44.43%。分地区情况，内销占总营业收入的
二、营业成本状况
其中 2021 年主营业务成本为 521,308.63 万元，比上年 368,291.18 万元增长
总营业成本的 98.64%,同比增长 49.65%。
三、期间费用状况
销售费用、管理费用、研发费用和财务费用四项期间费用 2021 年度总额为
年度为 119,373.58 万元，比上年的 90,713.78 万元增长 31.59%，主要原因系工
资、销售渠道费及广告宣传费等增加所致；管理费用 2021 年为 31,416.26 万元，
比上年的 27,080.76 万元增长 16.01%，主要原因系本期人员工资、咨询费等增
加所致；研发费用为 18,321.77 万元，比上年的 12,459.91 万元增长 47.05%，
主要原因系本期研发材料投入增加所致；财务费用为 5,182.49 万元，比上年的
四、营业外收支状况
万元，比上年的 4,311.10 万元下降 9.87%，主要系上期确认债务重组利得所致。
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主要系本期停工损失减少所致。
五、净利润状况
其中归属于上市公司股东扣非后净利润为 49,573.30 万元，同比增长 58.19 %。
每股收益 1.45 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.28 元/股，加权平
均净资产收益率 17.86%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 15.84%。
六、资产、负债及股东权益状况
年末总资产 831,114.09 万元，比年初的 756,387.68 万元增长 9.88%。年末
负债总额 492,562.99 万元，比年初的 439,154.37 万元增加 12.16%。
年末净资产（归属于母公司所有者的权益）319,956.66 万元，比年初的
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
喜临门家具股份有限公司董事会
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议案五：《2021 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司 2021 年度实现净利润
币 1,647,403,654.00 元。在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来
现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，经董事会决议，
公司 2021 年度利润分配方案如下：
公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专
用账户的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.8 元（含税）。若以
的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行转增股本。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》第八条：
上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施
的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021 年
度，公司以集中竞价交易方式回购公司股份累计使用现金 189,980,648.56 元（不
含交易费用）。因此，公司 2021 年度现金分红总额为 296,562,976.72 元，占本
年度归属于上市公司股东的净利润比例为 53.08%。
如在实施权益分派的股权登记日前，公司参与权益分派的总股本发生变动，
公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上预案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案六：《关于 2022 年度董事、监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
为加强公司治理，规范公司董事、监事的薪酬管理，建立合理的激励约束机
制，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，现制定 2022 年度董事、监事薪酬方
案如下：
一、董事年度薪酬组成及发放
酬为年薪的 60%，绩效考核奖金基数为年薪的 40%。
事会薪酬委员会组织考核，在每个会计年度结束后的六个月内发放。
二、监事年度薪酬组成及发放
薪的 60%，绩效考核奖金基数为年薪的 40%。
酬委员会组织考核，在每个会计年度结束后的六个月内发放。
三、董事、监事的年度薪酬具体明细如下：
年薪 基本薪酬 绩效考核奖金（万
姓名 职务/岗位
（万元） （万元） 元）
陈阿裕 董事长 100 60 40
陈一铖 副董事长、常务副总裁 85 51 34
杨 刚 董事、总裁 100 60 40
朱小华 董事、副总裁 80 48 32
钱明霞 董事、副总裁 80 48 32
陈萍淇 董事 75 45 30
刘裕龙 独立董事 8 / /
王 浩 独立董事 8 / /
朱 峰 独立董事 8 / /
陈岳诚 监事会主席 60 36 24
蒋 杭 监事 51 30.6 20.4
刘新艳 监事 34 20.4 13.6
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以上议案已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
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议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健”）是一家全国性大型
专业会计中介服务机构，已连续为公司提供审计服务 13 年，公司拟续聘天健为
一、机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 210 人
上年末执业人员数 注册会计师 1,901 人
量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 749 人
业务收入总额 30.6 亿元
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 529 家
审计收费总额 5.7 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交
通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐
A、B 股）审计情况 涉及主要行业
业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共
设施管理业，科学研究和技术服务业，农、
林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教
育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 395 家
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亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业
保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关
规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事
诉讼中均无需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施
近三年因执业行为受到监督管理措施 20 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律
监管措施。
二、项目信息
何时开始
项目组 何时成为 何时开始 何时开
为本公司 近三年签署或复核上市
姓名 注册会计 从事上市 始在本
成员 提供审计 公司审计报告情况
师 公司审计 所执业
服务
签署腾达建设、喜临门、
项目合 2004 年 华数传媒、道通科技、正
江娟 2002 年 2004 年 2012 年
伙人 6 月 30 日 泰电器、诺力股份 2021
年审计报告；签署腾达建
设、喜临门、诺力股份、
当虹科技 2020 年审计报
江娟 2002 年 2004 年 2012 年 告；签署诺力股份、当虹
科技、伟星股份 2019 年
签字注
审计报告
册会计
签署腾达建设、喜临门、
师
华数传媒、当虹科技 2021
王绍 2015 年
武 10 月 10 日
设、喜临门、华数传媒
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复核喜临门、华数传媒、
火星人 2021 年审计报告；
质量控
制复核 陈孛 2002 年 2015 年 2019 年
人
复核罗顿发展、喜临门
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定，本期公司
聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计费用为 240 万元，内控审计
费用为 35 万元，较上期分别增长 20.00%和 16.67%。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二二年五月十三日
喜临门家具股份有限公司 股东大会会议资料
议案八：《关于 2022 年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合
授信额度内贷款提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，2022 年度公司及所属
子公司拟申请银行综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保，具体情况如下：
一、综合授信情况
根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，2022 年度公司及所属
子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币 40 亿元及 1,000 万美元的综合
授信额度，上述额度在授权有效期内可滚动使用。本次授信额度不等于公司实际
融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。
二、担保情况
根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，2022 年度公司及所属
子公司拟为综合授信额度内贷款提供不超过 32 亿元及 1,000 万美元的担保，具
体情况如下：
（一） 母公司拟为下列子公司向银行申请综合授信提供担保：
过 10,000 万元的担保。
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供不超过 10,000 万元的担保。
过 1,000 万美元的担保。
（二）下列子公司拟为母公司向银行申请综合授信提供担保：
本次拟担保总额为不超过 32 亿元人民币和 1,000 万美元（按 2021 年末汇率
调剂，不再另行召开董事会或股东大会。
（三）上述授信及担保额度的有效期为:自公司本次股东大会审议批准之日
起至 2022 年度股东大会之日止。经股东大会批准后，在上述授信及担保额度范
围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信或担保协议，并授权
公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该等额度的其他
授信或担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
三、被担保人基本情况
（一）基本信息
法定代表
名称 注册地 经营范围
人
喜临门 浙江省 陈阿裕 软垫家俱，钢木家俱，气弹簧床垫及其配件，电动床及
绍兴市 其配件，按摩保健器材，电子保健器材，通用零部，驱
动电机，电源适配器，电子元器件，智能家居用品，家
用电器，民用灯具，音响设备，床上用品，日用金属制
品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装潢材料
（除危险化学品），海绵，工艺制品，纺织品的研发、
生产、加工、销售；家俬产品，助眠类保健食品，香薰
销售；经营进出口业务；仓储服务；家俬信息咨询服务；
非医疗性健康管理及咨询。
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北方公司 河北省 金宝红 生产、加工、销售:软体家具、木制品、床上用品、塑
廊坊市 料泡沫;销售:钢木家具,日用金属制品,服装鞋帽,文
具,办公用品,装饰材料及装潢材料(除危险化学品),工
艺品;货物进出口;家具信息咨询服务(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
酒店家具 浙江省 陈方剑 生产、安装：宾馆家具；批发零售：软体家俱、钢木家
绍兴市 俱、床上用品、日用金属制品、服装、鞋帽、文具、办
公用品、装饰材料、装潢材料（除危险化学品）、工艺
制品；货物进出口；仓储服务；家具信息咨询服务。
广东公司 广东省 熊检斌 软体家具、床上用品制造、销售；钢木家具、日用金属
佛山市 制品、服装鞋帽、文具、办公用品、装饰材料（不含危
险化学品）、工艺品销售；货物进出口、技术进出口；
家私信息咨询服务。
成都公司 四川省 孙航 软体家具、床上用品制造、销售;钢木家具、日用金属
成都市 制品、服装鞋帽、文具、办公用品、装饰材料(不含危
险化学品)、工艺品销售;货物进出口;家俬信息咨询服
务;普通货运。
电子商务 浙江省 余宏 一般项目:互联网销售(除销售需要许可的商品);母婴
杭州市 用品销售;信息技术咨询服务;软件开发;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
家政服务。
昕喜家具 浙江省 吴广 一般项目:家具销售;日用百货销售;针纺织品销售;服
杭州市 装服饰批发;服装服饰零售;鞋帽批发;办公用品销售;
文具用品零售;文具用品批发;建筑材料销售;建筑装饰
材料销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品
除外);家居用品销售;家用电器销售;照明器具销售;家
具零配件销售;家用电器零配件销售;电子产品销售;电
器辅件销售;日用产品修理;日用电器修理(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目:货物进出口;技术进出口。
喜跃家具 浙江省 朱小华 经销：家具，床上用品，日用百货，服装，鞋帽，文具，
杭州市 办公用品，装饰材料，工艺礼品，家居用品，装潢材料；
服务：提供（床垫、家具）上门维修。
河南公司 河南省 丁春锋 生产、加工、销售软体家具、木制品、床上用品、塑料
开封市 泡沫,销售:钢木家具、日用金属制品、服装鞋帽、文具、
办公用品、装饰材料及装潢材料(不含危险化学品)、工
艺品,货物进出口,家俬信息咨询服务。
Saffron 泰 国 春 章杰 家具生产与销售、进出口业务。
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武里府
顺喜公司 浙江省 张玉东 一般项目：供应链管理服务。
绍兴市
（二）最近一年财务数据
单位：万元
名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润
喜临门 753,344.11 343,275.70 388,317.31 48,164.02
北方公司 80,176.47 52,536.61 70,884.57 2,939.56
酒店家具 30,194.92 12,526.38 26,787.67 427.68
广东公司 39,056.28 10,957.30 70,686.51 4,435.05
成都公司 27,115.31 6,803.81 43,981.94 2,146.91
电子商务 17,095.44 -3,779.01 74,755.81 -2,281.85
昕喜家具 38,230.52 -2,108.93 150,172.24 -1,318.89
喜跃家具 15,484.22 -1,247.70 49,916.07 -1,453.02
河南公司 38,980.07 18,069.33 36,107.62 61.74
Saffron 20,909.72 18,000.71 7,273.60 -3,969.23
顺喜公司 127,909.67 9,322.66 227,030.99 -666.65
注：上表数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为单体口径数据
四、协议的主要内容
上述授信及担保涉及的协议尚未签署，协议的主要内容将由涉及授信或担保
的母公司、所属子公司与银行共同协商确定。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二二年五月十三日
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议案九：《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2022 年修订）《上海证
券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》的部分条款进行修订。具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
立的股份有限公司（以下简称“公司” ）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”） 。
公司系在原喜临门集团有限公司的基础上整体变更 公司系在原喜临门集团有限公司的基础上整体变
设立的股份有限公司；在浙江省工商行政管理局注 更设立的股份有限公司；在浙江省工商行政管理
册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 注 册 号 为 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 有下列情形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股票份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股票用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 决议持异议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 的公司债券；
公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 二以上董事出席的董事会会议决议。
的董事会会议决议。 ...
...
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第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
下列职权： 行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 决定公司的经营方针和投资计划；
... ...
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。 大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
产 10％的担保； 资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
担保； 任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的 （三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，
担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一 任何担保；
期经审计总资产的 30％的担保； （四） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一 的担保；
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元 （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算
人民币的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30％的
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担 担保；
保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的
（七） 上海证券交易所或本章程规定的其他担保 担保；
情形。 （七） 上海证券交易所或本章程规定的其他担
保情形。
公司相关责任人违反本章程规定的对外担保的审
批权限和审议程序，将依法追究其责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议宣布前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议宣布前，召集股东持股比例不得
于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
易所提交有关证明材料。 料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
... ...
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
... （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 ...
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
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不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
... ...
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
... ...
第七十八条 ... 第七十九条 ...
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东、投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
表决权等股东权利。 总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
集文件，公司应当予以配合。 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
利。 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
受损失的，应当依法承担赔偿责任。 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 删除条款
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累
投票制。 积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： 基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如
（一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股 下：
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东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核 （一）非独立董事候选人由单独或者合并持股 3%
后，提交股东大会选举； 以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进
... 行资格审核后，提交股东大会选举；
...
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
有关联利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有关联关联关系的，相关股东及代理人不得
票、监票。 参加计票、监票。
... ...
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
以前，股东大会不能无故解除其职务。 三年。董事任期届满，可连选连任。
... ...
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
... ...
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
... 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
...
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司重大交易事项决策权限及程序如下： 公司重大交易事项决策权限及程序如下：
一、本章程所称“交易”包括下列事项： 一、本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委
（四）提供担保； 托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。 （十）转让或者受让研发项目；
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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 缴出资权等）
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此 （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
二、公司交易事项的审批权限 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、 关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一 到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
的，应当由股东大会审议批准： 二、公司交易事项的审批权限
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 当由股东大会审议批准（相关法律、法规、中国
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
超过 5000 万元； 产的 50%以上；
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 5000 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 额超过 5000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
计算。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
额度的，应当由董事会审议批准： 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 （二）公司发生的交易达到下列标准之一，但尚
超过 1000 万元； 未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 会和上海证券交易所另有规定的除外）：
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 产的 10%以上；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 1000 万元；
计算。 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
... 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
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（六）关联交易 额超过 1000 万元；
以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
应当回避表决： 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
净资产绝对值 5%以上的关联交易； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
席董事会的非关联董事人数不足三人的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
关联交易达到以下标准之一，但尚未达到应当经股 值计算。
东大会审议批准的标准的，应当经董事会审议通过， ...
关联董事应当回避表决： （六）关联交易
民币以上的关联交易（公司提供担保除外）； 东应当回避表决：
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近
上的关联交易（公司提供担保除外） 。 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（相
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认 关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所另
可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立 有规定的）；
意见。 2、公司为关联人提供担保；
上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联 3、中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要
交易事项，由总裁审批。 求公司提交股东大会审议的关联交易；
议，或者公司自愿提交股东大会审议的其他关联
交易。
关联交易达到以下标准之一，但尚未达到应当经
股东大会审议批准的标准的，应当经董事会审议
通过，关联董事应当回避表决：
的债务和费用）在 30 万元人民币以上的关联交易
（相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易
所另有规定的）；
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易（相关法律、法规、中国证监会和上
海证券交易所另有规定的） 。
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先
认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表
独立意见。
上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关
联交易事项，由总裁审批。
（七）财务资助
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公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
资产的 10%；
债率超过 70%；
司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
款规定。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行 第一百一十四条 公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行 事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
务。 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
新增条款 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息
实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 并披露中期报告。
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
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第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
可以续聘。 续聘。
注：因新增或删除条款，相应调整《公司章程》各条款的序号。
二、《股东大会议事规则》的修订情况
原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
度结束后的 6 个月内举行。在年度股东大会上，董事 一会计年度结束后的 6 个月内举行。
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会
当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券 的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
交易所，说明原因并公告。 会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 证券交易所，说明原因并公告。
律意见并公告： 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 具法律意见并公告：
法规、公司章程； （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 行政法规、公司章程和本规则的规定；
有效； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有
意见。 效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
职权： 下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 决定公司的经营方针和投资计划；
... ...
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司
规定或本规则应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定或本规则规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
通过。 审议通过。
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计
产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，
公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
保； 的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的 （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
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担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一 何担保；
期经审计总资产的 30％的担保； （四） 为资产负债率超过 70％的担保对象提
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一 供的担保；
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人 （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计
民币的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30％
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担 的担保；
保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的
（七） 上海证券交易所或公司章程规定的其他担 担保；
保情形。 （七） 上海证券交易所或公司章程规定的其
他担保情形。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易
派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交
构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第十六条 ... 第十六条 ...
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通 第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
告方式通知各股东。 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
露独立董事的意见及理由。 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 的意见及理由。
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详 的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候
细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联 （二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在
关系； 关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
... （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
...
第三十七条 ... 第三十七条 ...
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东、投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
股东权利。 份总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
文件，公司应当予以配合。 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
失的，应当依法承担赔偿责任。 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累
票制。 积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： 基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如
（一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东 下：
向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后， （一）非独立董事候选人由单独或者合并持股 3%
提交股东大会选举； 以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进
... 行资格审核后，提交股东大会选举；
...
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第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
... 计票、监票。
...
第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政 第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、
法规的无效。 行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
法规、公司章程或者本规则，或者决议内容违反公司 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
章程或本规则的，股东可以自决议作出之日起 60 日 投资者的合法权益。
内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规、公司章程或者本规则，或者决议内容
违反公司章程或本规则的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
三、《董事会议事规则》的修订情况
原《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
... ...
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
... 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
...
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审议的交易事项如下： 应由董事会审议的交易事项如下（相关法律、
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资 国证监会”）和上海证券交易所另有规定的除
产的 10%以上； 外）：
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
金额超过 1000 万元； 审计总资产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
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司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 额超过 1000 万元；
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 且绝对金额超过 1,000 万元；
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
但根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的， 100 万元；
应提交股东大会批准后方可实施。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
应由董事会审议的关联交易事项如下： 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，或 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 1,000 万元；
以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
易金额在 30 万元以上的关联交易事项；但公司与关 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
联方发生的交易金额在 3,000 万以上，且占公司最近 计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易以及公 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
司为关联人提供担保的关联交易，应提交股东大会批 对值计算。
准后方可实施。 但根据《公司章程》规定应当提交股东大会审
应由董事会审议的对外担保事项如下： 议的，应提交股东大会批准后方可实施。
除《公司章程》第四十一条规定的应由股东大会审议 应由董事会审议的关联交易事项如下：
的对外担保事项之外的对外担保事项。 公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额
董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规 （包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
定： 且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以 值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自
上董事审议同意，且不少于董事会全体董事二分之 然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
一； 在 30 万元以上的关联交易事项；但公司与关联
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会 方发生的交易金额在 3,000 万以上，且占公司
审议通过后，方可提交股东大会审批。 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易、公司为关联人提供担保的关联交易、中国
证监会和上海证券交易所根据审慎原则要求、
公司按照《公司章程》或者其他规定以及公司
自愿提交股东大会审议的关联交易，应提交股
东大会批准后方可实施。
应由董事会审议的对外担保事项如下：
除《公司章程》第四十二条规定的应由股东大
会审议的对外担保事项之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以
下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意，且不少于董事会全体
董事二分之一；
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第九条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、 第九条 董事会下设战略与投资委员会、审计委
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提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事
要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名 有委员会。
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、
任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
专业人士。董事会制定各专门委员会的工作细则，并 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
经董事会通过后实施。 会计专业人士。董事会制定各专门委员会的工
作细则，并经董事会通过后实施。
第十一条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政 第十一条 独立董事除具有《公司法》等法律、
法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下 行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，
特别职权： 还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司与关联法人发生的数 （一） 重大关联交易（指公司与关联法人或
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 者其他组织发生的交易金额（包括承担的债务
董事会讨论； 自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
... 用）在 30 万元以上的关联交易）应由独立董事
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得 事前认可后，独立董事作出判断前，可以聘请
全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（六） 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采 的依据；
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 ...
披露。 独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行
使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同
意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大 第十二条 独立董事须就以下事项向董事会或
会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
（一） 对外担保 （一） 对外担保；
（二） 重大关联交易 （二） 重大关联交易；
（三） 提名、任免董事； （三） 提名、任免董事；
（四） 聘任或解聘高级管理人员； （四） 聘任或解聘高级管理人员；
（五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励 （五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股
计划； 权激励计划；
（六） 变更募集资金用途； （六） 变更募集资金用途；
（七） 制定资本公积金转增股本预案； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还
（八） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分 银行借款；
红方案； （八） 制定资本公积金转增股本预案；
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（九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 （九） 制定利润分配政策、利润分配方案及
会计估计变更或重大会计差错更正； 现金分红方案；
（十） 上市公司的财务会计报告被注册会计师出 （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政
具非标准无保留审计意见； 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘； （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出
（十二）上市公司管理层收购； 具非标准无保留审计意见；
（十三）上市公司重大资产重组； （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份； （十三）公司管理层收购；
（十五）上市公司内部控制评价报告； （十四）公司重大资产重组；
（十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； （十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十七）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的 （十六）公司内部控制评价报告；
影响； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 （十八）公司优先股发行对公司各类股东权益
公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； 的影响；
（十九）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股 （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性
东权益的其他事项；独立董事应当就上述事项发表以 文件及公司章程规定的或中国证监会、上海证
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 券交易所认定的其他事项；
见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信 中小股东权益的其他事项。
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金 一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
使用情况出具鉴证报告。公司应全力配合专项审计工 理由；无法发表意见及其障碍。
作，并承担必要的费用。 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公
司信息披露情况是否存在重大差异。存在异常
情形的，经二分之一以上独立董事同意，独立
董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应全力配合专项
审计工作，并承担必要的费用。
第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容： 第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下
（一）会议的日期和地点； 内容：
（二）会议的召开方式； （一）会议的日期和地点；
（三）会议期限； （二）会议期限；
（四）事由及议题； （三）事由及议题；
（五）发出通知的日期； （四）发出通知的日期；
。
（六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容， 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 时会议的说明。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。 第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成 会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事
委托书应当载明： 代为出席。
（一）委托人和受托人的姓名； 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授
（二）委托人对每项提案的简要意见； 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
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（四）委托人的签字、日期等。 在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，
应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。
第二十九条 ... 第二十九条...
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人
表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关 意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代
董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； 为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事 托、全权委托和授权不明确的委托；
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，
出席。 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公 董事代为出席。
司及证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会
议次数超过期间董事会总次数的二分之一。
第四十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作 第四十四条 董事会秘书应当安排董事会办公
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
内容： 应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（三）会议召集人和主持人； 事会的董事（代理人）姓名；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会 （三）会议议程；
议的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
要点和主要意见、对提案的表决意向； 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）会议议程；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
四、《监事会议事规则》的修订情况
原《监事会议事规则》条款 修订后《监事会议事规则》条款
第七条 监事会行使下列职权： 第七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核
书面意见； 并提出书面意见；
... ...
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
... ...
第三十条 公司应当在监事会会议结束后，及时将监 第三十条 公司应当在监事会会议结束后，及时
事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后 将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交
公告。 易所登记后公告。
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监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事
证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚 应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
监事会决议公告应当包括下列内容： 漏。
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合 监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托
司章程》规定的说明； 他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席 结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议
的理由和受托监事姓名； 事项的具体内容和会议形成的决议等。
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及
有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二二年五月十三日
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议案十：《2021 年度独立董事述职报告》（非表决事项）
各位股东及股东代表：
我们作为公司第五届董事会的独立董事，根据《公司法》
《证券法》
《上市公
司独立董事规则》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及《公司章程》
《独立董事工作制度》的相关规定，忠实、勤勉地履行职责，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关
重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中
小股东的合法权益，对董事会的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。
现将 2021 年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司2021年由第四届、第五届董事会独立董事共同履职。2021年7月21日，
公司召开2021年第二次临时股东大会，通过了关于公司董事会换届选举的事项。
本次换届后，第四届董事会独立董事何元福、陈悦天不再履职，由第五届董事会
独立董事刘裕龙、王浩、朱峰履职。
刘裕龙，男，1963年5月出生，研究生学历，中国国籍，加拿大永久居留权，
高级会计师。曾任物产集团长乐实业公司总经理，浙江物产中大集团股份有限公
司副总裁、财务总监等职。现任诺力智能装备股份有限公司独立董事、宁夏盾源
聚芯半导体科技股份有限公司独立董事、浙江康德药业股份有限公司独立董事、
本公司独立董事。
王浩，男，1974 年 7 月出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。
曾任比亚迪股份有限公司海外销售经理及分公司总经理、深圳世纪海翔投资集团
投资总监等职。现任深圳市杰讯科技有限公司总裁、本公司独立董事。
朱峰，男，1988年8月出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于北京大学法学院、美国西北大学法学院。曾任昆吾九鼎投资管理有限公司
高级投资经理等职。现任国浩律师（杭州）事务所律师、本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们具备法律法规要求的独立性，每一位独立董事及
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相关亲属均不涉及中国证监会《上市公司独立董事规则》中不得担任独立董事的
情形。且拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事
会、经营管理人员保持顺畅的沟通。
二、独立董事 2021 年度履职概况
有缺席或连续两次未亲自出席情况，董事会上我们认真审议每个议题，积极参与
讨论研究，充分利用自身专业知识，从法律、财务、生产经营等方面对公司的关
联交易、授信担保、会计政策变更、回购股份、员工持股、股权激励等方面作出
了客观、公正的判断；2021年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。出席会议具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事姓名 亲自出席 委托出席 实际出
应出席次数 缺席次数 应出席次数
次数 次数 席次数
刘裕龙 7 7 0 0 2 1
王浩 9 9 0 0 4 2
朱峰 7 7 0 0 2 2
何元福（卸任） 3 3 0 0 3 2
陈悦天（卸任） 3 3 0 0 3 2
第四届及第五届董事会独立董事在 2021 年内均按照规定履行职责，不存在
无故缺席、连续两次不亲自出席董事会会议的情形。
保持沟通以及参加相关会议的方式深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及
公司的发展战略。对于重点项目和问题进行了解和问询，促进了公司合理、稳定
运营。
料，对于我们所提出的问题，给予积极的配合和安排，并做到及时答复，为我们
全面、准确行使独立董事的权利给予全面支持。
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报告期内，我们对提交董事会及各专门委员会的议案在会前进行了认真审
阅，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司重大事
项审慎发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。报
告期内我们发表独立意见具体情况如下：
序号 时间 独立意见涉及事项
对2021年度日常关联交易预计、续聘公司2021年会计师事务所
发表事前认可意见；
对公司2020年度募集资金存放与使用情况、2020年度利润分配
预案、2021年董事、高级管理人员薪酬方案、续聘公司2021年
度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款
提供担保、2021年度日常关联交易预计、会计政策变更、聘任
董事会秘书等事项发表独立意见；
发表对外担保的专项说明及独立意见。
对公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的事项发表独
立意见。
对公司2021年股票期权及2021年员工持股相关事项发表独立
意见。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，对公司各
关联交易事项发表事前审核意见和独立意见。我们认为：公司与关联方之间发生
的关联交易符合公司实际经营的需要，是在程序合法的前提下进行的，定价公允、
合理，交易公平、公正、公开，符合公司整体利益，关联董事均已回避表决，表
决程序合法，各项关联交易未存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
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报告期内，公司因出售子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司 60%的股权后，
被动形成为合并报表体系外子公司进行关联担保，该事项已经公司第四届董事会
第十三次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议批准，依法履行相关决策程序
和信息披露义务，不存在违规担保，且未发生逾期担保。除上述情况外，2021
年度公司及下属子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况，仅为公司、控股子/孙公司之间的担保，也未发
生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。公司担
保决策程序符合法律法规的有关规定，信息披露充分完整，不存在违法违规情形。
公司控股股东及其关联方不存在经营性占用公司资金的情况，未发现损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司无存放并使用的募集资金。
（1）提名情况
报告期内，公司召开第四届董事会第十六次会议，提名了第五届董事会候选
人，并经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过后，第五届董事会换届选举
工作顺利完成；公司第五届董事会第一次会议提名并聘任了新一届高级管理人
员，公司对前述有关事项履行了合规的审议程序及信息披露义务。
（2）薪酬情况
报告期内，公司严格遵守相关薪酬制度，公司董事会薪酬与考核委员会对董
事、高级管理人员履职情况进行考察，就薪酬制定、考核及发放事项按照有关规
定履行相关审议程序。
公司于 2021 年 7 月 7 日披露了《喜临门家具股份有限公司 2021 年半年度业
绩预增公告》，业绩公告的发布不存在提前泄露的情形，符合《上海证券交易所
股票上市规则》的有关要求。
报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报和内控
审计机构，聘任程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，并且在其多年为公司
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提供财务审计服务过程中始终坚持公允、客观的原则，具有较强的执业能力和勤
勉尽责的工作态度。
公司于 2021 年 3 月 31 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了 2020 年度利
润分配方案，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。该利润分配方案符合《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，
且基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维
护公司股东的利益，不存在故意损害投资者利益的情形。
我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，特别关注
中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的有关规
定，未出现违反相关承诺的情况。
报告期内，公司推出了 2021 年股票期权激励计划及 2021 年员工持股计划，
公司及激励对象主体资格合法、有效；计划内容符合法律、法规和规范性文件的
相关规定；审议程序合法合规。本次股权激励及员工持股计划的实施，有利于进
一步完善公司法人治理水平，改善和创新薪酬激励结构，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，促进公司持续、稳健、快速的发展。
报告期内，公司实施了以集中竞价交易方式回购公司股份的方案，该方案符
合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、
法规及《公司章程》的相关规定。本次回购股份将用于实施员工持股计划，有利
于维护公司价值，进一步建立、健全公司长效激励机制，将股东利益、公司利益
和骨干员工利益有效结合。本次股份回购不会导致公司控制权发生变化，不会影
响公司的上市地位，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司根据财政部发布的《企业会计准则 21 号-租赁》的要求，对
相关会计政策进行相应变更，本次关于新租赁准则会计政策变更符合公司实际情
况，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股
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东的利益。
报告期内，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的要求，认真履行信息披露义
务，保证内容的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。公司2021年信息披露真实、准确、及时、完整，没有出现重大差错
更正、重大信息遗漏补充等情况。
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，贯彻实施《企业
内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能
力，督促内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业
内部控制规范体系稳步实施，保护广大投资者利益。暂未发现公司存在内部控制
设计或执行方面的重大缺陷。
公司董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会按照各自工作细则，认真勤勉地履行职责。报告期内，董事会及各专门
委员会按照法律法规、《公司章程》和工作细则的要求，依法合规地开展工作，
充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，
协助董事会科学决策。
四、总体评价和建议
董事，本着客观、公正、独立的原则和对所有股东负责的态度，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，维护
股东尤其是中小股东的合法权益。
对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法
规的认识和理解，秉承对全体股东负责的精神，勤勉尽责地履行独立董事义务；
同时,我们将进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通与交流，关注公司治
理和生产经营情况，充分发挥专业优势为公司发展提供更多积极有效的意见和建
议，增强董事会的决策能力和领导水平，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
喜临门家具股份有限公司 股东大会会议资料
以上报告为本次股东大会非表决事项，已经公司第五届董事会第七次会议审
议通过，现提交股东大会审阅。
喜临门家具股份有限公司独立董事
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