华泰联合证券有限责任公司
关于南京新街口百货商店股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
“独立财务顾问”）
作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、
“上市公司”或
“公司”）发行股份购买安康通控股有限公司（以下简称“安康通”）84%股权、
Sanpower International Healthcare Group Co., Ltd.（以下简称“三胞国际”）100%
股权以及山东省齐鲁干细胞工程有限公司 76%股权并募集配套资金暨关联交易
和发行股份购买世鼎生物技术（香港）有限公司 100%股权并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南
京新百 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）2017 年非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会 2017 年 1 月 11 日《关于核准南京新街口百货商
店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》
（证监许可[2017]79 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）
签订的《股份认购协议》及《南京新街口百货商店股份有限公司关于实施利润分
配后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金股份发行价
格和发行数量调整的说明》，公司 2015 年度、2016 年度利润分配方案实施完成
后，对应的股份发行数量由不超过 10,612,492 股调整为不超过 10,670,731 股，本
次非公开发行股票的实际发行数量为 10,664,229 股，实际发行价格为人民币
资金净额人民币 346,499,995.82 元已存入上市公司开立在上海浦东发展银行南京
新街口支行（账号：93040154700000179）的人民币账户中。上述资金于 2017
年 5 月 31 日到位，业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出
具苏亚验[2017]25 号验资报告。
续费等的净额为-0.01 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额
为 20.21 万元，累计已使用募集资金总额 34,648.00 万元，截至 2021 年 12 月 31
日募集资金专户余额为 22.21 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续
费等的净额）。
具体使用情况如下：
单位：元
时间 募集资金专户发生情况
加：2021 年年度专户利息收入 675.07
减：银行手续费等 813.00
截止 2021 年 12 月 31 日募集资金专户余额 222,087.72
（二）2019 年非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会 2018 年 7 月 16 日《关于核准南京新街口百货商
店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]1128 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）53,418,803
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据《认购邀请书》关于确定发
行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需
要量，上市公司和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发
行价格为 9.36 元/股，发行数量为 53,418,803 股，募集资金总额为 499,999,996.08
元，扣除承销费用后实际募集资金净额人民币 487,371,996.12 元已存入上市公司
开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号：93040078801400000454）的人
民币账户中。上述资金于 2019 年 7 月 5 日到位，业经苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2019]15 号《验资报告》。
利息金额为 58.30 万元，累计收到的银行存款利息金额为 208.23 万元，累计已使
用募集资金总额 36,872.69 万元，累计已使用募集资金净额 36,664.46 万元。截至
款利息扣除银行手续费等的净额）。
具体使用情况如下：
单位：元
时间 募集资金专户发生情况
加：2021 年专户利息收入 582,972.05
减：2020 年 9 月-2021 年 10 月 PROVENGE 在早期前列腺
癌应用的投入[注]
截止 2021 年 12 月 31 日募集资金专户余额 120,727,372.51
注：2020 年 9 月-2021 年 10 月，公司共投入资金 10,983,183.00 美元用于
PROVENGE 在早期前列腺癌应用项目，按照 2021 年 10 月 31 日美元对人民币的
中间价 6.3907:1，折算成人民币 70,190,227.60 元，此项费用业经苏亚金城会计师
事务所审计，并出具专项报告《关于 PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目
（苏亚专审[2021]375 号）。
二、募集资金管理、存放情况
（一）2017年非公开发行募集资金管理、存放情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范
上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等
有关规定，结合公司实际情况，制订了《南京新街口百货商店股份有限公司募集
资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体
明确的规定。上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格
的审批程序，以保证专款专用。
发展银行南京新街口支行及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司签订了《募
集资金三方监管协议》。根据相关披露文件，本次募集资金用于养老护理人才培
训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营，其中：养老护理人才
培训基地项目由安康通控股有限公司（上市公司的子公司）实施，远程医疗分诊
与服务平台项目由三胞国际医疗有限公司（上市公司的子公司）实施。截至2017
年7月31日，上市公司已将相关募集资金转账到项目的实施主体，其中：江苏金
康信息技术服务有限公司（安康通的全资子公司）25,650.00万元，广州市纳塔力
健康管理咨询有限公司（三胞国际的子公司）9,000.00万元。2017年8月，上市公
司与江苏金康信息技术服务有限公司、招商银行南京鼓楼支行及独立财务顾问华
泰联合证券有限责任公司，签署了《募集资金四方监管协议》，以对江苏金康信
息技术服务有限公司的募集资金专户实施监管管理。2017年8月，上市公司与广
州市纳塔力健康管理咨询有限公司、招商银行上海曹杨支行及独立财务顾问华泰
联合证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》，以对广州市纳塔力健
康管理咨询有限公司的募集资金专户实施监管管理。
上述募集资金监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在
重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，
《募集资金三方监管协议》和《募
集资金四方监管协议》的履行情况良好，不存在其他重大问题。
上市公司及相关子公司分别在上海浦东发展银行南京新街口支行、招商银行
南京鼓楼支行、招商银行上海曹杨支行开设了募集资金专户，截至2021年12月31
日，2017年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：
账户名称 开户银行名称 银行账号 余额（元）
南京新街口百货商店股份 上海浦东发展银行南京
有限公司 新街口支行
江苏金康信息技术服务有
招商银行南京鼓楼支行 125907334110901 49,627.57
限公司
广州市纳塔力健康管理咨
招商银行上海曹杨支行 121923404610701 23,961.56
询有限公司
合计 / / 222,087.72
（二）2019年非公开发行募集资金管理、存放情况
发展银行南京新街口支行及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》。
上述募集资金监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在
重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金专户存储三方监管协
议》的履行情况良好，不存在其他重大问题。
上市公司在上海浦东发展银行南京新街口支行开设了募集资金专户，2019
年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：
账户名称 开户银行名称 银行账号 余额（元）
南京新街口百货商店股 上海浦东发展银行南
份有限公司 京新街口支行
三、上市公司募集资金的实际使用情况
（一）2017年非公开发行募集资金投资项目资金使用情况
经上市公司说明，2021年养老护理人才培训基地项目取得了部分进展，其中
成部分养老护理培训支出560.00万元，以上合计7,826.68万元。2021年远程医疗
分诊与服务平台项目也取得了一些进展，1,200.00万元的装修工程已完工并验收。
（1）
受2019年4月23日新消防法颁布影响，原订购设备不符合新消防法要求，需重新
订购专用设备，2021年已有1,042.45万元的设备到货并验收，但部分设备仍未到
货，特别是海外进口设备；（2）公司培训策略的变更，场地需要进行相应整改，
以及2021年疫情反复，导致培训进程缓慢，完成了部分养老护理培训。
单位：万元
募集资金总额 34,649.99 本年度投入募集资金总额 0
报告期内变更用途的募集资金总额 /
累计变更用途的募集资金总额 / 已累计投入募集资金总额 34,648.00
累计变更用途的募集资金总额比例 /
截至期末投资
是否已变更 截至期末累 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 进度（%） 本年度实 是否达到
项目（含部 计投入金额 定可使用状 是否发生重
诺投资总额 总额（1） 入金额 （3）＝ 现的效益 预计效益
分变更） （2） 态日期 大变化
（2）/（1）
养老护理人才培训基地
否 25,649.99 25,649.99 0.00 25,649.00 99.99 不确定 不适用 不适用 否
项目
远程医疗分诊与服务平
否 9,000.00 9,000.00 0.00 8,999.00 99.99 不确定 不适用 不适用 否
台
合计 34,649.99 34,649.99 0.00 34,648.00 99.99
本期养老护理人才培训基地项目 6,224.23 万元装修工程已完工并验收，1,042.45 万元设备已到货并验收，完成部分养老护
理培训支出 560 万元，其余 17,822.32 万元投入为仍为预付项目款；本期远程医疗分诊与服务平台项目 1,200.00 万元的装
未达到计划进度或预计收益的情况和 修工程已完工并验收，其余 7,799.00 万元投入仍为预付项目款。2021 年公司仍然受到一些不可预见因素影响，导致进度延
原因（分具体项目） （1）受 2019 年 4 月 23 日新消防法颁布影响，原订购设备不符合新消防法要求，需重新订购专用设备，
迟，主要原因如下：
（2）公司培训策略的变更，场
地需要进行相应整改，以及 2021 年疫情反复，导致培训进程缓慢，完成了部分养老护理培训。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情
不适用
况
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情
不适用
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
不适用
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
不适用
原因
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放于开设的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或
目前募集资金仍有 25,621.32 万元账面反映为预付款项的状态。
其他情况
本期无。
尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户。
（二）2019年非公开发行募集资金投资项目资金使用情况
单位：万元
募集资金总额 48,737.20 本年度投入募集资金总额 7,019.02
报告期内变更用途的募集资金总额 /
累计变更用途的募集资金总额 / 已累计投入募集资金总额 36,872.69
累计变更用途的募集资金总额比例 /
截至期末投资
是否已变更 截至期末累 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 进度（%） 本年度实 是否达到
项目（含部 计投入金额 定可使用状 是否发生重
诺投资总额 总额（1） 入金额 （3）＝ 现的效益 预计效益
分变更） （2） 态日期 大变化
（2）/（1）
PROVENGE 中国上市 否 50,000.00 50,000.00 不确定 不适用 不适用 否
PROVENGE 在早期前
否 150,000.00 150,000.00 7,019.02 34,128.97 22.75 不确定 不适用 不适用 否
列腺癌的应用
抗原 PA2024 国产化项
否 50,000.00 50,000.00 不确定 不适用 不适用 否
目
支付本次交易的中介费
否 5,000.00 5,000.00 2,743.72 54.87 不确定 不适用 不适用 否
用
合计 255,000.00 255,000.00 7,019.02 36,872.69 14.46
未达到计划进度或预计收益的情况和
不适用
原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情
不适用
况
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
截至 2019 年 11 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为 230,094,817.81 元，其中 PROVENGE
募集资金投资项目先期投入及置换情
在早期前列腺癌的应用投入为 28,828,365 美元，按照 2019 年 11 月 30 日人民币对美元汇率中间价 7.0298 折算人民币金额
况
为 202,657,640.28 元；另支付本次交易的中介费用人民币 27,437,177.53 元。上述预先投入的资金已实施了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
不适用
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
不适用
原因
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放于开设的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或
无
其他情况
（1）募集资金投资项目情况
根据公司《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的发行股票募集资金投资项目计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投资额
PROVENGE 在早期前列腺癌
的应用
合计 282,295.00 255,000.00
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，募集配套资金
不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到
位前，各标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位
后予以全额置换。
（2）募集资金投资项目预先投入自筹资金情况
为保证交易与募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，在募集配
套资金到位前，以自筹资金支付相关中介费用并稳步推进募集配套资金投资项目。
截至 2019 年 11 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累
计金额为 230,094,817.81 元，其中 PROVENGE 在早期前列腺癌的应用投入为
人 民 币 金 额 为 202,657,640.28 元 ； 另 支 付 本 次 交 易 的 中 介 费 用 人 民 币
单位：元
自筹资金预先 拟置换预先投入
序号 项目名称
投入金额 自筹资金金额
自筹资金预先 拟置换预先投入
序号 项目名称
投入金额 自筹资金金额
合计 230,094,817.81 230,094,817.81
上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额 230,094,817.81 元，
业经苏亚鉴[2019]44 号《关于南京新街口百货商店股份有限公司募集资金投资项
目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》鉴证。
（3）置换募投资金的实施情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》、
《上市公司募集资金管理办法》和中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律法规和规定，公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金，尚需经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监
事会、独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公
司独立董事及中介机构发表了表示同意的意见。
上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 230,094,817.81 元，公司已
实施了置换。
尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2017 年非公开发行募集资金
（二）2019 年非公开发行募集资金
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已按照相关规定，及时、真实、准确、完整
地披露募集资金使用的相关信息，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在
违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对南京新百董事会编制的《关
于募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了苏亚鉴[2022]23
号《关于 2021 年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告》。该鉴证报告认为，南
京新百董事会编制的《关于募集资金存放和使用情况的专项报告》在所有重大方
面按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
[2022]2 号）及有关格式指引的规定编制，如实反映了 2021 年度募集资金实际存
放和使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：南京新百 2021 年度募集资金的存放与使用情
况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放与使用的相
关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
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