东方明珠新媒体股份有限公司
对外投资决策管理制度
（2022 年 4 月 28 日，经公司第九届董事会第三十次会议审议通过）
第一章总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》和国家有关的法律法规、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，结合东方明珠新
媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的具体情况，制定本制度。
第二条 投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司
发展战略和产业规划要求，有利于公司形成核心竞争力，有利于公司
可持续发展，并最终有利于公司的价值提升。
第二章对外投资的范围
第三条 本制度所称的对外投资种类包括长期投资、短期投资两
类。
第四条 本制度所称之“长期投资”是指新设公司的资本金投资
或续存公司的股权投资及处置（含通过增发、协议受让和对外投资公
司上市或挂牌等形式所获得的公众公司股票及前述公众公司股票的
后续处置）、非现金投资及处置、附带转股条件的债权投资、对投资
标的放弃股东优先权等投资行为。
第五条 本制度所称的“短期投资”指具有流动性且预期持有时
间不准备超过一年（含一年）的股票、债券、基金、分红型保险、理
财产品、套期保值工具、委托理财等投资行为。
第六条 公司按投资主体对各对外投资实施分类管理：
理。
下的对外投资应当先行报请公司总裁决策，金额在 5 亿元以上的对外
投资应根据《公司章程》和本制度的相关规定报董事会或股东大会审
议批准。
资应当先行报请公司总裁决策，金额在 5 亿元以上的对外投资应根据
《公司章程》和本制度的相关规定报董事会或股东大会审议批准后，
公司或公司委派的董事方可在该等参股公司的内部决策机构行使表
决权。
第七条 公司对投资实施过程管理，包括但不限于：
第三章决策程序和审批权限
第八条 投资决策履行以下程序：
研并按照审批权限报批和立项。
行性研究报告》。《可行性研究报告》应符合国家行业管理规范。
部门初审，抄报董事会办公室，报请总裁决策批准后，按照《公司章
程》及本制度规定的权限报公司总裁、董事会、或股东大会审议批准。
投资发起单位应于总裁决策该项目后一个工作日内，将总裁决策意见
结果以书面或邮件方式告知董事会办公室。
批准的内容实施；实施中，如遇重大调整须及时报请批准。
第九条 公司的对外投资审批权限分为股东大会审议批准、董事
会审议批准和董事会授权总裁决策批准三个层次。
第十条 经公司董事会审议批准后，还须提交公司股东大会审议
批准的长期投资（含对外投资的投资和处置）：
和评估值的，以高者为准）或交易的成交金额超过公司最近一期经审
计总资产的 50%；
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%（含 50%）以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上（含 50%），且绝对金额超过 500
万元；
计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入的 50%以上（含 50%），且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上（含 50%），且绝对金额超过 500 万元；
额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，前述交易
所涉及的资产总额或成交金额应按照其类别分别进行累计计算；
审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的对外投资行为；
必须提交股东大会审议批准的事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述情况下的对外投资项目议案须由公司董事会审议批准后提
交股东大会审议表决。
上述事项中，公司根据交易所股票上市规则向上海证券交易所申
请豁免适用将对外投资事项提交股东大会审议相关规定的，经上海证
券交易所豁免的事项可不再提交股东大会审议，由董事会直接决议。
第十一条 除上述需提交股东大会审议的长期投资以外，须提交
公司董事会审议批准的长期投资（含对外投资的投资和处置）：
元的长期投资；
关规则或本章程规定应当提交股东大会批准和明确授权总裁决策批
准以外的对外投资项目。
上述情况下的对外投资项目议案均须提交公司董事会审议批准，
如根据本制度尚须提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议表
决。
第十二条 董事会授权总裁决策批准公司短期投资（根据法律、
行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则或本章程规定应当提
交股东大会审议的除外），以及决定涉及交易金额根据本制度规定必
须经公司董事会审议的对外投资项目标准以下的所有长期投资项目。
上述由董事会授权总裁决策批准的公司长期投资项目中，如所涉
及的交易金额不超过 1 亿元的，由总裁直接决策。
如所涉及的交易金额大于 1 亿元不足 3 亿元的，须由总裁办公会
议或项目专题决策会对该等对外投资事项先行讨论并提出咨询意见
供总裁决策参考。
如所涉及的交易金额大于 3 亿元的，在完成前述讨论流程后，应
将该讨论意见经总裁批准后，抄报公司董事会办公室，由公司董事会
办公室转报公司董事会战略与投资委员会，对该等对外投资事项先行
审阅并提出讨论意见，由总裁决策审批。
第十三条 已经获得公司批准的项目，法律或者行政规章有前置
审批程序规定的，公司按审批权限和程序上报相关的审批部门或审批
机构批准，未获批准不得实施。
第十四条 公司可以在总裁授权认可的前提下，指定相关业务单
位或部门作为项目实施主体。
第十五条 项目实施主体根据总裁授权和公司项目管理要求，负
责项目的具体实施。公司战略、财务、法务、内审等部门负责监督、
指导、把关投资项目管理工作。
第十六条 经前述流程审核立项、设立新公司的合同（涉外投资
必需，下同）、章程，或者合同、章程修订案的审查批准，必须先经
公司战略、财务、法务等部门审核，公司有签约的项目律师事务所还
应出具法律意见，项目实施主体应据以修订，并经公司授权代表签字
且加盖公司印章后按照相关文件约定的生效条款生效。
第十七条 对外投资设立全资公司（或控股、参股公司），应由
公司总裁决策一定比例的董事、监事和（或）高级管理人员参与所设
立公司的实际管理。公司总裁负责签发前述管理人员委派函。
第十八条 已批准的投资项目，涉及公司出资、贷款或资产评估
等事项，由战略、财务、法务、内审等部门按项目批复办理或协助相
关业务单元或部门办理。
第十九条 公司参与投资境内外有限合伙企业（以下简称“合伙
企业”）应适用本章规定，该等合伙企业对外投资行为应遵守其内部
规章制度的规定，法律、法规及上海证券交易所另有规定的，从其规
定。
第四章投资的实施和监督
第二十条 经批准的投资，需要设立项目组的，由项目实施主体
组织落实。
第二十一条 投资项目完成工商登记手续后，全资和控股项目纳
入公司日常经营管理，参股项目相关管理制度另行制定。
第二十二条 公司已经批准的项目，如果因为客观原因导致无法
实施，可以由项目实施主体申请撤销，申请撤销应当备文论证，说明
理由。超过六个月未实施，也未报告理由的，公司可以按照审批的权
限范围和程序申请撤销。未获得撤销审批的项目，项目实施主体不能
擅自撤销。
第五章投资的变更
第二十三条 投资变更包括：变更企业工商登记的事项（包括注
册资本、股权比例、投资总额等）、修改出资人协议及对外投资项目
所涉交易文件等。
第二十四条 投资变更的审批权限和决策程序与投资的审批权限
相同。投资变更时，项目实施主体应当编报相关报告，战略、财务、
法务等相关部门审核。
第六章投资的清算
第二十五条 本制度所称之投资清算是指公司投资设立的控、参
股公司清算，应当符合以下规定：
序；
定；
第二十六条 公司清算由战略部门会同财务、内审等部门作出初
步评估意见，按审批权限逐级报批。经规定程序批准后，公司通过派
任董事、监事和高级管理人员向其他投资方股东表达公司的意志。
第二十七条 公司的对外投资清算应当纳入当年度公司投资调整
计划。
第七章文档管理
第二十八条 公司对外投资的过程文档由项目实施主体收集整理
后交由公司战略部门备存，备存的文件包括但不限于：
需）；
等决议文件复印件；
决议复印件；
公司正式签署的合同、协议、章程、补充协议、意向协议等原件
由法务部门归档保存，保存期为十年。
第八章附则
第二十九条 本投资管理制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本投资管理制度及修订自董事会审议批准之日起施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
