杭州天目山药业股份有限公司
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度独立董事，
我们在报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《股票
上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规章制度的规定，独立、忠实、
勤勉地履行职责，定期了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，对于
董事会审议的相关事项充分发表独立客观意见，积极参与公司决策，有效维护了
公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进了公司的规范运作。现将 2021
年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况：
章良忠，男，1969 年 7 月出生，上海财经大学经济学硕士，中国注册会计
师、中国注册税务师、国际注册内部审计师、高级会计师。曾任浙江会计师事务
所（现天健会计师事务所）部门经理、技术委员会成员；东方通信股份有限公司
（600776）财务部总经理、内部审计部总经理；信雅达系统工程股份有限公司
（600571）财务总监；中杭州中威电子股份有限公司（300270）副董事长、副总
经理、董事会秘书、财务总监等职务。现任浙江杭开控股集团有限公司副总经理，
兼任亿利洁能股份有限公司（600277）独立董事；2015 年 11 月起任公司独立董
事，2021 年 5 月 26 日离任。
余世春，男，1962 年 2 月出生，中国协和医科大学，博士，研究员，国务院
特殊津帖获得者。曾任安徽省药品检验所实验员、副主任、香港浸会大学中医药
学院客座研究员。现任安徽省安泰医药生物技术有限公司总经理；2016 年 1 月
起任公司独立董事，2021 年 5 月 26 日离任。
张春鸣，女，1965 年 2 月出生，英国利兹大学法学硕士，主任律师。曾任
浙江省司法厅科员、律师，浙江信安律师事务所主任，浙江沪杭甬高速公路股份
有限公司非执行董事，浙江天元投资有限公司董事、总经理，浙江众信达律师事
务所律师。现为浙江普龙律师事务所主任；2018 年 6 月起任公司独立董事，2021
年 5 月 26 日离任。
赵祥，男，硕士学历，持有法律职业资格证、专利代理人资格证书。历任山
东省德州市德城区法院审判员，北京市朝阳区司法局公职律师，中国远大集团有
限责任公司法务总监，北京安之律师事务所律师等职务。现任北京奥肯律师事务
所合伙人律师、2021 年 5 月 26 日经选举为杭州天目山药业股份有限公司第十一
届独立董事。
李斌，女，浙江省委党校经济学院经营管理专业毕业，持有高级国际财务管
理师资格证书。历任万向纳德股份有限公司财务负责人，绿城控股集团财务管理
部经理、绿城物业服务集团财务中心副总经理等职务。现任浙江丽晶酒店管理有
限公司财务总监、杭州殊胜品牌有限公司董事、杭州荣联财务管理咨询公司董事
长，兼任浙江财经大学全日制专业学位硕士研究生社会导师、浙江省总会计师协
会税务咨询委员会秘书长、2021 年 5 月 26 日经选举为杭州天目山药业股份有限
公司第十一届独立董事。
裴阳，男，中国海洋大学管理学硕士（MBA）。历任汇丰银行(中国）有限公
司青岛分行营运部员工主管、青岛葳尔资产管理有限公司投资经理、青岛汇丰海
富股权投资基金管理有限公司高级投资经理、青岛市市级创业投资引导基金管理
中心战略发展部副部长等职务。现任青岛财通创业投资管理有限公司副总经理，
兼任青岛市股权与创业投资行业协会副秘书长、青岛聚创中瀛私募基金管理有限
公司副董事长，2021 年 5 月 26 日经选举为杭州天目山药业股份有限公司十一届
独立董事。
（二） 是否存在影响独立性的情况进行说明
没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持
有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
出席的董事会会议、董事会辖下专门委员会会议及股东大会，参与了董事会、董
事会辖下专门委员会会议及股东大会议案及相关事项的讨论与审议，仔细审阅相
关资料，听取公司经营管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对
董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期内，公司完成了换
届选举，我们出席董事会会议以及股东大会的情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事 是否连
本年应
姓名 亲自 以通讯 委托 续两次 出席股
参加董 缺席
出席 方式参 出席 未亲自 东大会
事会次 次数
次数 加次数 次数 参加会 的次数
数
议
章量忠（离任） 5 5 5 0 0 否 4
余世春（离任） 5 5 5 0 0 否 4
张春鸣（离任） 5 5 5 0 0 否 4
赵 祥 9 8 6 1 0 否 4
李 斌 9 9 5 0 0 否 4
裴 阳 9 8 6 1 0 否 4
注：2021 年 5 月 26 日，独立董事章良忠先生、余世春先生、张春鸣女士换
届卸任；赵祥先生、李斌女士及裴阳先生换届选举当选为公司十一届董事会独立
董事。
（二） 现场考察情况
况和财务状况，利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行现
场考察，了解公司的内部控制和生产经营活动。并与公司其他董事、监事、高级
管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场的变化对公司
的影响，关注传媒、网络等有关公司的相关报道，及时获悉公司各项重大事项的
进展情况，掌握公司的运行动态。并通过与审计机构等外部机构进行交流的方式
多方面了解公司。
（三）公司配合情况
公司董事长、总经理及其他高级管理人员与我们独立董事能保持沟通，让我
们了解公司生产经营状况；召开董事会及相关会议前，组织准备会议材料，并传
递有关信息，及时回复我们提出的问题，为工作提供了便利条件，配合了独立董
事的工作。但是，对于独立董事提出的工作要求落实不到位，如内控制度的执行
等。
（四）培训和学习情况
《刑法修正案（十一）》、
《证券法（2020 年修
订）》、
《上市公司收购管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2021 年修订）》
及参加独立董事后续培训等法律法规及配套实施指引等进行了全面系统的学习，
进一步加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和
理解，不断提高自己的合法合规意识、履职能力和水平，为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
根据上交所关于《填写上市公司独立董事制度调查问卷的通知》，积极反馈
独立董事问卷相关内容。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度（修订）》
等相关规定，对公司 2021 年度关联交易情况进行了认真核查，经核查：2021 年
通过了公司及下属全资子公司与永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华
瑞”）签订的《债权转让协议书》。本公司及本公司下属子公司黄山天目、黄山薄
荷、银川天目山将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清
风原生”）等各方已确定转让的债权 5000 万元和有条件转让的债权 4000 万元，
共计人民币 9,000 万元转让给永新华瑞。公司于 2021 年 9 月 15 日收到已确定债
权转让款 5000 万元。未发现公司与原控股股东及其关联方其他发生重大关联交
易事项；2021 年度公司发生的日常经营性关联交易主要是销售产品，该类关联
交易定价公允、符合市场准则，未发现存在损害公司和全体股东特别是中小股东
利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精
神，我们对公司截至 2021 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核：
（1）为原控股股东长城集团向公司个人借款 331 万元提供违规担保尚未解除；
（2）公司 2021 年度新增的对外担保均为对公司全资子公司及控股子公司的担
保，并按规定提交董事会、股东大会审议通过，并且已披露，在本报告期内未发
生新增的违规担保事项。
公司于 2021 年 4 月 9 日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事
会第十七次会议审议通过了公司及下属子公司与公司股东永新华瑞签订的《债权
转让协议书》。公司及下属子公司将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限
公司及其他关联方等各方涉及非经营性资金占用、违规担保形成的已确定转让的
债权 5,000 万元和有条件转让的债权 4,000 万元，共计人民币 9,000 万元转让给
永新华瑞。永新华瑞同意，自协议生效之日前支付 3,215 万元，在 2021 年 6 月
目山未收回债权或收回金额不足 4,000 万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分
的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工作日内，向银川天目山按该差额支
付全部债权受让款。截止本报告期，公司已收到永新华瑞支付的债权转让款
为维护公司自身合法权益及全体股东的利益，公司及下属子公司黄山天目、
黄山薄荷、银川天目山已分别向相关法院提起诉讼。董事会将密切关注诉讼事项
的进度情况，积极通过法律手段向原控股股东及其他关联方追偿被占用的资金，
切实维护公司及全体股东的合法权益。
公司全面开展了内控自查自纠，进一步加强内部控制体系建设、完善内控管
理制度，提高公司经营管理水平，确保公司合法合规运行，切实维护公司和全体
股东，特别是中小股东的利益。
针对公司原控股股东违规担保及资金占用问题，我们要求公司董事会及管理
层高度重视，根据相关监管部门的要求积极整改，加强内控管理，杜绝此类事件
的再次发生，并要求公司启动法律程序予以追讨。同时，督促原控股股东、实际
控制人尽快归还占用的资金、解除公司担保责任，消除影响，切实维护公司及全
体股东的利益，尤其是广大中小股东的合法权益。
（三）重大交易事项
相关负责人的汇报，要求公司管理层要以恢复生产为首要目标，克服各种困难、
积极开展相关工作，加强与地方政府及药品监管部门的沟通，提高工作效率。已
于 2021 年 9 月完成阿莫西林生产克拉维酸钾片生产线 GMP 符合性检查验收，并
于 10 月下旬恢复了生产；珍珠明目滴眼液生产线 GMP 符合性检查工作正在推进
中。
公司于 2019 年 10 月 29 日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会
第九次会议，审议通过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议
案》，对上述《股权转让框架协议》予以事后认可，根据相关规定，本事项尚需
提交公司股东大会审议。截至目前，公司未能根据独立董事会后提出的意见和建
议，就该事项聘请券商或法律顾问等中介机构完成进一步的核查、论证工作，且
董事之间未能就此达成一致意见，无法召开股东大会进行审议。
因受到宏观经济形势等因素影响，神秘西夏医药养生基地建设项目现已暂停
建设，后期建设尚需投入大量的资金，项目建设周期长，项目建成后的经济效益、
投资回报也存在较大的不确定性，现阶段如继续推进，无益于改善公司目前的整
体经营状况和面临的偿债压力。
为维护公司自身合法权益及全体股东的利益，根据公司第一大股东、第二大
股东的要求，银川天目山已于 2020 年 12 月 22 日向杭州市西湖区人民法院提起
诉讼，判令银川天目山与文韬投资、武略投资签署的《股权转让框架协议》解除，
文韬投资、武略投资分别向银川天目山返还实际已收到的股权转让款、并支付相
应的资金占用利息。
鉴于上述实际情况，经公司 2021 年 4 月 9 日第十届董事会二十二次会议审
议通过，不再继续推进银川天目山筹划本次重大资产重组事项，解除银川天目山
与文韬投资、武略投资前期签订的《股权转让框架协议》，收回实际已支付的股
权款。为提高办事效率，提请董事会授权公司经营管理层负责全权办理终止相关
事宜。就 2021 年 4 月 9 日公司召开的第十届董事会第二十二次会议相关事项发
表如下独立意见：
我们认为：公司控股子公司银川天目山终止筹划重大资产重组，符合公司现
阶段实际经营所需，董事会审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发
现存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们认为：公司控股子公司银川天目山终止重大工程合同，符合公司现阶段
实际经营所需，董事会审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发
现存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
经核查，董事会对 2021 年度利润分配预案的表决程序符合法律法规、
《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。符合公司实际情况以及
公司经营和发展的合理需要，符合公司《未来三年（2021～2023 年）股东回报规
划》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）信息披露执行情况
踪公司日常经营管理情况，加强沟通交流，督促公司能够按照《证券法》、
《上海
证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息
披露程序，确保信息披露做到真实、准确、完整、及时、公开、公平，保障了公
司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
章程》的规定披露经董事会审议的定期报告及各类临时公告，并对公司经营业绩
进行审慎测算与评估，并及时发布业绩预告。
（六）聘请会计师事务所情况
根据公司意见，以及公司未来业务发展和审计工作的实际需要，经综合考
虑，公司拟不再续聘苏亚金诚为 2021 年度审计机构，拟聘任中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计和内部控制审计机构。
我们对公司更换审计师事项发表了事前认可意见及独立意见。
通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足公司 2021 年度财务审计和内部控制审计工作需
求。本次变更会计师事务所符合公司业务发展和总体审计需要，且综合考虑了
相关审计机构服务水平及收费情况。公司本次变更会计师事务所符合相关法律
法规的有关规定，不会损害全体股东的合法权益。
券、期货相关业务执业资格和财务报告、内部控制审计服务的专业能力，且具
备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司 2021 年度财务与内部控
制审计工作需求，本次变更会计师事务所符合公司业务发展和总体审计需要，
且综合考虑了相关审计机构的服务水平及收费情况，该事项已经公司董事会审
计委员会审核。公司董事会本次变更会计师事务所的审议、表决程序符合有关
法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中
小股东利益的情形。我们同意公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度财务报告审计和内部控制审计机构。
（七）会计政策执行情况
变更，我们认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准
则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的
财务报告能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司
财务信息披露质量。董事会关于本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决
程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形，我们同意本次会计差错更正及追溯调整，并同意将该议案提交公司 2020 年
年度股东大会审议。
要求，公司于2021年1月1日起实施新租赁准则。本次会计政策变更不影响公司
不涉及以往年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影
响，不存在损害公司及股东利益的情况。
我们认为：公司本次会计政策变更系根据国家财政部相关文件要求进行的
相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客
观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合
相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（八）内部控制的执行情况
定，对 2021 年公司内部控制制度建立健全、实施情况以及内部控制的有效性进
行了评价，并编制了《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》。经认真审阅，我
们认为：公司虽然已经按国家有关法律、法规和监管部门的相关要求建立了内部
控制体系，但在 2021 年度实际执行过程中存在重大偏差，出现了财务报告内部
控制重大缺陷 2 个、非财务报告内部控制重大缺陷 1 个，导致公司内部控制失
效。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系
建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们认可公司编制的《公司 2021 年度
内部控制自我评价报告》。同时，我们要求公司董事会及管理层对公司内部控制
中存在的重大缺陷予以高度重视，切实加强公司日常管理，督促公司积极采取相
应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体
股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
真审阅，我们认为：公司虽然已经按国家有关法律、法规和监管部门的相关要求
建立了内部控制体系，但在 2021 年度实际执行过程中存在重大偏差，出现了财
务报告内部控制和非财务报告内部控制重大缺陷，导致公司内部控制失效。公司
对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内
控制度执行和监督的实际情况。我们认可公司编制的《公司 2021 年度内部控制
自我评价报告》。同时，我们要求公司董事会及管理层对公司内部控制中存在的
重大缺陷予以高度重视，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部
控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东
的合法权益。
关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》进行了认真审
核，现发表如下意见：（1）我们尊重会计师的独立判断，同意会计师事务所出
具的《内部控制审计报告》中会计师的意见；（2）公司董事会编制的专项说明
客观、真实，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。我们要求公
司董事会及管理层对导致否定意见的内部控制审计报告涉及事项予以高度重视，
督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实
维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
未能全部完成整改，还有部分占用资金未归还；公司对子公司的管控有待进一步
加强。2021 年，我们将持续关注公司内部控制情况，敦促公司严格执行公司内部
制度，规范管理，防范风险。公司独立董事作为审计委员会的核心成员，我们严
格审查公司每一份财务报告，加强与年审会计师的沟通与交流，参与公司内控体
系建设与自查评价，发现问题及时整改落实。公司编制的《2021 年内部控制评
价报告》符合公司实际情况，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定未能在
所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。我们将督促公司积极开展整改、确
保内部控制的有效性。
（九）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
阳先生为常务副总经理、副总经理；2021 年 4 月 26 日公司十届董事会二十四次
会议更换董事长和聘任公司财务总监；2021 年 5 月 26 日公司十一届董事会一次
会议公司进行换届选举，选举董事长、副董事，公司各专门委员会及主任委员；
作为独立董事，我们对上述人员的职业背景和能力进行考察，并发表独立意
见，详见上交所网站相关公告。
报告期内，我们认为：董事会薪酬与考核委员会根据结合行业状况和公司实
际，为规范公司董事、监事薪酬与津贴的发放，经第十一届董事会第二次会议审
议通过了《公司关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，经 2021
年第四次临时股东大会批准实施。我们认真审议上述事项并发表独立意见，认为
公司相关人员的薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司
及股东利益的情形。
报告期内，我们认为：公司董事会拟定的公司董事长基本年薪方案符合公司
现阶段经营发展实际需要，以及同行业上市公司水平，制定合理，该薪酬方案将
有效保障公司董事长认真履行职责。董事长本人已回避表决，决策程序符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同
意公司董事会拟定的公司董事长薪酬方案。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会。
报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行
重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议，全年共召开
了 11 次专门委员会，其中：2 次薪酬与考核委员会，4 次提名委员会，5 次审计
委员会。
四、其他情况说明
调查，公司于 2022 年 4 月收到中国证券监督管理委员会浙江证监局《行政处罚
及决定书》
（【2022】11 号），要求杭州天目天目药业股份有限公司责令改正，给
予警告，并处以 100 万元罚款。我们要求公司加强法律法规和相关规范制度的学
习，吸取教训，按照相关法律法规要求，进一步提升公司治理水平。
五、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事，2021年本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履
行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项坚持事先进行认真审核，并
独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中
小股东的合法权益，发挥了积极的作用。
更 多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考，积极发挥独立董
事的作用。我们将重点关注临安制药中心复工复产，黄山天目、黄山薄荷产能提
升改造，内控缺陷整改，以及原控股股东及其关联方资金占用、违规担保事项，
继续督促公司和原控股股东及其关联方积极采取措施归还占用的资金、解除公司
的担保责任，切实维护公司和广大投资者的利益。
最后，衷心感谢公司全体董事、监事、管理层及有关工作人员对我们 2021 年
度工作的配合和全力支持。
独立董事：赵祥、李斌、裴阳
章良忠（离任）、余世春（离任）、张春鸣（离任）
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