会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
目 录
议案一：2021 年度董事会报告 7
议案二：2021 年度监事会报告 15
议案三：2021 年年度报告（含 2021 年度财务报表） 20
议案四：2021 年度利润分配方案 21
议案五：关于公司及子公司 2022 年度拟提供担保及其额度的框架议案 23
议案六：关于 2022 年度在银行开展外汇衍生品交易的议案 28
议案七：关于聘请公司 2022 年度财务报告审计机构的议案 31
议案八：关于修订《公司章程》的议案 35
议案九：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 43
议案十：关于制订《中船防务对外捐赠管理制度》的议案 48
报告事项：独立董事 2021 年度述职报告 53
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定
以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
查看其他资料可到大会秘书处查看。
要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处
报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股
东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不
得超过 5 分钟。
票时间及操作程序等事项可参见本公司 2022 年 3 月 30 日于上海证券交
易所网站发布的《中船防务关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东大会秘书处
一、股东会议的议案表决内容
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为
公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表）对投票和计票过程进行
监督，并由广东经国律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
相关规定，本次大会议案 1 至议案 7、议案 10 均为普通决议案，需出席
会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过；本次大会
议案 8、议案 9 均为特别决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以
表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在
相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后
请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕
后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监
票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东大会秘书处
一、会议基本情况
二、会议主要议程
序号 议 题
一 决议案
二 报告文件
股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
由立信会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名监事
及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师
宣读表决结果及法律意见书。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案一：2021 年度董事会报告
尊敬的各位股东及股东代表：
依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定和股东大会赋
予的权利，严格按照《董事会议事规则》的相关规定，积极应对新冠肺
炎疫情影响及经济形势变化，在疫情防控常态化前提下，坚持稳中求进
工作总基调，聚力强军首责、创新驱动、深化改革、协调发展、从严治
党，认真高效履职尽责。现将中船防务 2021 年度董事会工作情况及 2022
年的工作思路报告如下：
第一部分 2021 年度董事会工作情况
一、贯彻落实党建工作要求，发挥党组织政治核心作用
落实党建工作要求，履行公司章程规定，持续发挥党组织在公司治理过
程中政治核心作用，所有董事会议案均事先提交公司支委会审议，由党
组织把方向、管大局、控风险，确保两者在制度和实际工作中既职责明
确，又相辅相成，持续提升公司经营决策水平，防范决策风险，促进公
司高质量发展。
二、经营情况讨论与分析
（一）新造需求大幅回弹，新船价格持续上涨
激下，航运市场总体大幅走强，新造船市场需求实现超预期回升，全球
累计签约新船订单 1,671 艘、11,984 万载重吨，按载重吨计，同比增长
求大幅反弹，新船价格自年初以来一路上扬。截至 12 月底，克拉克森新
船价格指数收于 154 点，同比上涨 28 点。从主力船型看，散货船、油船、
集装箱船和液化气船的克拉克森新船价格指数分别为 161 点、182 点、
（二）生产经营有序开展，订单承接再创新局面
船市场回升的背景下，本集团紧抓市场机遇，做强做优主责主业，以改
革创新为动力，军民融合为模式，持续提升公司发展质量。
公司坚决履行保军首责，全力承接军工任务，把握民船市场回升态
势，加大市场开拓力度，军民产品经营接单均取得突破。报告期内，实
现经营接单 325.24 亿元，同比增加 248.3%，承接新造船订单 17 型 85
艘。民品方面，公司持续巩固细分市场领先地位，实现支线集装箱、重
吊船、散货船等主建船型批量承接，并在公务船、科考船、风电安装平
台、气体运输船等高技术、高附加值产品领域取得良好业绩。公司自主
研发的 1900TEU 船型、3000TEU 支线集装箱和 85000DWT 散货船等三型产
品获得市场认可，科技驱动对经营开拓形成有力支撑。
严控造船大节点计划执行，缩短主建船型建造周期，生产能力得到提升，
提前完成全年交付任务，实现完工交船 35 艘+2 座/94.43 万载重吨。同
时，公司加强精细化管理，协同设计工艺、物资采购、生产管理、财务
管理领域开展成本攻坚，着力化解原材料价格、人工成本上涨、外汇波
动等不利影响，推动主业盈利能力得到改善。
（三）充分发挥竞争优势，稳步提升综合实力
公司拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、海洋工程研发
设计国家工程实验室、广东省工程技术研究中心等省部级以上科技创新
平台 11 个，在支线集装箱船、公务船、科考船、风电安装平台等高技术、
高附加值产品和特种船等方面掌握并拥有自主知识产权的核心技术，具
备领先的技术优势；公司具备区域总装造船模式和多船型同时建造能力，
军船、民船、海工等业务建造技术指标已达到国内领先水平，形成了以
海警装备、公务装备、支线集装箱船、疏浚挖泥船等为代表的国内外特
色产品，具备多元化的产品优势；公司声誉卓著，是中国海军华南地区
军用舰船、国内特种工程船和海洋工程装备的主要建造基地，也是目前
中国疏浚工程船和支线集装箱船最大最强生产基地，具备行业领先的品
牌优势；公司主营业务产品在国内外相关领域拥有较高占有率，在支线
集装箱船及疏浚工程船市场占据全球领先位置，在军用船舶、公务船海
警船系列、新一代大型海洋救助船市场处于国内领先，具备较强的市场
竞争优势。
亿元，2021 年归属于上市公司股东的净利润 0.79 亿元，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润-0.51 亿元。
三、配合控股股东豁免履行承诺，完成重大资产重组后续工作
诺事项的安排，公司董事会及时履行信息披露及董事会审议程序，并将
该事项提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议并获通过，为后续整体
战略布局夯实基础，助力公司高质量发展。
四、董事会勤勉尽责，充分发挥经营决策中心作用
提名任开江先生为公司董事候选人的工作，并经公司于 2021 年 12 月 22
日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。目前，公司第十届董事
会共有 11 名董事，其中独立非执行董事 4 名，董事会人数及人员构成符
合《公司法》、本公司《公司章程》及上海 、香港两地上市规则的相关
要求。
治理准则》、上海、香港两地上市规则等法律法规要求，规范运作，科
学决策，勤勉尽责，高度重视平台公司运行及实体企业生产管理，切实
做到以股东利益为重，充分发挥董事会在经营决策的中心地位作用，为
公司资本运作、财务审计、担保、关联交易等多方面提供意见建议，持
续提升公司治理水平，助力公司高质量发展。
（一）认真落实股东大会决议，维护股东权益
召开 2020 年年度股东大会、2 次临时股东大会、1 次 A 股类别股东会议
及 1 次 H 股类别股东会议，审议 11 项议案，各项议案均以超过 90%的高
赞成率通过。为确保股东大会高效召开，在资本市场监管从严的趋势下，
董事会坚持做到注重信息披露要求，严控议案质量，并积极参加股东大
会，回复股东的相关疑问。同时，针对股东大会决议，董事会严格按照
决议内容认真组织实施，并积极保持与管理层之间的沟通，定期了解股
东大会决议执行情况，确保各项决议的有效实施。
（二）正确行使职权，认真履行职责
过了 29 项议案，议案内容主要包括各定期报告、公司治理制度修订、利
润分配方案、年度担保、签订特别重大合同、董事选举等重要事项。全
年共发布 4 期定期报告，33 次临时公告，及时向市场传递公司信息，提
升公司透明度。
会薪酬与考核委员会共计召开 2 次会议；第十届董事会提名委员会召开
门委员会在审计监督、薪酬考核、人事提名、战略规划等职责方面的重
要作用，确保了董事会审议程序的合法合规。
（三）独立董事恪尽职守，忠实履职
规、上海、香港两地上市规则等规范性文件、公司《公司章程》及《独
立董事工作细则》等有关要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席参加公
司 2021 年度召开的相关会议及调研培训等。报告期内，独立董事对历次
董事会会议审议议案均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大
事项均进行认真审核并出具书面独立意见。公司独立董事充分发挥其独
立性和专业性，对公司的重大决策提供宝贵的专业性建议和意见，发挥
建议、监督和管理的重要作用，确保公司决策的科学、合理、公平、公
正。
五、注重 ESG 管治，持续提升资本市场影响力
力不断扩大，广泛赢得资本市场和社会的认可。本年度，公司成功入选
“科技责任先锋 30”榜单，评级得分在百强科技企业中位列第一。9 月，
公司再次入选国务院国资委《中央企业上市公司 ESG 蓝皮书（2021）》
课题组评选的“央企 ESG 先锋 50”榜单。12 月，新浪财经 2021 年 ESG
优秀企业评选中，公司位列国防军工行业第二名。
此外，在坚持高质量信息披露的同时，董事会更加主动拓宽投资者
沟通渠道，以实现与投资者良好互动，持续向市场传递公司投资价值。
新企业奖、中国上市公司百强高峰论坛中国百强企业奖、中国上市公司
口碑榜最佳上市公司董事会、格隆汇大中华区最佳上市公司大奖。
六、积极履行社会责任，共创共享社会价值
公司在不断为股东创造价值，为客户提供创新、智能、安全产品的
同时，积极承担对职工、合作伙伴、社会等其他利益相关者的责任，积
极探索经济、生态、社会的共同可持续发展路径。
在绿色发展方面，公司积极响应“碳达峰、碳中和”目标愿景，构
建完善的环保制度体系、环境管理组织体系，厚植企业绿色发展根基。
在员工发展方面，公司尊重每一位创造价值的员工，致力保障员工合法
权益、支持员工成长、提升员工幸福感与归属感，携手员工共创更美好
未来。在社区发展方面，公司积极响应国家号召，以消费扶贫的方式为
共同富裕尽一份微薄之力；同时，公司广泛动员员工志愿者投身社会公
益，向社会传递温情与正能量。在合作伙伴方面，公司始终坚持合作共
赢的理念，关注供应链的和谐稳定，持续推进供应链管理，营造透明公
平采购环境，携手供应链同成长、共进步，实现可持续发展。
第二部分 2022 年工作思路
应监管要求，保证实体企业生产经营工作有序开展，提高公司市场竞争
力，实现国有资产保值增值。
一、持续规范董事会履职行为，进一步提高公司治理水平
一步规范董事会、监事会、经理层等治理主体的履职行为，严格履行信
息披露义务，加强利益相关者权益保护。按照监管要求进一步深入开展
公司治理评估和自查，抓重点、补短板、强弱项，提高公司治理整体水
平,进一步健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治
理结构，夯实公司高质量发展的基础。
二、关注实体企业生产经营，努力实现主营稳定增长
年度工作会议精神，紧紧围绕“做强军工、做优船海、做精非船”的经
营方针，全面完成好 2022 年度各项生产经营任务。董事会将高度关注年
度经营生产计划落实情况，统筹协调资源，督促及协助管理层全面完成
各项指标，提升公司经济效益。
三、持续加强战略管理，促进公司高质量发展
公司董事会将继续立足于服务制造强国建设、海洋强国建设等国家
重大战略，聚焦行业发展趋势、技术前沿，以实现本公司高质量发展为
目标，持续开展前瞻性、全局性的战略研究，适应外部环境的不断变化。
注入公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争的承诺，根据新的发展
形势和政策变化，结合公司实际情况，加强顶层设计，优化资源配置，
引领公司持续高质量发展。
四、深挖公司 A+H 股平台优势，做强做优上市公司
充分发挥中船防务 A+H 股平台优势，以中船集团相关优质资产为考量，
同时探讨相关多元化产业并购，更好的利用资本市场支持实体业务发展，
继续做强做优上市公司。
五、坚持社会责任理念，构建可持续发展蓝图
履行好上市公司社会责任，加快绿色转型，稳步推进环境污染防治，
树立红线意识和底线思维。全面贯彻落实以各利益相关方为中心的发展
思想，以社会责任推动经济发展和环境改善，践行社会责任，为公司实
现可持续发展夯实基础。
高质量战略发展，强化“四个意识”，认真履行董事会职责，深入挖掘
公司价值所在，加强市值管理，充分发挥中船防务 A+H 平台优势，拓宽
资本运作思路，加强对融资工具的研究及使用，利用资本市场服务实体
业务发展，助力实体企业再谋军工新发展、促进民品优化升级，实现国
有资产保值增值，全力为股东及社会创造价值。
本议案已于 2022 年 3 月 30 日经本公司第十届董事会第十二次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案二：2021 年度监事会报告
尊敬的各位股东及股东代表：
《监事会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,本着恪尽职
守、勤勉尽责的工作态度,依法独立行使职权,有力的保障了股东、公司
及员工的合法权益。对公司生产经营、财务状况、董事、高级管理人员
履行职责情况等重大事项，进行了监督审查并客观、独立的发表意见,
促进了公司规范运作。现将监事会 2021 年度的主要工作情况汇报如下:
一、对 2021 年经营管理的基本评价
规则》和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权
益出发,认真履行监督职责。监事会成员列席了 2021 年历次董事会会议，
参加了 2021 年历次股东大会,并认为董事会认真执行了股东大会的决议,
忠实履行了诚信义务,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项
决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
二、2021 年度监事会会议召开情况
表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关
规定。监事会召开会议的有关情况如下:
召开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议
并通过了《2020 年度监事会工作报告》、《关于计提资产减值准备的议
案》、《2020 年年度报告及其摘要》、《2020 年度利润分配预案》、《关
于公司及子公司 2021 年度拟提供担保及其额度的框架预案》、《2020
年度内部控制评价报告》、
《2021 年度综合授信额度及融资计划的议案》。
开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议并
通过了《2021 年第一季度报告》。
开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议并
通过了《关于控股股东提请豁免履行<关于进一步避免同业竟争的承诺>
步骤三的预案》、《关于聘请公司 2021 年度财务报告审计机构的预案》、
《关于聘请公司 2021 年度内部控制审计机构的议案》。
开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议并
通过了《2021 年半年度报告及其摘要》。
开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议并
通过了《关于控股子公司签订特别重大合同的议案》。
开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议并
通过了《2021 年第三季度报告》。
开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议并
通过了《关于修订<公司章程>的预案》、《关于修订<股东大会议事规则>
的预案》、《关于修订<董事会会议议事规则>的预案》。
召开。会议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议
并通过了《关于修订公司<内部控制手册>和<内部控制评价手册>的议
案》。
三、监事会发表的独立意见
赋予的职权,依法列席董事会会议,出席股东大会,了解和掌握公司的生
产经营决策等情况,对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责
情况进行了监督。监事会认为:报告期内,依据国家有关法律、法规和公
司章程的规定,公司建立了较为完善的内部控制制度,决策程序符合相关
规定,认真执行上海证劵交易所和香港联合交易所有限公司各项上市规
则，信息披露及时、准确。公司董事、总经理和其他高级管理人员在履
行职责时,不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或有损于公司及
股东利益的行为。
和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制
度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易
所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在违反保密规定
和违反证券交易规则的行为。
立信会计师事务所对本公司 2021 年度财务情况进行了审计，出具了
无保留意见的审计报告。公司监事会认为:立信会计师事务所出具的审计
意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。
公司与关联方发生关联交易均遵循公开、公平、公正的原则,并严格
按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。不存在任何内幕交易,不存
在损害公司和所有股东利益的行为。
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效
执行,保证了公司的规范运作。公司出具的关于 2021 年度内部控制自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告期内,公司严格按照《公司章程》等相关规定,在充分考虑公司
的实际状况、经营发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行分
配方案的拟定,符合公司及全体股东的利益。
四、监事会工作成果
各项规则，持续提升履职能力；深入了解上市公司及所属子公司内部控
制及生产经营等重要信息，发表专业意见与建议，进一步强化监督。
五、2022 年监事会工作计划
章程》等有关规定,忠实履行监事会的职责,依法对董事会和高级管理人
员经营行为进行监督和检查,同时,监事会将继续加强落实监督责任,认
真履行职责,依法列席董事会会议,出席股东大会及相关会议,及时掌握
公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性,进一步促进公司的
规范运作,进一步增强风险防范意识,保护股东、公司和员工等各利益相
关方的权益。
本议案已于 2022 年 3 月 30 日经本公司第十届监事会第十二次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
监事会
议案三：2021 年年度报告（含 2021 年度财务报表）
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司 2021 年年度报告（含 2021 年度财务报表）内容详见本公司
于 2022 年 3 月 30 日刊登在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）、公
司网站（comec.cssc.net.cn）及 2022 年 4 月 29 日刊登在香港联合交易
所有限公司网站（www.hkexnews.hk）的《中船海洋与防务装备股份有限
公司 2021 年年度报告》。
本议案已于 2022 年 3 月 30 日经本公司第十届董事会第十二次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案四：2021 年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2021 年度财务报
表，本公司合并财务报表 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为
财务报表 2021 年度实现净利润 64,453,228.80 元，2021 年末未分配利
润为 540,948,804.84 元。根据相关法律法规及公司《公司章程》规定，
综合各方面因素，建议公司 2021 年度利润分配方案如下：
一、2021 年度利润分配情况
按照《公司章程》第二百一十五条规定，在满足现金分红条件的前
提下，公司原则上每年按照实现的可分配利润的固定比例发放现金红利；
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。经对照《公司章程》现金分红相关政策，公司 2021 年满足
现金分红条件，综合考虑公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等
情况，建议向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.38 元（含税），
截至 2021 年 12 月 31 日,公司总股本 1,413,506,378 股，以此计算合计
拟派发现金红利 195,063,880.16 元(含税)，占本年度合并财务报表中归
属于母公司股东净利润的比例为 245.71%，剩余未分配利润
金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每
股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、公司近三年利润分配情况
分红 分红年度合并报表中 占合并报表中归属
现金分红的数额
归属于上市公司股东 于上市公司股东的
年度 （含税，元）
的净利润（元） 净利润的比率（%）
根据相关法律法规及本公司《公司章程》的有关规定，公司 2019 年
未分红，2020 年现金分红 234,642,058.75 元，结合 2021 年建议利润分
配方案，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为人民币
本。
本议案已于 2022 年 3 月 30 日经本公司第十届董事会第十二次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案五：关于公司及子公司 2022 年度拟提供担保
及其额度的框架议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保障集团内各所属企业生产、经营等各项工作顺利开展，2022 年
度公司及子公司预计需要对外提供担保。根据《公司章程》及相关规定，
并考虑公司及子公司的实际生产经营等情况，拟同意公司及子公司在
一、公司 2021 年提供担保及余额情况
公司 2020 年年度股东大会通过了《关于公司及子公司 2021 年度拟
提供担保及其额度的框架议案》，授权公司及各子公司可根据生产经营
资金需求情况，2021 年度实施总计不超过 47.63 亿元人民币的担保，担
保项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项
目,担保有效期自 2021 年 5 月 27 日（2020 年度股东大会作出决议之日）
起至 2021 年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。
自 2021 年 5 月 27 日至 2022 年 2 月底，公司及子公司发生担保总额
为 9.9 亿元人民币，主要是子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简
称“黄埔文冲”）为其子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文
冲船厂”）、广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）、广州
黄船海洋工程有限公司（以下简称“黄船海工”）提供的融资担保、银
行授信额度担保等，担保内容及总担保额在《公司及子公司 2021 年度拟
提供担保及其额度的框架议案》范围内。
截至 2022 年 2 月底，公司及子公司存量担保余额为 15.38 亿元人民
币，主要是子公司黄埔文冲为其子公司文冲船厂、文船重工和黄船海工
提供的担保，担保项目为融资项目、银行授信额度担保等，无逾期担保
的情况发生。
二、2022 年度预计担保情况
根据生产经营资金需求、市场融资环境等情况测算：
预计子公司 2022 年度任一时点的担保最高余额不超过人民币 65.91
亿元,其中为资产负债率 70%以上的子公司提供担保最高余额不超过
预计 2022 年度子公司新增担保发生额为 52 亿元，其中为资产负债
率 70%以上的子公司提供的新增担保发生额为 24.34 亿元，为资产负债
率低于 70%的子公司提供新增担保发生额不超过 27.66 亿元。
上述担保额度，资产负债率 70%以上的被担保人之间可调剂使用，
资产负债率低于 70%的被担保人之间可调剂使用。
担保的形式为子公司黄埔文冲为其子公司提供的担保；担保的项目
为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。具
体情况如下表：
担保最高余额 新增担保发生额
担保人 被担保人 资产负债率
（人民币亿元） （人民币亿元）
黄埔文冲 黄船海工 3.60 3.50 109.25%
黄埔文冲 文船重工 24.00 20.84 86.47%
资产负债率 70%以上的被担保人 -
担保额度小计
黄埔文冲 文冲船厂 37.61 26.96 57.05%
黄埔文冲 中船互联 0.70 0.70 51.41%
资产负债率低于 70%的被担保人
担保额度小计
额度合计 65.91 52.00 -
注：中船工业互联网有限公司（简称“中船互联”）
三、被担保人基本情况
文冲船厂是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市
南沙区，注册资本 142,017.8455 万元，法定代表人陈标烘。主要经营范
围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至 2021 年 12 月
净资产 221,620.28 万元，2021 年实现营业收入 281,736.16 万元，净利
润 5,354.45 万元，资产负债率为 57.05%。
中船互联是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市
黄埔区，注册资本 1,000 万元, 法定代表人朱仁贵。主要经营范围：软
件和信息技术服务业。截至 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额为
年实现营业收入 4,057.19 万元，净利润 310.43 万元，资产负债率为
黄船海工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市
南沙区，注册资本 6,800 万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至 2021 年 12 月 31 日，
该公司资产总额为 217,527.77 万元，负债总额 237,641.46 万元，净资
产-20,113.69 万元，2021 年实现营业收入 100,950.14 万元，净利润
文船重工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市
南沙区，注册资本 11,000 万元,法定代表人陈宏领。主要经营范围：铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至 2021 年 12 月 31 日，
该公司资产总额为 201,548.86 万元，负债总额 174,283.00 万元，净资
产 27,265.87 万元，2021 年实现营业收入 134,952.48 万元，净利润
四、对外担保合同的要求
黄埔文冲如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内
容：
的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担
保或银行授信额度等担保；
责任公司）或工程项目的买方；
五、担保的理由和风险
结合公司为控股型公司实际，为使公司子公司日常运营高效、顺畅，
保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，
各子公司拟采用一般担保的方式进行担保。
上述以 2022 年框架性担保预案的形式，对子公司黄埔文冲为其子公
司提供的担保作出预计，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章
程》的相关规定进行审议，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均
在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。
六、其他事项
另一名执行董事签署相关法律文件。
作出决议之日起至 2022 年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。
本议案已于 2022 年 3 月 30 日经本公司第十届董事会第十二次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案六：关于 2022 年度在银行开展外汇衍生品交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据业务需要，公司及子公司（以下简称“公司”）是在中船财务
有限责任公司（以下简称“财务公司”）和银行办理外汇衍生品业务，
第一次临时股东大会和 2020 年第三次临时股东大会决议通过，所以本次
议案只对在银行办理的外汇衍生品交易业务进行审议，具体情况如下：
一、开展外汇衍生品交易业务的目的及必要性
公司的出口船舶及进口物资主要以外币计价，为防范汇率波动对公
司业绩带来的不利影响，公司以规避和防范汇率风险为目的，不进行单
纯以盈利为目的的投机和套利交易，拟开展外汇衍生品交易业务。
二、2022 年开展外汇衍生品交易业务的基本情况
量余额，任一时点的外汇衍生品余额不超过 32.8 亿美元。
合约期限一般不超过八年。
的银行。
的决议或修改决议之前。
具体经营业务为依托，投资金额和投资期限与实际业务需求相匹配，以
合理安排使用资金。
金，不存在使用募集资金或贷款资金从事该业务的情形。
三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
套期保值类业务，存在因汇率波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损
的市场风险。
割衍生品，以减少到期日现金流需求。
立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款
不明确，将可能面临法律风险。
四、开展外汇衍生品交易业务的风险管理措施
的，选择结构简单、流动性强、风险可认知的金融衍生工具开展套期保
值交易，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品交易额不得超过经公
司批准的授权额度上限。
易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度
及风险处理程序等做出了明确规定。
且衍生产品与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，公司与交易
机构签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，当市场发生重大变化或出现
重大浮亏时要及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，积极应对，
妥善处理。
融衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
五、公司开展外汇衍生品交易的会计核算政策及后续披露
业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工
具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指
南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
露。
六、其他事项
公司的董事长或中船防务另一名执行董事代表公司签署相关法律文件，
财务部门负责具体实施。
年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。
本议案已于 2022 年 3 月 30 日经本公司第十届董事会第十二次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案七：关于聘请公司 2022 年度财务报告审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是
具有证券相关业务资格的会计师事务所，能够遵循独立、客观、公正的
执业准则实施审计工作，在公司 2021 年度审计过程中，勤勉尽责，公允
合理地发表独立审计意见，出具的报告公正客观的反映公司报告期内的
财务状况和生产经营情况，公司拟续聘立信为公司 2022 年度财务报告审
计机构。
一、拟聘任财务报告审计机构的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国
会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为
全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，
首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从
事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H
股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2276 名、从
业人员总数 9697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数
立信 2020 年度业务收入（经审计）41.06 亿元，其中审计业务收入
亿元，同行业上市公司审计客户 398 家。
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业
保险累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致
的民事赔偿责任。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管
理措施 24 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
（二）项目信息
注册会计 开始从事 开始在本 开始为本公
项目 姓名 师执业时 上市公司 所执业时 司提供审计
间 审计时间 间 服务时间
梁谦
项目合伙人 2006 年 2006 年 2012 年 2021 年
海
签字注册会计
鲁李 2015 年 2012 年 2015 年 2021 年
师
质量控制复核 王首
人 一
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：梁谦海
时间 上市公司名称 职务
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股
份有限公司
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：鲁李
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王首一
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。除项目合伙人 2019 年
受到行政监管措施 1 次、2021 年受到行政监管措施 1 次以外，近三年无
刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。
（三）审计收费
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和
投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2022 年度立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司财务报告审计费用为 126 万元（含税），同比
增加 20%。
三、建议
结合公司实际情况，管理层建议：续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司 2022 年度财务报告审计机构，审计费用为人民币 126
万元（含税）。
本议案已于 2022 年 3 月 30 日经本公司第十届董事会第十二次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案八：关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》（2022 年修订）
等法律法规，结合公司实际，现提请对本公司《公司章程》部分条款进
行修订（详见附件），并提请股东大会授权由董事长或其转授权人士全
权办理本次公司章程修订及变更登记等相关事宜（包括依据有关监管部
门的要求进行文字性修订）。
本议案已于 2022 年 3 月 30 日经本公司第十届董事会第十二次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
附件：修订条款具体内容
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
附件：修订条款具体内容
序
原公司章程内容 修订后公司章程内容
号
第二条 公司经国家经济体制改 第二条 公司经国家经济体制改
革委员会体改生【1993】83 号文批准
革委员会体改生【1993】83 号文批准
以发起方式设立，于 1993 年 6 月 7 日
以发起方式设立，于 1993 年 6 月 7 日
在广州市工商行政管理局注册登记及 在广州市市场监督管理局注册登记及
成立，注册号为：19049939-0，取得
成立，注册号为：19049939-0，取得
公司营业执照。公司于 1994 年 8 月 17
公司营业执照。公司于 1994 年 8 月 17
日经国家对外贸易经济合作部【1994】
日经国家对外贸易经济合作部【1994】
外经贸资综函字第 415 号文批准为中
外经贸资综函字第 415 号文批准为中
外合资股份有限公司，并于 1994 年 8
外合资股份有限公司，并于 1994 年 8
月 31 日取得了外经贸资审字【1994】
月 31 日取得了外经贸资审字【1994】
合资股份有限公司。换照后的营业执 合资股份有限公司。换照后的营业执
注册号为：企股粤穗总字第 000264 号。
注册号为：企股粤穗总字第 000264 号。
依据国统【2011】86 号文，公司类型
依据国统【2011】86 号文，公司类型
变更为股份有限公司（台港澳与境内 变更为股份有限公司（台港澳与境内
合资、上市）。 合资、上市）。
后的营业执照注册号为： 后的营业执照注册号为：
照后的统一社会信用代码： 照后的统一社会信用代码：
公司的发起人为：广州造船厂有 公司的发起人为：广州造船厂有
限公司。 限公司。
第二十二条第一款 公司根据经
第二十二条第一款 公司根据经 营和发展的需要，可以按照本章程的
营和发展的需要，可以按照本章程的 有关规定批准增加资本。公司增加资
有关规定批准增加资本。公司增加资 本可以采取下列方式：
本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股；
（一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股；
（二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股；
（三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增资本；
（四）以公积金转增资本； （五）法律、行政法规规定以及
（五）法律、行政法规许可的及 中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会批准的其他方式。 中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条第三款 公司董事、 第二十三条第三款 公司持有百
监事、高级管理人员、持有公司股份 分之五以上股份的股东、董事、监事、
或者其他具有股权性质的证券在买入 或者其他具有股权性质的证券在买入
月内又买入，由此所得收益归公司所 月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。 有，公司董事会将收回其所得收益。
若董事会不按照本款的规定执行的， 若董事会不按照本款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十六条 公司在下列情况
下，经本章程规定的程序通过，报国
家有关主管机构批准，可购回其发行
在外的股份：
第二十六条 公司不得收购本公
（一）为减少公司资本而注销股
司股份。但是，有下列情形之一的除
份；
外：
（二）与持有公司股票的其他公
（一）减少公司注册资本；
司合并；
（二）与持有公司股票的其他公
（三）将股份用于员工持股计划
司合并；
或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的
或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公
（五）将股份用于转换公司发行
司收购其股份的；
的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行
（六）公司为维护公司价值及股
的可转换为股票的公司债券；
东权益所必需;
（六）公司为维护公司价值及股
（七）法律、行政法规许可的其
东权益所必需;
他情况。
除上述情形外，公司不得收购公
司股份。
公司收购公司股份的，应当依法
履行信息披露义务。
第三十一条 公司或其子公司 第三十一条 公司或其子公司
（包括公司的附属企业）在任何时候 （包括公司的附属企业）在任何时候
均不应当以任何方式（包括赠与、垫 均不得以任何方式（包括赠与、垫资、
资、担保、补偿或贷款等形式），对 担保、补偿或贷款等形式），对购买
何财务资助。前述购买公司股份的人， 务资助。前述购买公司股份的人，包
包括因购买公司股份而直接或者间接 括因购买公司股份而直接或者间接承
承担义务的人。 担义务的人。
第五十七条第一款 公司对外担
第五十七条第一款 公司对外担
保应当取得董事会全体成员 2/3 以上
保应当取得董事会全体成员三分之二
表决同意,有下列情形之一的，须经股
以上表决同意,有下列情形之一的，须
东大会审议通过：
经股东大会审议通过：
（一）按照担保金额连续 12 个月
（一）本公司及本公司控股子公
内累计计算原则，超过公司最近一期
司的对外担保总额，超过最近一期经
经审计总资产 30%的担保；
审计净资产的百分之五十以后提供的
（二）公司及公司控股子公司的 任何担保；
对外担保总额达到或超过最近一期审
（二）公司的对外担保总额，超
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的百分之三
（三）为资产负债率超过 70%的担 十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超
（四）单笔担保额超过最近一期 过公司最近一期经审计总资产百分之
经审计净资产 10%的担保； 三十的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月 （四）为资产负债率超过百分之
内累计计算原则，超过公司最近一期 七十的担保对象提供的担保；
经审计净资产的 50%，且绝对金额超过
（五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（六）中国证监会、上海证券交
（六）对股东、实际控制人及其
易所或本章程规定的其他应由股东大
关联方提供的担保。
会审议的对外担保；
如违反上述审批权限和审议程
（七） 对股东、实际控制人及其
序，依法追究责任。
关联方提供的担保。
第六十二条第三款 监事会同意 第六十二条第三款 监事会同意
召开临时股东大会的，应在收到请求 5 召开临时股东大会的，应在收到请求
日内发出召开股东大会的通知，通知 五日内发出召开股东大会的通知，通
中对原提案的变更，应当征得相关股 知中对原请求的变更，应当征得相关
出股东大会通知的，视为监事会不召 发出股东大会通知的，视为监事会不
集和主持股东大会，连续 90 日以上单 召集和主持股东大会，连续九十日以
独或者合计持有公司 10%以上股份的 上单独或者合计持有公司百分之十以
股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条 监事会或股东决定 第六十三条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会 事会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向
大会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第六十四条 对于监事会或股东
第六十四条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事
自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股
登记日的股东名册。
权登记日的股东名册。
第九十四条 下列事项由股东大 第九十四条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任 （一）公司增、减股本和发行任
何种类股票、认股证和其他类似证券； 何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散 （三）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）公司现金分红政策的调整 （七）公司现金分红政策的调整
和变更； 和变更；
（八）法律、行政法规或本章程 （八）法律、行政法规或本章程
规定的，且股东大会以普通决议通过 规定的，且股东大会以普通决议通过
认为会对公司产生重大影响的、需要 认为会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 股东大会审议有关
第九十六条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参
关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的
与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大
股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股
会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及
应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。公司持有的公司股份没
时公开披露。公司持有的公司股份没 有表决权 ，且该部分股份不计入出席
有表决权 ，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
第一百二十八条第一款 董事会 第一百二十八条第一款 董事会
对股东大会负责,行使下列职权： 对股东大会负责,行使下列职权：
（一）负责召集股东大会,并向股 （一）负责召集股东大会,并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制定公司的年度财务预算 （四）制定公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案 （五）制定公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注 （六）制定公司增加或者减少注
册资本的方案以及发行公司债券的方 册资本的方案以及发行公司债券的方
案； 案；
（七）拟定公司重大收购、收购 （七）拟定公司重大收购、收购
公司股票或者公司合并、分立、解散 公司股票或者公司合并、分立、解散
及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
设置； 设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、 （九）决定聘任或者解聘公司经
董事会秘书，根据经理的提名,聘任或 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
者解聘公司副经理、财务负责人及其 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
它高级管理人员,决定其报酬和奖惩 经理的提名,决定聘任或者解聘公司
事项； 副经理、财务负责人及其它高级管理
（十）制定公司的基本管理制度； 人员,决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定本章程修改的方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）在股东大会授权范围内， （十一）制定本章程修改的方案；
决定公司对外投资、收购出售资产、 （十二）在股东大会授权范围内，
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 决定公司对外投资、收购出售资产、
关联交易等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（十三）管理公司信息披露事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十三）管理公司信息披露事项；
更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或
（十五）听取公司经理的工作汇 更换为公司审计的会计师事务所；
报并检查经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇
（十六）制定员工持股计划和股 报并检查经理的工作；
权激励计划； （十六）制定员工持股计划和股
（十七）根据股东大会授权审议 权激励计划；
决定公司因本章程第二十六条第 （十七）根据股东大会授权审议
（三）、第（五）项、第（六）项的 决定公司因本章程第二十六条第
原因收购公司股份事宜； （三）、第（五）项、第（六）项的
（十八）公司章程规定或股东大 原因收购公司股份事宜；
会授予的其他职权。 （十八）公司章程规定或股东大
会授予的其他职权。
第一百三十一条第四款 董事会
第一百三十一条第四款 董事会
应当根据相关的法律、法规及香港及
应当根据相关的法律、法规及香港及
上海证券交易所《上市规则》，确定
上海证券交易所《上市规则》，确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易
对外捐赠等权限，建立严格的审查和
的权限，建立严格的审查和决策程序；
决策程序；重大投资项目应当组织有
重大投资项目应当组织有关专家、专
关专家、专业人员进行评审，并报股
业人员进行评审，并报股东大会批准。
东大会批准。
第一百六十九条第三款 监事应 第一百六十九条第三款 监事应
当保证公司及时、公平地披露的信息， 当保证公司及时、公平地披露的信息，
所披露的信息真实、准确、完整。若 所披露的信息真实、准确、完整，并
无法保证证券发行文件和定期报告内 对定期报告签署书面确认意见。若无
容的真实性、准确性、完整性或者有 法保证证券发行文件和定期报告内容
异议的，应当在书面确认意见中发表 的真实性、准确性、完整性或者有异
司不予披露的，监事可以直接申请披 见并陈述理由，公司应当披露。公司
露。监事应当遵守法律、行政法规和 不予披露的，监事可以直接申请披露。
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 监事应当遵守法律、行政法规和本章
义务，不得利用职权收受贿赂或者其 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
他非法收入，不得侵占公司的财产。 不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第二百条 在公司控股股东单位 第二百条在公司控股股东单位担
担任除董事、监事以外其他行政职务 任除董事、监事以外其他行政职务的
员。 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第二百零一条 高级管理人员执行公
第二百零一条 高级管理人员执 司职务时违反法律、行政法规、部门
行公司职务时违反法律、行政法规、 规章或本章程的规定，给公司造成损
成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第二百零八条 公司在每一会计
年度至少公布两次财务报告，即在每
一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和公司证券上市地的证券交
易所及其它监管机构报送并披露年度
第二百零八条 公司每一会计年 报告，在每一会计年度上半年结束之
度公布四次财务报告,即在会计年度 日起两个月内向中国证监会派出机构
的前三个月结束后的 30 天内公布第一 和公司证券上市地的证券交易所及其
季度财务报告，会计年度的前六个月 它监管机构报送并披露中期报告。另
会计年度的前九个月结束后的 30 天内 个月内及有关会计年度为期六个月或
公布第三季度财务报告，会计年度结 以下刊登有关每一会计年度的业绩初
束后的 120 天内公布年度财务报告。 步公告及上半年会计年度的业绩初步
公告。
上述年度报告、中期报告、业绩
初步公告均按照有关法律、行政法规、
中国证监会及公司证券上市地的证券
交易所及其它监管机构的规定进行编
制。
根据上述修订意见，公司将相应修订《公司章程》相关的条文序号，
并参照中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》将相关数字修订
为大写。
议案九：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）
及《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）等法律、法规及规范性文
件，结合公司实际，现提请对本公司《股东大会议事规则》部分条款（详
见附件）进行修订。
本议案已于 2022 年 3 月 30 日经本公司第十届董事会第十二次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
附件：修订条款具体内容
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
附件：修订条款具体内容
序
原规则内容 修订后规则内容
号
第四条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股
第四条 股东大会分为年度股东大 东大会每年召开一次,应当于上一
会和临时股东大会。年度股东大会每年召 会计年度结束后的六个月内举行。
开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 临时股东大会不定期召开，
个月内举行。
出现《公司章程》第五十九条第二
临时股东大会不定期召开，出现《公
款情形之一时，临时股东大会应当
在两个月内召开。
临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大 公司在上述期限内不能召开
会的，应当报告公司所在地中国证监会派 股东大会的，应当报告公司所在地
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 中国证券监督管理委员会（以下简
所，说明原因并公告。 称中国证监会）派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所（以下简
称证券交易所），说明原因并公告。
第十一条 监事会或股东决
第十一条 监事会或股东决定自行
定自行召集股东大会的，应当书面
召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 通知董事会，同时向证券交易所备
和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集
股比例不得低于 10%。 股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大 监事会和召集股东应在发出
会通知及发布股东大会决议公告时，向公 股东大会通知及发布股东大会决
司所在地中国证监会派出机构和证券交
议公告时，向证券交易所提交有关
易所提交有关证明材料。
证明材料。
第三十八条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投票 第三十八条 股东与股东大
表决，其所代表的有表决权的股份数不计 会拟审议事项有关联关系时，应当
入有效表决总数；股东大会决议的公告应 回避表决，其所持有表决权的股份
当充分披露非关联股东的表决情况。 不计入出席股东大会有表决权的
股东大会审议影响中小投资者利益 股份总数；股东大会决议的公告应
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 当充分披露非关联股东的表决情
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。公司持有的公司股份没有表决权 ， 况。
且该部分股份不计入出席股东大会有表
股东大会审议影响中小投资
决权的股份总数。
者利益的重大事项时，对中小投资
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法 者表决应当单独计票。单独计票结
律、行政法规或者证券监督管理机构的规 果应当及时公开披露。公司持有的
定设立的投资者保护机构可以作为征集 公司股份没有表决权 ，且该部分
人，自行或者委托证券公司、证券服务机 股份不计入出席股东大会有表决
构，公开请求公司股东委托其代为出席股 权的股份总数。
东大会，并代为行使提案权、表决权等股
股东买入公司有表决权的股
东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集 份违反《证券法》第六十三条第一
人应当披露征集文件，公司应当予以配 款、第二款规定的，该超过规定比
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 例部分的股份在买入后的三十六
征集股东权利。公开征集股东权利违反法 个月内不得行使表决权，且不计入
律、行政法规或者证券监督管理机构有关 出席股东大会有表决权的股份总
规定，导致公司或者其股东遭受损失的， 数。
应当承担损害赔偿责任。
公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，公
司应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东权
利。公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当承担损害赔偿责
任。
第三十九条 股东大会就选
举董事、监事进行表决时，根据公
第三十九条 股东大会就选举董事、 司章程的规定或者股东大会的决
监事进行表决时，根据公司章程的规定或 议，可以实行累积投票制。单一股
者股东大会的决议，应当实行累积投票 东及其一致行动人拥有权益的股
制。 份比例在百分之三十及以上的上
市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 东大会选举董事或者监事时，每一
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 普通股（含表决权恢复的优先股）
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 股份拥有与应选董事或者监事人
情况。 数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第五十二条 下列事项由股东大会 第五十二条 下列事项由股
东大会以特别决议通过：
以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行
（一）公司增、减股本和发行任何种
任何种类股票、认股证和其他类似
类股票、认股证和其他类似证券； 证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清 （三）公司的分立、分拆、合
算； 并、解散和清算；
（四）公司章程的修改； （四）公司章程的修改；
（五)公司在一年内购买、出
（五)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 司最近一期经审计总资产百分之
审计总资产 30%的； 三十的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）公司现金分红政策的调整和变 （七）公司现金分红政策的调
更； 整和变更；
（八)法律、行政法规或本章
（八)法律、行政法规或本章程规定
程规定的，且股东大会以普通决议
的，且股东大会以普通决议通过认为会对
通过认为会对公司产生重大影响
公司产生重大影响的、需要以特别决议通 的、需要以特别决议通过的其他事
过的其他事项。 项。
第五十八条 会议主席负责决定股 第五十八条 会议主席负责
定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 决定为终局决定,并应当在会上宣
出席会议的董事、董事会秘书、召集 布和载入会议记录。
人或其代表、会议主持人应当在会议记录 出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主
上签名，并保证会议记录内容真实、准确
持人应当在会议记录上签名，并保
和完整。会议记录应当与现场出席股东的 证会议记录内容真实、准确和完
签名册及代理出席的委托书、网络及其他 整。会议记录应当与现场出席股东
方式表决情况的有效资料一并保存，保存 的签名册及代理出席的委托书、网
期限不少于 10 年。 络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十
年。
第六十七条 本规则所称“以
“低于”、“多于”，不含本数。
根据上述修订意见，公司将相应修订《股东大会议事规则》相关的
条文序号，并参照中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上
市公司股东大会规则》将相关数字修订为大写。
议案十：关于制订《中船防务对外捐赠管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，
在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，更好地履行公司社会责
任和公民义务，根据《公司法》《公益事业捐赠法》及公司股票上市所
在地证券交易所各自的上市规则等法律法规、行政法规、规范性文件，
以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制订《对外捐赠管理制
度》。
本议案已于 2022 年 3 月 30 日经本公司第十届董事会第十二次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
附件：中船海洋与防务装备股份有限公司对外捐赠管理制度
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
附件：
中船海洋与防务装备股份有限公司
对外捐赠管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简
称“公司”）对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股
东、债权人及职工权益的基础上，更好地履行公司社会责任和公民义务，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》及
公司股票上市所在地证券交易所各自的上市规则等法律法规、行政法规、
规范性文件以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外捐赠”，是指公司及下属全资、控股子公
司（以下统称“子公司”）以公司或子公司名义自愿无偿将其有权处分的
合法财产赠予合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事
业的行为。
第三条 本制度适用于公司及子公司的对外捐赠事项。未经授权，公
司所属子公司不得开展对外捐赠事项。
第二章 对外捐赠的原则
第四条 自愿无偿原则。公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、
市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场
不公平竞争。
第五条 权责清晰原则。公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的
财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己正当的
捐赠意愿。
第六条 量力而行原则。公司应当在力所能及的范围内，积极参加社
会公益活动。
第七条 诚信守法原则。公司按照内部议事规则审议决定并已经向社
会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。
第三章 对外捐赠的范围
第八条 公司可以用于对外捐赠的合法财产包括现金、实物资产等。
公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物
资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不
清的财产， 或者变质、残损、过期报废的物资，不得用于对外捐赠。
第四章 对外捐赠的类型和受益人
第九条 对外捐赠的类型：
（一）公益性捐赠：指向教育、科学、文化、卫生医疗、公共安全、
体育事业和环境保护，社会公共设施建设等社会公益事业的捐赠；
（二）救济性捐赠：指为救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的
社会群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助等方面的捐赠；
（三）其他捐赠：指除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或
者促进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。
第十条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营
利的企业及事业单位，社会弱势群体和困难个人，并为独立于本公司及其
关连人士（定义见香港联合交易所有限公司《综合主板上市规则》）的第
三方。其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基
金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的企业及事业单位是指依法成
立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗
卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
第五章 对外捐赠的决策程序
第十一条 公司对外捐赠事项应严格按照国家相关法律、法规和《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及本制度等规定
的权限履行审批程序。
第十二条 公司及下属子公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非
现金资产捐赠（以账面净值计算其价值，同时存在账面值和评估值的，以
高者为准），具体按如下标准审议执行：
（一）单笔或年度内累计捐赠金额不超过100万元，由公司总经理办公
会批准后实施；
（二）单笔或年度内累计捐赠金额超过100万元但不超过人民币200万
元，由公司董事会批准后实施；
（三）超过 200 万元金额的对外捐赠经董事会审议通过后提交股东大
会审议批准。
第十三条 公司对外捐赠，应拟定捐赠方案，按照本制度第十二条所
列情况履行相应的审批程序。
公司将对捐赠事宜统一规划部署，子公司（含分支机构）若涉及对外
捐赠事宜的应当及时上报公司，严格依照本制度第十二条履行相应的审批
程序，经批准后方可实施对外捐赠。
捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠
方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额，涉及实物资产捐赠的应说明
财产交接程序等。
第十四条 董事会办公室严格按照公司股票上市所在地证券交易所各
自的上市规则，及时履行信息披露义务。
第六章 附 则
第十五条 本制度所称 “超过”不含本数，“以上”含本数。
第十六条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改程序
亦同。
报告事项：独立董事 2021 年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
船防务”、“公司”或“本公司”）第十届董事会独立董事，我们严格
遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等
规范性文件及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关要求，
本着恪尽职守的工作态度，认真、谨慎地行使职权，勤勉、忠实地履行
职责，积极出席公司 2021 年度召开的相关会议，认真审议董事会及董事
会各专业委员会各项议案，对相关事项独立、客观、公正地发表意见，
为保障股东利益、提升公司价值发挥了重要作用。现将 2021 年度履职情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
目前，公司第十届董事会共有 11 名董事，其中独立董事 4 人，占董
事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪
酬与考核委员会及提名委员会的主任委员均由独立董事担任，且审计委
员会、薪酬与考核委员会委员均由独立董事担任，提名委员会委员中独
立董事占多数。
（一）独立董事变动情况
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
喻世友：男，1956 年 3 月出生，教授。1987 年毕业于华中理工大学
西方经济学专业，获得硕士学位。历任武汉照相机快门厂团委副书记；
华中理工大学经济系副教授、系副主任；中山大学岭南学院教授、国际
金融贸易系系主任、国际商务系系主任、副院长；中山大学财务与国资
管理处处长、校长助理、党委常委、副校长、党委副书记、纪委书记。
现任广州南方学院院长、党委副书记。2018 年 2 月 12 日开始担任公司
独立董事，同时，在第十届董事会薪酬与考核委员会担任主任委员职务、
在审计委员会担任委员职务。
林斌：男，1962 年 9 月出生，会计学教授，澳大利亚资深注册会计
师。1984 年毕业于江西财经大学会计系，获得学士学位；1997 年毕业于
厦门大学会计系，获得博士学位。历任华东交通大学经管系教师；中山
大学管理学院会计学系主任，MPAcc 中心主任。现任中山大学管理学院
教授；南方出版传媒股份有限公司、广州视源电子科技股份有限公司及
广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事。2020 年 10 月 23 日开始担
任公司第十届董事会独立董事职务，同时，在第十届董事会审计委员会
担任主任委员职务、在薪酬与考核委员会担任委员职务。
聂炜：男，1970 年 12 月出生。1994 年毕业于武汉大学法学院，获
得法学学士学位。历任中国人民银行广州分行纪检组、法律处主任科员；
中国光大银行广州分行资产保全部副总经理、法律事务中心主任；广东
创杰律师事务所专职律师、合伙人；珠海农商行股份有限公司独立董事。
现任广东南国德赛律师事务所任专职律师、合伙人；江门农村商业银行
股份有限公司独立董事。2020 年 10 月 23 日开始担任公司第十届董事会
独立董事职务，同时，在第十届董事会提名委员会担任主任委员职务、
在审计委员会担任委员职务。
李志坚：男，1970 年 5 月出生，香港理工大学博士。曾任广东省烟
草公司文员。现任广州市商道咨询有限公司总经理，广东亚太创新经济
研究院理事长。兼任广州港集团有限公司外部董事，广州智能装备产业
集团有限公司外部董事。兼任国家发改委服务业专家咨询委员会专家，
欧美同学会留英分会副会长，广东省社会科学界联合会兼职副主席，广
州市人民政府第四届决策咨询专家，广州市人大代表。2020 年 10 月 23
日开始担任公司第十届董事会独立董事职务，同时，在第十届董事会提
名委员会、薪酬与考核委员会担任委员职务。
（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
我们作为独立董事，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其
附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司
已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。在 2021 年任职期间，我们没
有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其
他权益。
因此，2021 年，公司全体独立董事均具备中国证监会所要求的独立
性，且不存在影响独立性的情形。
二、2021 年度履职概况
作为独立董事，我们通过现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒
体等多种方式，全面了解和关注公司的运营状况和重要事项。
公司股东大会、董事会及各专业委员会会议。在审议议案时，我们审慎
地发表独立意见，充分发挥独立董事在公司治理和重大决策方面的约束、
制衡作用，以提升公司内部管理效能，提高董事会科学决策水平，从而
保证公司依法合规运作。
（一）出席会议情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
喻世友 是 8 2 6 0 0 否 3
林斌 是 8 2 6 0 0 否 3
聂炜 是 8 0 6 2 0 否 1
李志坚 是 8 2 6 0 0 否 3
我们积极出席公司董事会会议，于会前认真阅读相关会议资料，并在会
上对各项议案予以充分讨论并提出合理建议，审慎、独立地行使表决权，
发挥了独立董事应尽的监督作用。本年度，我们对董事会会议所审议的
全部议案投赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权和无法发
表意见的情形。
重视听取股东，特别是中小股东对股东大会议案的相关意见，确保公司
及各股东合法权益的良好保障。本年度，公司股东大会的召开均合法合
规，相关议案均获审议通过。
（1）审计委员会
出席或委托出席了各次会议，听取了管理层、工作小组和会计师事务所
关于 2020 年年度报告、2021 年第一季度、2021 年半年度、2021 年第三
季度财务报告、财务状况、内部控制自我评价报告及关联交易事项，并
在充分讨论后就该等事项做出决议，决议事项均及时向董事会汇报。此
外，根据《审计委员会实施细则》，在 2020 年度财务报告审计过程中，
审计委员会与会计师及时沟通，在会计师进场前、后以及审计报告完成
后，对公司编制的财务会计报表进行审阅，并形成书面意见，发挥了应
有的监督作用。
（2）薪酬与考核委员会
李志坚均出席了各次会议，审议通过了公司董事、监事、高级管理人员
董事会汇报。
（3）提名委员会
出席会议，审议通过了关于提名公司第十届董事会非执行董事候选人的
议案，并对决议事项及时向董事会汇报。
（二）现场考察及公司对独立董事工作的配合情况
员会、股东大会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营
管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司
发展规划、内控建设等情况进行充分交流，并在此基础上向公司提出相
关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。2021年，我们赴控股
子公司黄埔文冲及参股子公司广船国际进行实地考察调研，进一步了解
公司实体企业生产经营实际情况，以落实自身职责。同时，公司对独立
董事开展的现场考察和交流给予积极配合，保障了各项工作的良好开展。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易事项
认真审查，公司发生的关联交易均为日常生产经营所需，没有超过公司
与中船集团签署的《2020-2022年持续性关联交易框架协议之补充协议》
所规定的2021年度限额范围，各项关联交易严格遵守了相关法律的有关
规定，履行程序合法有效，交易定价公允、合理，不存在损害公司和其
他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，2021 年度，公司下属各子公司之间的担保符合《公司章程》
相关规定，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定和
要求，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效。公司下属各子公
司之间的担保，符合其日常经营需要及公司业务拓展需求，不存在损害
公司及股东利益的情形。2021 年度，公司不存在为控股股东及本公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
月 25 日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第一次会议，
听取并通过了关于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度考核结果及
薪酬情况的议案。
（四）业绩预告情况
绩预增公告》，符合相关法律法规的有关规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第十届董事会第六次会议及 2021 年第一次临时股东大会审
议通过，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
财务报告审计机构，我们对聘任该事务所的事项发表了事前认可意见和
独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司于 2021 年 3 月 30 日召开的第十届董事会第四次会议审议通
过，根据《公司章程》现金分红相关政策，公司 2020 年度满足现金分红
条件，综合考虑公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，以
股派发现金红利人民币 1.66 元（含税），共计派发现金红利人民币
分红情况符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
于控股股东提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函
的议案》，本次控股股东豁免履行承诺事项的审议、决策程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的相关规定，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条相关规定，有
利于保障上市公司和其他股东特别是中小股东的利益。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守上海、香港两地监管要求和信息披露有关
规定，真实、准确、完整、及时地完成各项定期报告、临时公告的信息
披露工作。截至 2021 年 12 月 31 日，公司共发布 4 期定期报告，33 次
临时公告，通过保证信息披露规范性及透明度有效维护了投资者的知情
权，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。同时，公司及时
登记并报备了重大事项内幕信息知情人信息，督促并约束相关知情人严
格履行保密义务。
（九）内部控制的执行情况
《内部控制手册》、《内部控制评价手册》，对各项内控流程进行了优
化，不断强化内控规范的执行和落实，对关键业务流程、关键控制环节、
内部控制的有效性进行了自我评价。经过评价认定，2021 年度，公司在
财务报告及非财务报告方面，未发现内部控制重大缺陷。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
实施细则的有关要求，公司召开了6次审计委员会、2次薪酬与考核委员
会、1次提名委员会、1次战略委员会，审议通过了各相关议题，同时，
各项议题均获董事会及股东大会（如需）审议批准通过。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2021年度我们积极有效地履行了独立董事职
责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事
会决议执行情况、财务管理、内部控制管理等相关事项；对公司董事会
决议的重大事项均坚持进行事先认真审核，对公司的重大决策提供专业
性意见和建议，并独立审慎、客观地行使了表决权；监督公司公平履行
信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，切
实维护了公司及股东特别是中小股东的合法权益。
司章程的规定和要求，认真履行独立董事职责提高履责效能，维护好公
司形象，巩固并利用专业知识和经验为公司发展出谋划策，切实发挥独
立董事的作用，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司规范运作
和持续健康发展。
中船海洋与防务装备股份有限公司
独立董事：喻世友 林斌 聂炜 李志坚
首页
微信公众号
证券之星APP
