证券代码：600640 证券简称：新国脉 公告编号：临 2022-014
新国脉数字文化股份有限公司
第十届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4
月28日以现场结合通讯方式召开了公司第十届董事会第二十六次会
议。会议通知及资料已于2022年4月18日向全体董事发出。会议应到
董事9名，实际出席9名，列席本次会议的有公司监事、纪委书记和
高管人员等。会议由董事长张伟先生主持。本次会议的召开及其程
序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。会议审议并通过了
以下议案：
一、关于《公司 2021 年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于公司 2021 年度财务决算的议案
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
因公司 2021 年度出现经营亏损，综合考虑公司的经营现状和未
来发展规划，公司 2021 年度利润分配方案为：不派发现金红利、不
进行送股或资本公积转增股本。具体情况详见公司于本公告日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有
限公司关于 2021 年度利润分配预案的公告》
。
独立董事发表的独立意见认为：公司 2021 年度利润分配方案符
合公司 2021 年度实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》
等规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公
司的长远发展，公司利润分配方案的决策程序合法合规。同意公司
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于公司 2022 年度财务预算及资本性投资计划的议案
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于利用
自有闲置资金购买银行理财产品的公告》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于公司 2022 年度日常关联交易的议案
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于 2022
年度日常关联交易的公告》。
该事项已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见认
为：公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动
所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有
利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行
了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股
东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的有关规定。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章
程》等有关法律、法规的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。
关联董事陈文俊、孙大为、闫栋回避表决。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于《中国电信集团财务有限公司关联交易 2021 年度风险
评估报告》的议案
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于中国
电信集团财务有限公司关联交易 2021 年度风险评估报告》
。
独立董事发表的独立意见认为：经认真审阅相关材料，我们认为
中国电信集团财务有限公司持有合法有效的《金融许可证》和《营业
执照》
，作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部
的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格
监管，未发现其风险管理存在重大缺陷。公司在中国电信集团财务有
限公司的存款安全性和流动性良好，公司与中国电信集团财务有限公
司之间开展存款金融服务业务的风险可控，且存款利率定价公允，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《中国电信集团财务
有限公司关联交易 2021 年度风险评估报告》。
关联董事陈文俊、孙大为、闫栋回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关于公司申请银行综合授信额度的议案
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于申请
银行综合授信额度的公告》。
独立董事发表的独立意见认为：公司及控股子公司拟向银行等金
融机构（含中国电信集团财务有限公司）申请同一时点实际融资额在
的资金需求，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意公司本次
申请银行授信额度，并同意将该事项提交股东大会审议。
关联董事陈文俊、孙大为、闫栋回避表决。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、关于《公司 2021 年度内部控制评价报告》的议案
公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截
至 2021 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《新
国脉数字文化股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》
。报告全文
于本公告日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
独立董事发表的独立意见认为：公司已建立起的内部控制体系能
够符合和满足有关法律法规以及监管部门的相关要求，公司内控体系
和相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重
大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保
证公司资产完全以及经营管理活动的正常开展。《新国脉数字文化股
份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映
了公司目前内部控制规范体系情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、关于《公司 2021 年度内部控制审计报告》的议案
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司 2021 年
度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2022 年度财务审
计机构和内部控制审计机构的议案
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于续聘
会计师事务所的公告》。
该事项已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见认
为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业
务审计从业资格和投资者保护能力，独立性和诚信状况良好，具有为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司及控股子公司
环为财务审计机构、内部控制审计机构的程序符合法律、法规和本公
司《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同
意续聘中审众环为公司 2022 年年报审计及内控审计会计师事务所，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、关于《公司 2021 年年度报告》及摘要的议案
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司 2021 年
年度报告》及其摘要。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、关于《公司 2022 年第一季度报告》的议案
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司 2022 年
第一季度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、关于公司内部管理机构优化调整的议案
按照国企改革三年行动的要求，结合公司发展需要，为进一步优
化公司治理结构，制定了公司内部管理机构优化调整方案，并同意授
权公司经营管理层负责上述方案的具体实施及进一步优化。
此次调整后，公司设立董事会办公室/综合办公室、企业发展与
改革部（资本运营部）、风险与合规管理部/审计部、人力资源部、财
务部、市场部等六个实体管理机构，科技创新部（网络信息安全管理
部）与生产机构合设。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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