证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-025
岭南生态文旅股份有限公司
第四届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次
会议于 2022 年 4 月 29 日（周五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议通知已于 2022 年 4 月 18 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席
董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议由董事长尹洪卫主持，公司部分监事、高管
列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各
位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司 2021 年年度报告及其摘要>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年年
度报告》及其摘要。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司 2021 年度总经理工作报告>的议案》
总经理向董事会汇报了 2021 年度公司经营运作情况，并就未来发展规划进
行陈述，董事会审议通过该报告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事云武俊先生、陈建华先生、黄雷先生已向董事会提交了 2021
年度述职报告，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。公司 2021 年度董事会
工作报告的内容参见公司《2021 年年度报告》“第四节 公司治理”部分。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度
财务决算报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2021 年度利润分配的议案》
根据公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为保障公司持续、
稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经综合考虑，公司 2021 年
度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结
转至下一年度。
董事会意见：公司 2021 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营与健
康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次年度利润分配
方案并将该议案提交 2021 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021
年度利润分配的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议
相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会 2/3 特别决议审议。
（六）审议通过《关于<公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
经审议，董事会认为公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况，符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
不存在违规使用募集资金的行为。董事会对此议案表示赞同。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议
相关事项的独立意见》。
保荐机构就该事项发表了专项核查意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<公司 2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法
规及公司当前生产经营情况需要，并在经营管理中得到有效执行。自我评价报告
真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021
年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议
相关事项的独立意见》。
保荐机构就该事项发表了专项核查意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2021 年度内部控制规则落实自查表的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度
内部控制规则落实自查表》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于申请 2022 年度综合授信额度的议案》
为满足公司经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求和提高投融
资业务的效率，公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、
融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币 120 亿元
（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷
款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保
函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵
押、质押等）。
授权公司董事长在公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度
股东大会召开之日止签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文
件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。上
述综合授信额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际
需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业
务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2022 年度担保额度预计的议案》
根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业
务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银
行授信、信托、融资租赁、保理、保函等金融机构信贷业务及日常经营需要时为
其提供担保，担保金额不超过人民币 56.5 亿元。公司（含控股子公司）遵循审
慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子
公司和项目公司担保审议额度有效期为公司 2021 年年度股东大会审议通过之日
起，至 2022 年年度股东大会召开之日止。
授权公司董事长根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各
公司的担保额度并在公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股
东大会召开之日止签署上述额度内的相关系列合同、协议等文件。上述额度以相
关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部
和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资
相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。
上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上
独立董事同意。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022
年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议
相关事项的独立意见》。
保荐机构就该事项发表了专项核查意见。
本议案需提交公司股东大会 2/3 特别决议案审议。
（十一）审议通过《关于 2022 年度关联担保额度预计的议案》
公司拟为关联项目公司上海四次元文化集团有限公司（下称“四次元集团”）
提供不超过 5,000 万元的担保，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文
件。期限为 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之
日止。
公司控股股东、董事长尹洪卫及其配偶古钰瑭通过岭南控股集团有限公司持
有岭南投资集团有限公司间接控制四次元集团。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》规定，四次元集团为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。关联董事
尹洪卫回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会
第四十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四十
六次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构就该事项发表了专项核查意见。
本议案需提交公司股东大会 2/3 特别决议案审议，关联股东回避表决。
（十二）审议通过了《关于预计公司 2022 年度关联交易的议案》
此次所预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公
司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依
据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联
交易金额占公司营业收入比重较小，对公司独立性没有影响，公司不会因此类业
务而对关联方形成依赖或被其控制。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计公
司 2022 年度关联交易的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事尹洪卫先生回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会
第四十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四十
六次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构就该事项发表了专项核查意见。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（十三）审议通过《关于公司 2022 年度使用闲置自有资金进行委托理财的
议案》
公司及全资子公司、控股子公司拟使用不超过 3 亿元闲置自有资金进行委托
理财，投资期限自公司董事会通过之日起 12 个月内，在上述额度内，资金可以
滚动使用。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议
相关事项的独立意见》。
保荐机构就该事项发表了专项核查意见。
（十四）审议通过《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》
公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映
了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成
不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议
相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合
相关规定，变更后的会计政策符合相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于参股公司有关财务事项的议案》
本次事项实为公司对原子公司日常经营性往来款的延续。北京本农科技发展
有限公司已出具还款计划及承诺，且本农科技的控股股东四川银创产融资本控股
有限公司或其控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司拟为本农科技及/或其
子公司湖南本农环境科技有限公司不超过 20,000 万元的银行借款提供担保。因
此本次事项的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参股公
司有关财务事项的公告》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会
第四十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四十
六次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构就该事项发表了专项核查意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，本议
案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）《关于确定 2021 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的
议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司 2021 年度董事、监事、高级管
理人员薪酬发放情况合计 713.08 万元。具体详见《2021 年年度报告》
“第四节公
司治理-五、董事、监事、高级管理人员情况-1、董事、监事、高级管理人员报
酬情况”部分。独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相
关事项的独立意见》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《公司 2021 年度社会责任报告》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南生态文
旅股份有限公司 2021 年度社会责任报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《关于公司<2022 年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年第
一季度报告》及其摘要。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》
董事会定于 2022 年 5 月 23 日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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