证券代码：002586 证券简称：*ST 围海 公告编号：2022-091
浙江省围海建设集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第五十次会议、第六届监事第二十二次会议审议通过了
《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司根据《会计准则第 28 号
——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《会计准则第 29 号——资产负债
表日后事项》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息
的更正及相关披露》及中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政监管措施决定
书》（【2021】25 号）（以下简称“《决定书》”）等有关规定要求，对相关
期间财务报表进行会计差错更正及追溯调整，现将本次追溯调整事项的情况进行
说明如下：
一、前期会计差错更正事项概述：
公司于近期发现，公司编制的 2020 年度财务报表，部分会计处理及财务报
表披露存在差错。为更准确反映各会计期间的经营成果，如实反映相关会计科目
列报，准确反映各期间成本、费用情况，经本公司 2022 年 4 月 28 日第六届董事
会第五十次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于前期会计差错
更正及追溯调整的议案》，对前期会计差错进行追溯调整。
二、追溯调整事项对财务状况和经营成果的影响及追溯调整后的财务指标
（1）公司于 2020 年 8 月 21 日公告对上海千年城市规划工程设计股份有限
公司（以下简称：上海千年设计公司）失去控制，当年度不纳入合并报表范围，
后续不作为公司的控股子公司进行管理。公司于 2022 年 1 月针对上海千年设计
公司的失控时点进行充分论证，并确认公司对上海千年设计公司实际失控时点为
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围
应当以控制为基础予以确定。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础
上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所
涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。
公司在编制 2020 年度财务报表时没有将上海千年设计公司失控前的财务数
据纳入合并财务报表范围，不符合企业会计准则的规定。公司恢复对上海千年设
计公司控制后，决定对该项会计差错予以更正，进行追溯调整，将上海千年设计
公司 2020 年 1-4 月的利润表并入公司 2020 年度财务报表。
根据中兴华会计师事务所审定，上海千年设计公司 2020 年 1-4 月财务数据
并 入 公 司 2020 年 度 财 务 报 表 ， 在 合 并 层 面 增 加 公 司 2020 年 度 净 利 润
-3,804,145.90 元，其中：主营业务收入 175,561,201.76 元、主营业务成本
管理费用 12,544,266.88 元、研发费用 10,354,387.13 元、财务费用-124,232.93
元 、 其 他 收 益 11,356,953.80 元 、 投 资 收 益 336.98 元 、 信 用 减 值 损 失
-3,348,365.38 元、资产减值损失-1,244,010.30 元、营业外收入 237,482.51
元、营业外支出 8,900,720.48 元、所得税费用-999,523.93 元。
（2）公司未按《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定进行商誉减值测试，
于 2019 年对收购上海千年设计公司的商誉全额计提了减值准备。公司恢复对上
海千年设计公司控制后，决定对该项差错予以更正，进行追溯调整。
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第 038 号
《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市
规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上
海千年设计公司包括商誉的资产组在 2019 年 12 月 31 日的可收回金额为
于公司的商誉减值 206,540,747.86 元。
综上，在合并层面，冲回 2019 年账面计提的商誉减值准备 700,805,031.09
元，计入年初未分配利润；补充计提 2019 年商誉减值准备 206,540,747.86 元，
计入年初未分配利润。在母公司层面冲回 2019 年计提的长期股权投资减值准备
（3）公司于 2020 年 12 月 31 日，将对上海千年设计公司的长期股权投资账
面价值（全额计提商誉减值准备）转入其他非流动资产核算，同时将自收购日至
失控日期间的净利润按公司所占份额转入合并财务报表的其他非流动资产。鉴于
公司在 2020 年对上海千年设计公司失去控制，公司无法确定计入其他非流动资
产核算的上海千年设计公司的股权投资于 2020 年 12 月 31 日的价值。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建
设集团股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的上海千年城市规划
工程设计股份有限公司 89.45975%股权的可收回金额追溯评估资产评估报告》，
公 司 2020 年 持 有 上 海 千 年 设 计 公 司 89.45975% 股 权 的 可 收 回 金 额 为
账面价值为 1,449,247,950.00 元（经过（2）的追溯调整后的股权投资账面价值），
发生股权减值 135,427,950.00 元。
综上，在合并层面，计提其他非流动资产-上海千年设计公司股权投资的减
值损失 135,427,950.00 元，计入资产减值损失；将转入其他非流动资产中的自
收购日至失控日期间的利润 246,113,966.01 元冲回，计入其他利润分配；将补
充计提的商誉减值准备 206,540,747.86 元冲减其他非流动资产。
在母公司层面，计提其他非流动资产-上海千年设计公司股权投资的减值损
失 135,427,950.00 元，计入资产减值损失。
（4）根据《企业会计准则第 14 号—收入》、《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的有关规定，合同资产发生减值的，应当计入“资产减值损
失”。公司在编制 2020 年财务报表时错误的将合同资产减值计入信用减值损失。
在合并层面，重分类调整信用减值损失 15,541,803.42 元至资产减值损失；
在母公司层面，重分类调整信用减值损失 15,541,803.42 元至资产减值损失。
（1）合并资产负债表
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
其他非流动资产 995,094,815.97 112,722,367.22 1,107,817,183.19
未分配利润 -1,371,788,658.85 112,722,367.22 -1,259,066,291.63
（2）合并利润表
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
营业收入 1,975,083,077.40 175,561,201.76 2,150,644,279.16
营业成本 1,838,635,129.43 150,461,797.72 1,989,096,927.15
税金及附加 7,711,585.64 1,148,905.64 8,860,491.28
销售费用 273,620.87 4,081,424.28 4,355,045.15
管理费用 90,042,857.67 12,544,266.88 102,587,124.55
研发费用 22,270,959.24 10,354,387.13 32,625,346.37
财务费用 116,361,228.72 -124,232.93 116,236,995.79
其他收益 13,342,976.93 11,356,953.80 24,699,930.73
投资收益 -6,722,323.34 336.98 -6,721,986.36
信用减值损失 -31,124,166.69 12,193,438.04 -18,930,728.65
资产减值损失 -4,269,702.72 -152,213,763.72 -156,483,466.44
营业外收入 229,001.34 237,482.51 466,483.85
营业外支出 137,518,570.38 8,900,720.48 146,419,290.86
所得税费用 20,593,952.79 -999,523.93 19,594,428.86
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
少数股东损益 -14,754,366.48 -620,336.33 -15,374,702.81
（3）合并现金流量
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到其他与经营活
动有关的现金
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为
职工支付的现金
支付的各项税费 88,412,581.41 24,169,092.61 112,581,674.02
支付其他与经营活
动有关的现金
取得投资收益收到
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 21,708,756.61 309.00 21,709,065.61
产收回的现金净额
收到其他与投资活
动有关的现金
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 3,846,696.40 1,116,618.51 4,963,314.91
产支付的现金
支付其他与投资活
动有关的现金
（4）母公司资产负债表
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
其他非流动资产 748,980,849.96 565,377,081.09 1,314,357,931.05
未分配利润 -1,566,772,758.87 565,377,081.09 -1,001,395,677.78
（5）母公司利润表
项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
信用减值损失 -35,486,883.65 15,541,803.42 -19,945,080.23
资产减值损失 -150,969,753.42 -150,969,753.42
三、会计师事务所出具的前期会计差错更正专项说明的审核报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次前期会计差错更正及追溯调整
事项出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明
审核报告》（ 中兴华核字（2022）第 020034 号）。具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。
四、董事会、监事会、独立董事对上述事项所作的说明
（一）董事会意见
公司第六届董事会第五十次会议对《关于公司前期会计差错更正及追溯调整
的议案》进行了审议。董事会认为：本次对有关事项追溯调整的会计处理符合《会
计准则第 28 号—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、《会计准则第 29
号—资产负债表日后事项》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的规定，使公司的会计
核算更加严谨和谨慎，同意对公司前期定期报告有关事项追溯调整。公司今后将
认真总结，加强内控管理，避免在今后的工作中再次出现类似问题，以保护公司
及全体股东利益。
（二）独立董事意见
我们认为，公司本次对前期会计差错进行相应的追溯调整是根据中国证券监
督管理委员会《行政处罚决定书》的要求对所涉相关时间点的财务报表进行追溯
调整，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一财务
信息的更正及相关披露》的要求，客观公允地反映了公司的财务状况。我们同意
对前期会计差错进行相应的追溯调整的处理。要求公司加强内部控制的建设，完
善财务控制制度和内部控制流程，加强信息披露质量和管理，增强规范运作意识、
提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司持续、健康、稳
定发展。
（三）监事会意见
监事会认为：本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公
司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会
计差错更正事项。
五、其他说明
对本次会计差错更正及追溯调整事项给广大投资者造成的不便，公司致以诚
挚的歉意。今后公司将持续提升治理水平和规范运作水平，努力提高信息披露质
量，切实保障公司及全体股东的利益。本次追溯调整事项给广大投资者造成的不
便，公司致以诚挚的歉意。
公司指定信息披露媒体为《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证券时报》、
《证 券 日 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒
体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二二年四月三十日
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