信息披露管理制度
奥园美谷科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露
行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规
范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品交易价格或者投
资者决策产生影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。
本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人在规定时间内、在规定的
媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监
管部门。
第三条 公司的信息披露义务人包括：
（1）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）董事长助理、总裁助理、各部门和业务中心负责人以及各控股子公司的
负责人；
（3）控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东及其一致行动人；
（4）收购人；重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
其相关人员；
（5）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（6）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 本制度适用范围包括公司本部、分公司、子公司，涉及股东的条款适
用于公司股东，公司参股公司参照本制度执行。
第二章 信息披露基本原则
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第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
前述所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内，本制度
下同。
第六条 信息披露义务人披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、
通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋
毁等性质的词句或内容。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作
出相应声明并说明理由。
第八条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向
任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第九条 信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，
不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导
投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当
遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交
易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十一条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第十二条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第十三条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
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第十四条 信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于在
符合中国证监会规定条件的媒体发布的时间，不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报
告义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信
息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密
等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法
律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行
相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，且符合以
下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及
相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，
并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第三章 信息披露的范围和内容
第一节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者
作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意
见涉及事项作出专项说明。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
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第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。
第十九条 定期报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和深圳证券交易
所的相关规定执行。
第二十条 董事会办公室负责协调组织定期报告的编制工作，公司各部门、业
务中心应在规定的时间内以书面形式提供编制定期报告所需的资料和数据，各部
门、业务中心的分管领导及负责人对提供的资料的准确性负责。
第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所
报告，并公告不能按期披露的原因，解决方案及延期披露的最后期限。
第二节 临时报告
第二十四条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和规范性文件发布
的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、
股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司相关部门、业务中心、子公司负责人应当在第一
时间将信息报送至董事会办公室，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
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（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组或者挂牌等；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
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（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第二十九条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司提供担保，应当经董事会或股东大会审议后及时对外披露。
第三十一条 公司发生关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在三百万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
第三十二条 公司召开董事会会议、监事会会议和股东大会会议的，应在会议
结束后按照《股票上市规则》《公司章程》等相关要求进行披露，并报备深圳证券
交易所。
第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公
告义务，披露权益变动情况。
第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真
实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
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第三十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第三十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方
不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第三十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第一节 定期报告的编制、审议、披露流程
第四十条 定期报告的编制、审议、披露应履行下列程序：
（一）各部门按定期报告编制计划完成各自的分工内容，经部门负责人确认后
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报董事会办公室汇总；
（二）董事会办公室会同财务部等部门编制定期报告草案；
（三）董事会秘书审核后送达董事、监事和高级管理人员预审；
（四）董事长负责召集及主持董事会会议审议定期报告，并交公司董事、监事、
高级管理人员签署书面确认意见；
（五）监事会负责审核定期报告并提出书面审核意见；
（六）董事会办公室负责组织定期报告的披露工作，将定期报告和其他相关资
料上报深圳证券交易所，并在指定媒体上公告。
第二节 临时报告的编制、审议、披露流程
第四十一条 重大信息的报告、传递、审核程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人、业务中心负责人、子
公司负责人知悉本制度所列的重大事件时，应于预见可能发生时或事件发生当日的
第一时间报告公司董事长、总裁，并同时通知董事会秘书。公司对外签署的涉及重
大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经
董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董
事会秘书和董事会办公室。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行
报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包
括但不限于与该等信息相关的协议和合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情
况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）公司董事会秘书应当对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要
履行信息披露义务的，应当立即组织董事会办公室起草信息披露文件。
（三）董事会办公室将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所，并在
指定的媒体上披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长
和董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四十二条 临时报告的编制、审议与披露程序:
（一）公司的董事会、监事会、股东大会决议及经会议审议通过的相关事项的
信息披露遵循以下程序：
圳证券交易所公告格式指引等要求编制临时报告；
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（二）公司不需经过董事会、监事会、股东大会审批的临时报告的信息披露遵
循以下程序：
董事会办公室提交相关文件；
公告应先报送总裁，再报送董事长同意后予以披露。
第三节 非公告信息的对外发布和报送流程
第四十三条 公司对以非正式公告方式向外界传达信息应严格审查、把关，设
置必要的审阅和记录程序，在对外发布前需经董事会办公室进行合规性审查，防止
信息的不对称披露，保证对外信息的规范严谨。
上述非正式公告方式包括但不限于：
禁止在非正式公告方式中泄露公司未经披露的重大信息或者其他可能对证券
交易价格产生影响的信息。
第五章 信息披露事务管理责任
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
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第四十四条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事会办公
室是公司信息披露事务的日常工作部门，由董事会秘书统一领导，负责组织和协调
公司信息披露事务，收集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司
的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、
监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及
信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
对于某事项是否涉及信息披露（包括但不限于能否对外披露、是否需要及时对
外披露以及如何披露等）有疑问时，应及时向董事会秘书或董事会办公室咨询。公
司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露
事务。
公司董事、监事、高级管理人员、各部门和业务中心负责人、子公司负责人和
其他人员，未经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》等规定，不得对外发布任
何公司未公开重大信息。
第二节 董事、监事、高级管理人员的职责
第四十五条 公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员（指总裁、执
行总裁、副总裁、财务总监等）应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事
会秘书及信息披露事务的日常工作部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会成
员应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、
准确性、公平性和完整性。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行
信息披露义务。
第四十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
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明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当
签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事
和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署
书面意见影响定期报告的按时披露。
第四十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情况。
第四十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
第五十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十一条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立
董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重
大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正
的，应当立即向深圳证券交易所报告。
独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公
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司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第三节 各职能部门和业务中心负责人、子公司负责人的责任
第五十二条 公司各职能部门和业务中心的负责人、子公司负责人，是公司内
部提供临时报告基础资料的直接责任人。公司各职能部门负责人、业务中心负责人、
各子公司责任人应将本部门、本业务中心、各子公司涉及披露的重大信息，第一时
间通报给公司董事会秘书或董事会办公室，并对及时性、真实性、准确性、完整性
承担责任。
第五十三条 公司各职能部门、业务中心、各子公司的负责人应当督促本部门、
业务中心或子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、业务中心
或子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或董事会办公室，董事
会办公室收集信息披露的相关信息时，应当积极予以配合。
第六章 未公开信息的保密，内幕信息知情人的范围和保密责任
第五十四条 信息知情人对其公司信息没有披露前，对其知晓的信息负有保密
责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，不得任何方式泄露该信息，也
不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投
资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其
董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务
工作人员等。
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易相关方；
（四）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有
关内幕信息的其他人员。
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第五十五条 董事长、总裁为公司保密工作的第一责任人，执行总裁、副总裁
及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司各职能部门、
业务中心、子公司负责人作为各职能部门、业务中心、子公司保密工作第一责任人。
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第五十六条 在未公开的重大信息依法披露前，信息披露义务人及知情人负有
保密义务，不得公开或者任何方式泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
公司及信息披露义务人、信息知情人应采取必要的措施，在保密信息公开披露
之前，将保密信息知情者控制在最小范围内。
第五十七条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄
露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任。
第五十八条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或
者证券交易价格已经明显发生异常波动时，公司及相关信息披露义务人应第一时间
报告深交所，并立即将该信息予以披露。
第五十九条 有关公司信息保密及内幕信息知情人备案管理工作的具体要求
参见公司《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关的信息安全保密规定。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄
漏。
第六十一条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关
法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第六十二条 公司实行内部审计制度，内部审计部门对公司内部控制制度的建
立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行定期或者不定期的检查监
督。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第六十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提
供内幕信息。
第六十四条 公司应规范媒体活动的管理，董事、监事、高级管理人员及其他
人员在接受新闻媒体采访、录制专题节目、参加新闻发布会、发布新闻稿件等媒体
活动时，应遵守公司信息披露管理规定，不得泄露公司尚未公开的信息；涉及公司
已公开披露的信息，应以有关公告内容为准。
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第六十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员等证券相关特定对象到公司
现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专
人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
新闻媒体则由公司品牌部门统筹安排，但相关稿件或问题归口需经公司董事会办公
室事前审核，避免泄露公司尚未公开的信息。
第六十六条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文
件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时
发出澄清公告进行说明。
第六十七条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不
得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投
资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第六十八条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向
股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公
告同时披露。
第六十九条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第七十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述
意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换
的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第九章 信息披露相关文件和资料的档案管理
第七十一条 信息披露公告文稿和相关备查文件在公告的同时置备于公司董
事会办公室，供社会公众查阅。
第七十二条 公司董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，指
派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。信息披露义务人履行信息披
露职责的相关文件和资料，应交由公司董事会办公室妥善保管。
第七十三条 公司董事会办公室保管的定期报告、临时报告以及相关的合同、
协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，
信息披露管理制度
保管期限不少于十年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、业务中心、子公
司的有关人员需要借阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关借阅手续。借
阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根
据实际情况给予处罚。
第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第七十五条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子
公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或
泄漏重大信息的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和
影响，对相关失职人和责任人进行处罚（包括且不限于批评、警告、扣除奖金、经
济处理、解除职务，要求其赔偿损失），并依据法律、法规和规范性文件，追究其
法律责任。
上述“失职”包括但不限于：
（1）发生应报告事项而未在第一时间向董事长或
董事会秘书报告，造成公司信息披露不及时的；
（2）报告的信息存在虚假、误导性
陈述或者重大遗漏的；或造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的；
（3）泄露未公
开信息或者擅自对外公开披露信息的；
（4）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交
易或者配合他人操纵股票交易价格的；
（5）未及时向董事会秘书或者董事会办公室
提供相关资料，造成定期报告无法按时披露的；（6）其他违法、违规、违反本制度
的行为或失职行为。
第七十六条 公司各部门、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责
任人给予行政及经济处罚。
第七十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、交易所公
开谴责、批评或处罚的，董事会应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况
进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人按照本制度规定追究相关责任。
信息披露管理制度
第七十八条 对公司信息负有保密义务的人员未经公司董事会书面授权，在公
司对外正式信息披露之前泄露公司信息的，由公司根据情节轻重及给公司造成负面
影响的大小，追究当事人的责任。
第七十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附则
第八十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第八十一条 本制度未尽事宜或内容有冲突时，均以届时有效的法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定内容为准。
第八十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修定时亦同。
第八十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月三十日
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