证券代码：300301 证券简称：长方集团 公告编号：2022-033
深圳市长方集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日收
到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对深圳市长方集团股份有限公
司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 206 号），现就有关问题回复公告如下：
你公司拟将账面原值 7,808.65 万元、净值 964.61 万元的编带机、分光机等 898
件闲置资产进行出售，成交价格及交易对方将根据公司招投标流程确定。你公司
同日披露的董事会决议公告显示，董事梁涤成、独立董事王寿群对该议案投反对
票，梁涤成认为此次资产处置预估价大幅低于评估价，闲置设备应根据可回收价
值变化情况足额计提减值准备；王寿群认为拟处置资产的预估价格与原值和账面
价值差距过大，建议进行专业评估并充分询价。我部对此表示关注，请你公司核
实以下事项并作出进一步说明：
一、请补充说明拟处置资产的购置时间、具体用途、实际使用效果、闲置时
间、闲置的具体原因，历年折旧计提与减值准备计提情况，具体的折旧计提政策、
是否发生变更，前期已存在的减值迹象、减值准备计提方法、计提是否充分，结
合上述情况等说明资产处置的必要性及合理性。
回复如下：
体原因如下：
实际使用 闲置的具体原
分类 购置时间 具体用途 闲置时间
效果 因
针对贴片式 配件PLC控制
编带机 LED 进行编带 器异常，不可
包装作业 使用
效率低，设备故
针对灯珠产 障，处置的点胶机
年 28 台、2015 丝杆滑牙异
品进行点胶 2019 年 － UPH 为
点胶机 年－2016 年 常，良率低，
作业 2020 年 60K-70K/H；而新
的点胶机大约
确保灯珠制
温湿度控制
防潮柜 器主机异常，
年 69 台 被污染、氧化 2020 年 本高
不可使用
等不良
效率低，维修成本
分光机
大约为40K-50K/H
将胶水放置
效率低，设备故
于支架并将
障，处置的固晶机
发光晶片通
工控机主板 UPH 大约为
固晶机 异常，不可使 16K-18K/H，而公
用 司新的固晶机UPH
使支架、固晶
大约为：
胶、晶片三者
相结合
主要用于液
搅拌机底座
搅拌机 松动，齿轮滑 效率低，设备故障
牙，不可使用
泡效果
通过加热管
循环加热，将
待烘烤材料 局部受热不
年之前 318 2019 年 － 机器故障，维修成
烤箱 进化升温加 均匀，加热异
台、2020 年 23 2020 年 本高
热，使已点胶 常，不可使用
台
水材料进行
高温固化
将平行放置
于托盘上的 汽缸异常，安 处置的扩晶机为
扩晶机 芯片蓝膜扩 全隐患高，不 手动版，效率低，
开，扩张芯片 可使用 维修成本高
之间距离
其他 不可使用 效率低，设备故障
年5台 产灯珠设备 2020 年
通过上下滚
轮挤压使支 容易切坏材
脱料机 2014 年 9 台 架形变，将支 料，影响品 效率低，设备故障
架与灯珠产 质，不可使用
生剥离
分类 历年折旧
减值准备 准备 减值准备
编带机 13,249,788.20 6,181,197.85 1,165,958.37 54,092.86
点胶机 3,909,790.62 1,078,243.67 1,376,131.01 -0.11
防潮柜 342,330.85 2,810.76 0.00 1,208.08
分光机 14,883,298.27 6,491,661.47 906,369.92 0.06
固晶机 10,591,146.62 0.00 4,496,079.40 -0.13
搅拌机 1,615,269.39 148,686.88 0.00 341,350.63
烤箱 2,350,701.59 99,100.47 0.00 -74,011.41
扩晶机 29,459.17 9.22 0.00 -9.22
其他 271,566.67 16,804.80 0.00 -16,804.80
脱料机 171,359.10 0.00 0.00 0.00
合计 47,414,710.48 14,018,515.12 7,944,538.70 305,825.96
是否发生
分类 折旧计提方法 折旧年限 残值率
变更
编带机 年限平均法 10 年 5% 否
点胶机 年限平均法 10 年 5% 否
防潮柜 年限平均法 5年 5% 否
分光机 年限平均法 10 年 5% 否
固晶机 年限平均法 10 年 5% 否
搅拌机 年限平均法 5-10 年 5% 否
烤箱 年限平均法 5-10 年 5% 否
扩晶机 年限平均法 5-10 年 5% 否
其他 年限平均法 5-10 年 5% 否
脱料机 年限平均法 5-10 年 5% 否
每年度终了，公司聘请专业资产评估公司对固定资产进行评估，若存在减值
迹象，则公司会根据评估结果计提固定资产减值准备。公司在对闲置设备进行评
估时选择采用市场同类二手设备的成交案例的成交价或者向市场二手设备收购商
进行询价的方式获取合理报价作为公允价值，而二手设备市场价格 2018-2021 年
每年都有一定幅度下降，故公司往年计提的固定资产减值准备是合理的。
综上，待处置机器设备闲置时间主要分布在 2019 年－2020 年，公司针对此部
分闲置机器设备于 2019 年和 2020 年均计提了固定资产减值准备。同时待处置的
大部分机器设备购置年份较长，效率低下或已无维修使用价值，为盘活公司资产，
故处理上述闲置机器设备是必要的合理的。
二、请说明董事会决议公告中所述“预估价格”、“评估价格”的具体含义、
估算过程、具体金额，说明你公司是否对拟处置资产进行专业评估，如是，请详
细说明评估参数取值依据、计算过程等，说明评估金额与拟处置资产账面价值存
在的差异及合理性；如否，请补充说明公司将如何保障处置价格的公允性、维护
上市公司及全体股东利益。
回复如下：
程、具体金额情况如下：
董事会决议公告中所述“预估价格”指的是公司于 2022 年 4 月针对待处置的
闲置机器设备的对外询价，我司总共对 10 家二手设备厂商进行询价，此次的预估
价格主要取自于这 10 家二手设备厂商的最高价，其对应的具体金额如下表：
单位：元
分类 预计价格
编带机 850,500.00
点胶机 163,800.00
防潮柜 103,500.00
分光机 1,080,000.00
固晶机 640,000.00
搅拌机 49,500.00
烤箱 414,600.00
扩晶机 6,000.00
其他 7,500.00
脱料机 14,900.00
总计 3,330,300.00
“评估价格”为聘请的专业评估机构对公司闲置固定资产做的以财务报告为目
的减值测试，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，一月份出具的初步评估结论，可
回收金额为 740.45 万元，截止至回复日，评估机构尚未出具正式评估报告。
据市场竞争状况及客户需求，公司对产品结构有所调整；同时，由于光源设
备更新换代较快，LED 生产线中的部分封装设备效率低下已无法满足公司的效率及
品质要求，导致部分封装机器设备闲置，出现减值迹象。为此，公司根据《企业
会计准则》财务核算要求，委托专业评估机构对公司持有的 LED 生产线闲置设备
进行减值测试评估，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，价值类型为可收回金额，
评估对象与范围为公司持有的 LED 生产线的部分闲置设备。委估闲置设备放置于
厂区车间及仓库内，无法形成完整的生产线，为公司目前的非经营性资产。评估
机构暂按照正常可使用设备测算其可变现价值，待企业提供处置方案后，评估机
构再根据资产状况及市场交易情况进行判断。
评估方法选择如下：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（财会[2006]3 号）第六条规定，
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。
由于本次进行减值测试的资产，仅涉及贴片光源生产线的部分设备，就资产
的完整性而言，并不是一个有机整体，即该部分资产并不能独立运营，不具备独
立运营能力和获利能力。基于现有的企业财务核算资料，归属于该部分资产的未
来现金流无法合理计量，即无法对其未来产生的现金流进行合理的分割计量。且
管理层拟对该部分资产进行处置，因此不适用选取预计未来现金流的方法测算委
估资产的在用价值。故选取公允价值减去处置费用后的净额进行测算，以反映其
可收回金额。
具体公式如下：
资产的可收回金额=资产市场公允价值－处置费用
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第八条以及《以财务报告为目的
的评估指南》第十九条的相关规定：计算公允价值减去处置费用的净额时，会计
准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其
活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。
公允价值，主要是在通过二手设备的市场询价等方式确定的。由于当时企业
未能取得质检报告，公允价值基于设备可以正常使用为前提。
处置费用是基于设备公允价值内涵及企业可能发生的各项费用为前提进行预
测。
委托评估资产于评估基准日的账面原值 7,808.65 万元，计提减值准备
全价，账面价值为账面原值减去折旧及减值准备后余额，可回收价值为基准日二
手市场回收价；基准日二手市场设备回收价低于账面价值，故形成减值。
评估是按可使用的设备评估的，实际大部分设备部分器件损坏不能使用；加
之封装设备的技术更新较快，同时受整个封装市场不景气的影响，封装二手设备
价格呈下降趋势。故评估金额与账价值存在差异是合理的。
公司针对此次机器设备处置，由设备部提出设备部处置建议，并经过总裁办
会议讨论后形成处置闲置机器设备初步议案，并通过采购部的对二手设备厂商的
询价后，同时结合 2022 年 1 月份初步的资产评估价格，形成最终的处置闲置机器
的最终议案提交董事会审批，董事会最终议案通过，公司通过招投标程序进行招
标，确保闲置机器设备处置价格的公允性。
三、根据董事梁涤成的反对理由，公司可能随后还有闲置设备要处置。请补
充说明公司除本次拟处置闲置资产外，是否还存在其他闲置设备、是否与本次处
置资产存在相关性；如是，请说明其他闲置设备的具体情况及减值准备、折旧计
提充分性，未与本次闲置设备作为整体进行处置的经济性、合理性。
回复如下：
置资产存在相关性说明如下：
公司除本次拟处置闲置资产外，按未来产品及产能规划还存在其他闲置设备，
但该部分闲置设备大部分为正常可用。而本次处置的资产大部分因效率低下、机
器设备故障维修价值不高而不能使用，其他闲置设备与本次处置资产不存在相关
性。
备作为整体进行处置的经济性、合理性的情况如下：
截止至 2021 年末其他闲置设备情况
单位：万元
分类 原值 累计折旧 减值准备 净值
固晶机 2,298.72 497.66 1,157.82 643.24
支架设备 1,471.12 1,059.94 63.83 347.35
分光机 2,010.55 1,046.94 857.37 106.24
编带机 1,980.24 1,007.50 873.64 99.10
焊线机 1,119.45 223.83 822.61 73.01
其他 186.66 87.78 56.86 42.02
点胶机 524.18 190.58 305.33 28.27
脱料机 59.88 13.58 35.95 10.35
防潮柜 65.28 59.23 0.27 5.78
烤箱 32.70 29.74 1.05 1.91
除湿机 19.07 17.92 0.21 0.94
包装机 12.78 12.14 0.00 0.63
扩晶机 2.49 2.02 0.29 0.17
合计 9,783.12 4,248.87 4,175.24 1,359.01
其他闲置设备按照企业会计准则及公司会计制度进行计提折旧，年度终了会
对机器设备进行评估，并根据评估情况确定是否存在减值。同时其他闲置设备部
分在闲置期间有进行通电保养，大部分的机器设备能够正常使用，据产能规划未
来需继续使用，故未与本次闲置设备作为整体进行处置。
四、请补充说明公司采取招投标方式进行本次处置的主要考虑，是否已有意
向购买方，是否将有上市公司关联方直接或间接地参与购买；结合你公司资产负
债情况、现金流情况说明本次处置资产所获价款的具体用途，公司是否存在低价
出售资产损害上市公司利益的情形，并详细说明你公司将采取何种措施维护上市
公司及全体股东利益。
回复如下：
否将有上市公司关联方直接或间接地参与购买情况如下：
根据公司招投标制度的规定，公司对承接工程项目、专项工程分包项目、工
程材料采购、机器设备及其他固定资产的采购及处置、废铜铁、不良及呆滞产品
物料处置金额超过 10 万的都会采用招投标的方式进行招投标，本次处置机器设备
符合公司招投标管理制度且必须招投标处置。
为维护公司利益，公司在进行招投标之前向多家二手设备厂商进行了询价，
了解了各种处置机器设备市场情况以防以过低中标价处置。公司采取招投标方式
向二手设备厂商发送了 44 份招标邀请书，邀请二手设备厂商进行投标，有意向参
与者也到公司现场查看了该部分拟处置的设备，按规定汇入保证金并报价的共有
公司高管参加，中标者为开标现场选取的投标价格中最高者，根据招投标结果，
本次共处置 892 台设备，累计成交价格为 3,736,500 元。
经核查此前不存在先有意向购买方才处置的，也不存在上市公司关联方直接
或间接地参与购买。
途，是否存在低价出售资产损害上市公司利益的情形，公司将采取何种措施维护
上市公司及全体股东利益的说明如下：
截至 2021 年末，尽管资产负债率不到 55%，但因订单较多，原材料价格上涨，
公司仍需多渠道筹集资金以满足生产需要。本次处置的设备大部分为效率低下或
部分机器零件损坏无维修价值的，而且今年二手设备价格下降趋势明显，故公司
处置资产所得用于经营是为优化资产结构，提高资产运营效率。
公司针对此次机器设备处置，由设备部提出设备部处置建议，并经过总裁办
会议讨论后形成处置闲置机器设备初步议案，并通过采购部的对二手设备厂商的
询价后，同时结合 2022 年 1 月份初步的资产评估价格，形成最终的处置闲置机器
的最终议案提交董事会审批，董事会议案通过后，公司通过前述招投标程序进行
招标，确保闲置机器设备处置价格的公允性，故公司不存在低价出售资产损害上
市公司利益的情形。
独立董事阮军核查程序：
相关管理制度等；
关系；
核查结论：
近年虽然受疫情影响，但半导体照明行业整体仍保持良好发展态势，且市场
竞争日益激烈，为了提高市场竞争力，不少厂商在更新或扩充产能，采用效率良
率更高的生产设备，设备更新淘汰速度加快，这也符合半导体行业设备更新换代
快的特点，并且可能随着时间推移，老旧设备会进一步加速贬值。此外，及时处
置闲置设备有利于盘活资产，提高资产运营效率。经核查，本人未发现闲置设备
中标单位与公司持股 5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高存在关联关系，
与闲置设备中标单位的往来不存在公司持股 5%以上股东、实际控制人、控股股东
及董监高占用公司资金或向其提供财务资助的情形。处置程序合规。
独立董事方志刚意见：需总体考虑在公司未来发展布局合理的情况下，有多
少闲置设备待处理以及应如何处理；结合公司未来发展布局，整体考虑闲置设备
其可回收价值及处置方案，足额计提资产减值准备以减少对未来业绩的影响；由
于疫情原因，政府及银行对企业贷款展期出具相关政策，公司可围绕该政策与银
行沟通贷款展期事宜，同时，加强应收账款回收工作，更好地解决公司资金问题。
同意处置闲置固定资产。具体操作上，要求公司管理层按照公司资产管理制度和
招投标管理办法，以专业评估机构的评估价值为基础，通过市场化招投标方式，
开展闲置资产的处置工作，尽可能使闲置资产价值最大化，维护公司利益。
接到深圳证券交易所的关注函（创业板关注函〔2022〕第 206 号）后，本人
了解到公司已开始实施招投标工作，要求管理层提供相关招投资料，并对照《招
投标管理制度》（2020 年）抽查了部分投标单位资料，公司开展的招投标工作符
合按照《招投标管理制度》（2020 年）的规定。
独立董事王寿群意见：
从公司回函看，今后还将有大量的资产处理。结合之前已有多次设备处置情
况，针对未来可能处置的闲置资产，建议有周详的资产处置总体计划，才能更好
发挥设备的整体效能，否则将可能对闲置资产的价格存在不利影响。故建议公司
对现有闲置资产处置工作进行全面、系统地规划，制订闲置资产处置方案，确保
资产处置价格的公允性，维护公司及全体股东利益。
公司在本次拟处置闲置资产过程中，聘请的专业评估机构对公司闲置固定资
产做的以财务报告为目的减值测试，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，并于一月
份出具的初步评估结论，但截止至目前，评估机构尚未出具正式评估报告。建议
在本次及未来资产处置过程中，均应当聘请第三方专业评估机构对资产价格进行
充分评估，并以评估价格为依据确定处置资产价格。
就公司及子公司相关资产处置事宜，按照公司法、公司章程和公司管理制度
的相关规定，建议公司设立资产处置委员会，并充分发挥股东资源，邀请具备多
年行业经验的股东参与资产处置委员会工作，对公司资产处置工作进行全面规范，
加强公司资产处置事务的审查与监督，建立资产处置规范审批与价格确定流程，
保证公司资产处置流程的合法合规性以及资产处置价格的公允性，使公司资产处
置效益最大化。
特此公告。
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