证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临 2022-024
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
八次会议的会议通知于 2022 年 4 月 19 日以电话、电子邮件的形式送达公司全体
董事，会议于 2022 年 4 月 29 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长徐
雄先生主持，会议应参加董事 10 人，实际参加董事 10 人，公司监事和高级管理
人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真听取了公司总经理闫文辉先生所作的《2021 年度总经理工作
报告》
，审议认为：该报告真实、客观地反映了 2021 年度公司管理层在落实董事
会各项决议、各项管理制度等方面的工作及所取得的成绩。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
与会董事认真听取董事长徐雄先生所作的《2021 年度董事会工作报告》，审
议认为，该报告真实、客观地反映了 2021 年度公司董事会在贯彻执行股东大会
各项决议、依法规范治理、切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
该项议案尚需提请公司股东大会审议。
与会董事审议了公司独立董事毕强先生、万勇先生、谢峰先生、阎磊先生向
董事会提交的《2021 年度独立董事述职报告》。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
股东大会将听取《2021 年度独立董事述职报告》。
与会董事审议了公司审计委员会委员毕强先生、万勇先生、徐雄先生向董事
会提交的《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
全体董事审议后，一致认为《东方时尚 2021 年年度报告》《东方时尚 2021
年年度报告摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制
期间，未有泄密及其他违反法律法规或损害公司利益的行为发生；公司的财务报
告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
该项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东
方时尚 2021 年年度报告》、《东方时尚 2021 年年度报告摘要》。
与会董事审议认为：公司制订了各项内部控制制度，建立了较为完善的内部
控制体系，为公司经营管理的合法、合规和高效运作提供了充分保证，维护了公
司及全体股东的合法权益；公司《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东
方时尚 2021 年度内部控制评价报告》、
《东方时尚 2021 年度内部控制审计报告》。
与会董事审议认为公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公
司 2021 年的财务状况和经营成果。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
该项议案尚需提请公司股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东的净利润 152,330,891.21 元，加上年初未分配利润 573,593,599.70
元，截至 2021 年 12 月 31 日公司合并报表可供分配的利润为 656,422,539.94
元；公司按母公司净利润的 10％提取法定盈余公积金 21,568,841.04 元，截至
公司 2021 年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积
金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
该项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东
方时尚关于公司 2021 年度拟不进行利润分配的公告》
（公告编号：临 2022-026）。
常关联交易预计情况的议案》
公司发生日常关联交易系为保证公司及子公司员工及学员接受配套餐饮服
务的质量、价格的稳定性和持续性，推进公司智能化驾驶培训相关研究及成果的
应用，保证教学与服务质量及客户体验的持续提升。该日常关联交易是必要的，
交易价格是公允的，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。相关关联
交易的额度较小，对公司的独立性不存在重大影响，公司的经营对该等关联交易
亦不存在严重依赖。
独立董事就此已发表事先认可意见及独立意见，关联董事徐雄、闫文辉、孙
翔回避表决，剩余 7 名非关联董事进行表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
该项议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东东方时尚投资有限公司、徐
雄将在股东大会上对上述议案回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东
方时尚关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计情况
的公告》（公告编号：临 2022-027）。
告的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东
方时尚关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》
（公告
编号：临 2022-028）、《东方时尚募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《招商证
券关于东方时尚 2021 年度募集资金存放与使用专项核查意见》。
公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报表
审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与大
华会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定
独立董事就此已发表事先认可意见及独立意见。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东
方时尚关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2022-029）。
经董事会提名委员会审核后，公司董事会同意补选温子健先生（简历见附件）
为公司第四届董事会董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第四届董
事会任期届满之日止。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
该项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东
方时尚关于补选董事的公告》（公告编号：临 2022-030）。
根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等公司内部规章
制度，公司聘请的高级管理人员 2022 年度的薪酬方案如下：
现任公司职务
（万元）
总经理 30
财务总监 25
董事会秘书 25
副总经理 25
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实
际，对《公司章程》部分条款进行修订。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
该项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东
方时尚关于修改<公司章程>的公告》
（公告编号：临 2022-031）、
《东方时尚公司
章程（2022 年 4 月修订）》。
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监
管工作要求，进一步提升上市公司质量，同意按照最新监管法规体系，结合公司
的实际及《公司章程》修订情况，对公司相关治理制度进行修订,逐项表决结果
如下：
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
案；
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
该议案 15.01、15.06、15.07、15.09、15.12-15.16 将提交公司 2021 年度
股东大会审议，相关制度已于同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东方
时尚 2022 年第一季度报告》。
上述议案 2、3、5、7-9、11、12、14 及 15 部分项尚需提交股东大会审议。
同意公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会审议相关议案。
表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东方
时尚关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2022-032）。
案》
根据公司募投项目的投资进度情况，为提高募集资金的使用效率，在保证募
集资金投资项目资金需求前提下，公司计划将募集资金中的 1.20 亿元暂时用于
补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。使用期
限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。到期后，公司将及时、足额
归还到募集资金专用账户。
同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关
的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资
金投资计划的正常进行。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东
方时尚关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：
临2022-033）、《招商证券关于东方时尚使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的核查意见》。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
附件：个人简历
人民大学，硕士研究生学历。1995 年入职北京日报社，曾任编辑、记者，特别
报道部副主任、文化新闻部主任、摄影部主任，北京日报编委、长安街知事副总
监、新媒体部主任，北京日报社副总编辑、社务委员会委员。曾任公司总经理助
理，副总经理，现任公司执行总经理。
截至本公告披露日，温子健先生未直接或间接持有公司股份。温子健先生除
担任公司执行总经理外，与其他持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员
无关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形。
首页
微信公众号
证券之星APP
