证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2022-025
奥园美谷科技股份有限公司
第十届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次
会议通知于 2022 年 4 月 19 日以书面、邮件、电话方式通知公司全体董事，会议
于 2022 年 4 月 29 日下午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董
事长胡冉先生主持，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司部分监事、高级管
理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《2021 年度总裁工作报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会根据《公司法》、
《证券法》和《公司章程》等有关法
律法规及规章制度进行规范运作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执
行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，确保董事会科学决策和
规范运作。
公司独立董事向董事会提交了 2021 年度述职报告，并将在公司 2021 年年度
股东大会上进行述职。
具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的
《2021 年度董事会工作报告》和《2021 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《2021 年年度报告及其摘要》
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》
《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》
《证
券日报》和巨潮资讯网的《2021 年年度报告摘要》及巨潮资讯网的《2021 年度
报告》。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《2021 年度财务决算报告及 2022 年度预算报告》
具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2021 年度财务决算报告及
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021 年公司实
现归属于上市公司股东的净利润-253,372,268.49 元，其中 2021 年度母公司实
现净利润 416,764,786.93 元，本期未计提相应盈余公积，加上年初母公司的未
分配利润-43,867,923.26 元，截止 2021 年 12 月 31 日母公司的未分配利润为
公司 2021 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金
转增股本。
根据《公司章程》的相关规定，公司现金分红应满足“公司当年实现盈利，
且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，无重大投资计划或
重大现金支出”的条件，鉴于公司 2021 年度业绩为亏损，同时综合考虑公司目
前的经营实际情况、所处的发展规划阶段、业务拓展布局及对外投资计划需做好
相应的资金储备等因素，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发
展提供可靠的保障，谋求股东利益最大化，公司 2021 年度拟不进行利润分配，
未分配利润累积滚存至下一年度。
本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《公司章程》等制度关于利润分配的相关规定。公司独立董事就本次利润分配
事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《2021 年度内部控制自我评价报告》
具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2021 年度内部控制自我评价
报告》。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于 2022 年度申请综合授信额度及担保的议案》
为了满足公司日常经营和发展对资金的需求，保证公司及其下属控股公司各
项业务正常开展，根据公司 2022 年经营计划，公司及其下属控股公司拟向银行
（或其他金融机构、类金融机构）申请的综合授信总额度不超过 30 亿元（含本
数)，有效期自公司 2021 年年度股东大会批准之日起至 2022 年年度股东大会召
开之日止。公司及其子公司拟为上述申请 2022 年综合授信额度提供总额度不超
过 25 亿元（含本数）的连带责任担保，da 年报额度有效期自 2021 年年度股东
大会批准之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际融资需求，在审定的授信
额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务及担保手续
等；在调剂事项实际发生时，在符合相关规定的情况下确定调剂对象及调剂额度，
担保额度在合并报表范围内相关公司间可以进行调剂，在额度内发生的具体担保
事项，不再另行召开董事会或股东大会。
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》
《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》
《证
券日报》和巨潮资讯网的《关于 2022 年度申请综合授信额度及担保的公告》。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于 2021 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》
《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》
《证
券日报》和巨潮资讯网的《关于 2021 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定
以及 2022 年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》。
其中《关于 2021 年非独立董事薪酬的确定以及 2022 年非独立董事薪酬方案》
尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。独立董事对上述事项发表了明确同意
的独立意见。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，胡冉先生、范时杰先生、班均
先生、陶久钦先生、林斌先生回避表决。
九、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
公司董事会参照行业及本地区上市公司独立董事津贴水平并结合公司实际
情况，拟对公司独立董事的津贴进行调整，同意将独立董事的津贴标准由每年 6
万元（税后）调整为每年 10 万元（税后），从 2022 年 1 月 1 日起开始执行。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，付细军先生、曲咏海先生、黄
卫民先生回避表决。
十、审议通过了《关于确认 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联
交易预计的议案》
公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年预计日常关联交易是公司日常经营活
动所需，交易行为是在符合市场原则下公开、公正、公平、合理地进行，并履行
了必要的审议程序。公司的日常关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情
形，不影响公司的独立性。
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》
《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》
《证
券日报》和巨潮资讯网的《关于确认 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关
联交易预计的公告》。
公司独立董事对日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独
立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，胡冉先生、陶久钦先生回避表
决。
十一、审议通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》
在 不 影 响 正 常 生产 经 营 的前 提 下 ， 公司 及 其 下 属控 股 公 司 使用 不 超 过
险的理财产品，有效期自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额度范
围和时限内资金可以滚动使用。
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》
《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》
《证
券日报》和巨潮资讯网的《关于使用部分自有资金购买理财产品的公告》。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》
《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》
《证
券日报》和巨潮资讯网的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》。
公司独立董事对该续聘审计机构事项进行了事前认可，并发表了明确同意的
独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《2022 年第一季度报告》
具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2022 年第一季度报告全文》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》
《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》
《证
券日报》和巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、逐项审议通过了《关于修订公司部分内部控制管理制度的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作、第 5 号——信息披露事
务管理、第 7 号——交易与关联交易》《上市公司独立董事规则》（证监会公告
[2022]14 号）等相关规定，并结合公司实际，拟对公司内控相关制度进行修订
和完善。具体表决结果如下：
尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的各项制度文件。
十六、审议通过了《关于提请公司召开 2021 年年度股东大会的议案》
董事会提请公司于 2021 年 5 月 23 日召开公司 2021 年年度股东大会，审议
公司第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十五次会议提交的有关议
案。
具体详见与本公告同日刊登在《中 国 证 券 报》、
《证券时报》、
《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》和巨潮资讯网的《关于召开公司 2021 年年度股东大会的通知》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过了《董事会关于 2021 年度财务报告非标准审计意见涉及事
项的专项说明》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）发表的带有强调事项段的无保留意
见审计报告，如实体现了公司 2021 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及
具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《董事会关于 2021 年度财务报
告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月三十日
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