漱玉平民大药房连锁股份有限公司
（住所：济南市历城区山大北路 56 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告
二〇二二年四月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）是
在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公
司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板再融资办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司拟选择向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）国家及山东省相关产业政策为医药物流项目营造了有利的政策环境
近年来，国家深入推进医改，“4+7 带量采购”、两票制等政策的落地，药
品流通行业兼并重组进程加速。国家推进的药品现代物流政策导向明确，多个省
市药监部门制定了省级药品现代物流指导文件，推进辖区内医药物流企业转型升
级。
策的若干意见》，强调：“加强智能化装卸搬运、分拣包装、加工配送等智能物
流装备研发和推广应用，建设深度感知智能仓储系统，提升仓储运营管理水平和
效率。完善智能物流公共信息平台和指挥系统、产品质量认证及追溯系统、智能
配货调度体系等。”
实施标准》，要求药品现代物流企业应当具备适合药品储存和实现药品入库、传
送、分拣、上架、出库、配送等现代物流系统的装置和设备，具有独立的计算机
信息管理系统，能覆盖企业药品的购进、储存、销售、配送各环节以及经营全过
程的质量控制和信息溯源。
的指导意见》提出发展现代医药物流。加快发展现代医药物流，加强智能化、自
动化物流技术和智能装备的升级应用。推进区域一体化物流的协调发展，探索省
内外分仓建设和多仓运营。鼓励第三方医药物流发展，推动药品冷链物流规范发
展，构建便捷、高效、安全的现代医药物流体系。推动建设一批标准化、集约化、
规模化和产品信息可追溯的现代中药材物流基地，培育一批符合中药材现代化物
流体系标准的初加工仓储物流中心。
国家和山东省主动顺应和适应医药物流行业发展大势，出台各项政策，推进
医药物流行业向智能化、自动化大步迈进，也为医药物流项目营造了有利的政策
环境。
（二）数字化建设成为医药产业链发展新需求
近年来，数字技术创新和迭代速度明显加快，国家及山东省发布了一系列政
策及规划对数字化发展进行推动和治理，为药品流通企业发展营造了良好的数字
生态。
“十四五”规划纲要专门设置“加快数字化发展 建设数字中国”章节，并
对加快建设数字经济、数字社会、数字政府，营造良好数字生态作出明确部署。
体制机制的意见》，明确了数据作为生产要素的重要作用；2021 年 12 月，《“十
四五”国家信息化规划》发布，重点提出“实施“上云用数赋智”行动，深入推
进服务业数字化建设，培育众包设计、智慧物流、新零售等新增长点”；同一时
期，《“十四五”数字经济发展规划》指出：“支持有条件的大型企业打造一体
化数字平台，全面整合企业内部信息系统，强化全流程数据贯通，加快全价值链
业务协同，形成数据驱动的智能决策能力，提升企业整体运行效率和产业链上下
游协同效率”；《山东省“十四五”数字强省建设规划》中对服务业数字化建设
升级做了明确的指示；上述国家及地方政策为服务业数字化建设奠定了良好的发
展环境。
对于药品流通细分市场，2021 年 10 月，《商务部关于“十四五”时期促进
药品流通行业高质量发展的指导意见》明确提出“推进“互联网＋药品流通”。
加快 5G 网络、大数据等技术应用，优化药品流通传统模式，实现要素、结构、
流程、服务的迭代式升级。推动行业进行数字化改造与升级，促进企业“上线上
云上平台”，深化市场营销、运营管理、仓储物流、产品服务等环节的数字化应
用。”这为药品流通行业数字化建设指明了方向。
二、本次发行实施的必要性
（一）公司物流仓储能力接近饱和，扩大物流仓储势在必行
从公司经营的实际状况看，公司业务已步入了良性增长轨道，近五年营业收
入的快速增长使公司物流中心的配送能力接近饱和。此外，为提升物流中心出入
库效率、降低运行成本，需提升物流内系统及设备智能化。
公司拟通过本次可转债发行募集资金，分别用于漱玉平民现代物流项目（二
期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流等项目，实现企业同时拥有信息化、自动化、
智能化的医药分拣配送中心、先进的药品物流信息系统、稳定可靠的物流控制流
程；改变公司药品仓储空间不足的现状；降低物流运作成本；缩减交货周期，提
升物流服务竞争能力；进一步提高公司在药品配送方面的合理性和高效性。
（二）数字化建设是公司持续发展关键因素，有利于提高公司数据治理能力
和门店运营效率，最终提升公司核心竞争力
随着公司的快速发展，公司门店基础数据和管理数据、市场数据等总量不断
加大，在数据精细化加工、深入挖掘数据价值以及对业务前端和后端以及供应链
等环节的数据链接能力等方面尚有欠缺，急需通过数字化建设项目改善当前现
状。
数字化建设项目的实施可为公司实现市场、商品、交易、营销、供应链等数
据的共融互通，达到全链路数字化的目的，为新店选址、老店/并购门店评估提
供数据支持，为公司提供高效数据治理能力，提高门店运营效率，最终提升公司
核心竞争力。
（三）满足日益增长的流动资金需求
近年来公司业务规模快速增长，收入规模逐渐扩大，报告期内，公司营业收
入分别为 346,680.34 万元、463,980.92 万元、532,163.92 万元和 158,736.64 万元，
收入规模快速增长。因业务规模的提升，日常运营所需的流动资金量也不断在增
加。本次募集资金可以满足公司日益增长的流动资金需求，提高公司的抵御经营
风险的能力。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司本次募集资金拟主要投入漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）
现代化医药物流项目、数字化建设项目，该等项目主要为资本性支出。近年来公
司业务处于快速发展阶段，内生性资金主要用于满足现有业务增长的需要，在此
背景下公司需要外部长期资金支持。
（二）银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财务
的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和财务风险。
（三）可转债兼具股债双性，可降低公司的融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券
的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利
率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、
优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
（四）本次募集资金投资项目具备必要性与可行性
本次募集资金投资项目均经过公司谨慎论证分析，项目的实施有利于进一步
提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，推进公司经营发展战略的
实施，具体分析详见公司同日披露的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况
确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所
交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、
规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或董事会授权人）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据法律法规
的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及符合条件的信息披露媒体
上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法
规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》、《创业板再融资办法》等相关法律法规和规范性文件的规定：
一、本次发行符合《创业板再融资办法》关于向不特定对象发行
可转债的规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 11,118.54 万元、21,635.49 万元和 11,492.43 万元，平均可分配利润为 14,748.82
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
分别为 45.69%、50.25%、61.74%和 63.74%。2019 年度、2020 年度、2021 年度
和 2022 年 1-3 月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-3,319.72 万元、
-3,514.52 万元、4,876.24 万元和 6,510.23 万元。报告期内，公司具有合理的资产
负债结构，现金流量情况正常。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司立足于医药流通领域，主营业务为医药零售连锁业务。公司主要经营范
围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售，主要收入
来源为直营连锁门店医药产品的销售。同时，公司兼营少量药品批发、加盟业务。
公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营
业务盈利能力良好，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财
务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预
算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，
对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工
作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019-2020 年度、2021 年度
财务报告进行了审计，并出具了天职业字【2021】4026 号、天职业字【2022】
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近两年持续盈利
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2021】4026 号、
天职业字【2022】22450 号标准无保留意见的审计报告，公司 2020 年度及 2021
年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 21,635.49 万元和 11,492.43 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 23,019.51 万元和
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 3 月末，公司不存在持有财务性投资占公司合并报表归属于母
公司净资产超过《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规
定的 30%标准的情形。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《创业板再融资办法》第十条、第
十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
情形；
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
的事实，仍处于继续状态的情形；
形。
公司符合《创业板再融资办法》第十条、第十四条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合相关规定
根据《创业板再融资办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符
合下列规定：
行政法规规定。
公司本次募集资金拟投资的漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）
现代化医药物流项目、数字化建设项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金拟投资漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现
代化医药物流项目、数字化建设项目和补充流动资金项目，本次募集资金使用不
属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板再融资办法》第十二条、第十五条的相关规定。
二、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 11,118.54 万元、21,635.49 万元和 11,492.43 万元，平均可分配利润为 14,748.82
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金用于漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）
现代化医药物流项目、数字化建设项目和补充流动资金项目，募集资金投向符合
国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，按照公司债
券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支
出。
公司本次发行募集资金符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的
资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非
生产性支出”的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
本公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
仍处于继续状态；
三、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符
合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
生重大不利变化；
于 2023 年 12 月 31 日全部转股和 2023 年 12 月 31 日全部未转股两种情况（该完
成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册
后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部
门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,225.46 万元。假设 2022 年度、
下降 10%、持平以及上升 10%（该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
格，并不构成对实际转股价格的数值预测），最终的初始转股价格由公司董事会
（或董事会授权人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
影响的行为；
响；
不代表公司对 2022 年度、2023 年度盈利情况的承诺，也不代表公司对 2022 年
度、2023 年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 31 日全部未 31 日全部转
转股 股
总股本（万股） 40,534.00 40,534.00 40,534.00 44,534.00
假设一：公司 2022 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度下降 10%，2023 年
度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%
归属于母公司股东净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 10,225.46 9,202.91 8,282.62 8,282.62
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.26 0.23 0.21
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
假设二：公司 2022 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度持平，2023 年度扣
非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度持平
归属于母公司股东净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 10,225.46 10,225.46 10,225.46 10,225.46
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.28 0.28 0.26
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
假设三：公司 2022 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度上升 10%，2023 年
度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度上升 10%
归属于母公司股东净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 10,225.46 11,248.01 12,372.81 12,372.81
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.31 0.34 0.31
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。
三、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司
将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如
下：
（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改善提升集团化管理水平，督促和监督各子公司充分发挥各项职能，
提高门店经营和管理效率，加强对采购、库存、销售各环节的有效管理，提高公
司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工
具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率
和盈利能力。
（二）积极稳健推进募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金投资项目符合产业政策和公司整体战略发展方向，本次募集资
金到位前，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；
本次发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取早日为
公司整体经营带来效益实现，增加以后年度的股东回报。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行可转换公司债券完成
后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对
募集资金进行专户专储，保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督以保证募集资金合理规范使用，充分发
挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 修订）》（证监会公告〔2022〕3
号）和《公司章程》的相关规定，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机
制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了《未
来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年分红回报的
具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者。
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行现金分
红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，
努力提升股东回报水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承
诺：
“1、本人承诺不越权干预漱玉平民经营管理活动，不侵占漱玉平民利益，
继续保证公司的独立性；
所作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交
易所的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
第八节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律
法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略
需要，符合公司及全体股东利益。
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