证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2022-037
深圳市宝明科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022 年 4 月 29 日
? 限制性股票首次授予数量：639.96 万股
? 限制性股票首次授予价格：6.49 元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”、“本激励计划”）的相关规定
以及公司 2022 年第二次临时股东大会授权，深圳市宝明科技股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，
公司于 2022 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第二十一次(临时)会议、第四届监
事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，确定限制性股票首次授予日为 2022 年 4 月 29 日，以 6.49 元/股的授予
价格向符合授予条件的 89 名激励对象授予 639.96 万股限制性股票。现将有关事
项说明如下：
一、本次激励计划简述
（一）激励工具：限制性股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（三）授予价格：6.49 元/股。
（四）激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及董事会认为
需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），具体如下表所示：
占本激励计划
获授的限制 占获授限制
草案公告日公
姓名 国籍 职位 性股票数量 性股票总数
司股本总额的
（万股） 的比例
比例
张春 中国 董事、总经理 50.00 6.76% 0.28%
赵之光 中国 董事、副总经理 50.00 6.76% 0.28%
巴音及合 中国 董事、副总经理 18.00 2.43% 0.10%
张国宏 中国 董事、董事会秘书 27.00 3.65% 0.15%
谢志坚 中国 财务总监 27.00 3.65% 0.15%
董事会认为需要激励的其他人员（84 人） 467.96 63.24% 2.61%
预留部分 100.00 13.51% 0.56%
合计 739.96 100.00% 4.13%
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告
时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予限制
性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预
留部分限制性股票于 2022 年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为
自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分限制性股票
于 2022 年第三季度报告披露之后授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若预留部分限制性股票于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若预留部分限制性股票于 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予
的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（六）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民
银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行
回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
本次激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（亿元） 净利润（万元）
（A） （B）
解除限售安排 考核年度
触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个解除限售期 2022 年 12.00 12.50 1,600.00 2,000.00
第二个解除限售期 2023 年 13.50 14.50 4,800.00 6,000.00
第三个解除限售期 2024 年 15.00 16.00 9,600.00 12,000.00
营业收入解除限售比例 净利润解除限售比例
业绩指标（A/B）完成情况
（Ax） （Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但未达
（Am-An）
/ *20% 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20%
到目标值（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面解除限售比例（X） X=Ax*70%+Bx*30%
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净
利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划
及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值；
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
若预留部分限制性股票于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于
如下表所示：
营业收入（亿元） 净利润（万元）
（A） （B）
解除限售安排 考核年度
触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个解除限售期 2023 年 13.50 14.50 4,800.00 6,000.00
第二个解除限售期 2024 年 15.00 16.00 9,600.00 12,000.00
营业收入解除限售比例 净利润解除限售比例
业绩指标（A/B）完成情况
（Ax） （Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但未达
（Am-An）
/ *20% 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20%
到目标值（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面解除限售比例（X） X=Ax*70%+Bx*30%
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净
利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划
及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值；
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存
款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递
延至下期解除限售。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结
果划分为 S-卓越、A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格 5 个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
个人考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 S A B C D
个人层面解除限售比例 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人
当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2022 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，
审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计
划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<
深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2022 年 4 月 7 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委
托投票权报告书》，独立董事王孝春先生作为征集人就公司拟定于 2022 年 4 月
关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（三）2022 年 4 月 7 日至 2022 年 4 月 16 日，公司通过内部公示栏张贴及
电子邮件相结合的方式对公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》进行了为期 10 天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次拟激励对
象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘
用合同、担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对
公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2022 年 4 月 19 日，公司披
露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得 2022 年第二次临
时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议、
第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对
前述事项进行核查并发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本次激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制
性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
四、本次激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2022 年 4 月 29 日。
（二）授予数量：639.96 万股。
（三）授予人数：89 人。
（四）授予价格：6.49 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予限制性股票的具体分配情况：
获授的限制 占获授限制
占当前公司股
姓名 国籍 职位 性股票数量 性股票总数
本总额的比例
（万股） 的比例
张春 中国 董事、总经理 50.00 6.76% 0.28%
赵之光 中国 董事、副总经理 50.00 6.76% 0.28%
巴音及合 中国 董事、副总经理 18.00 2.43% 0.10%
张国宏 中国 董事、董事会秘书 27.00 3.65% 0.15%
谢志坚 中国 财务总监 27.00 3.65% 0.15%
董事会认为需要激励的其他人员（84 人） 467.96 63.34% 2.61%
首次授予部分合计 639.96 86.49% 3.57%
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告
时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
人及其配偶、父母、子女。
五、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的激励计划内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激
励计划一致，不存在任何差异。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司
股票的情况说明
经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存
在买卖公司股票的行为。
七、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资
金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全
部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票
提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的
规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
九、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性
股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度
的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2022 年 4 月 29 日，根据首次授予
日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性
股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用
股票数量（万股） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
十、独立董事意见
经审核，我们认为：
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为 2022 年 4
月 29 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）以及《深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
激励计划规定的授予条件已成就。
或安排。
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经
成就。我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 4 月 29 日，以
十一、监事会意见
经审议，监事会认为：
（1）公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次
授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形，首次授予权益的激励对象中不包括公司独立董事、监事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条
件。
（2）本次激励计划首次授予的激励对象均为公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的《深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的激励对象。
（3）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制
性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（4）本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关
授予日的规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 4 月 29 日，以
票。
十二、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）公司本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》及
《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次
授予激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）公司本次激励计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）公司首次授予激励对象人员名单与公司 2022 年第二次临时股东大会
批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予日为 2022 年 4 月 29 日，
授予价格为 6.49 元/股，向符合首次授予条件的 89 名激励对象授予 639.96 万股
限制性股票。
十三、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次
授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计
划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》及《限制性股
票激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，上市公司实施本次授
予符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
十四、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至报告出具日，宝明科技和本次激励计
划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。
公司本次激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激
励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理
办法》《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的规定。公司激励计划
规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进
行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
十五、备查文件
（一）第四届董事会第二十一次（临时）会议；
（二）第四届监事会第十八次（临时）会议；
（三）独立董事对公司第四届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独
立意见；
（四）北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司
（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司
特此公告。
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