证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2022-37
睿智医药科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议
由公司董事长曾宪维先生召集，并于 2022 年 4 月 29 日在公司会议室以现场结合
通讯方式召开。公司董事共 7 人，实际参加董事 7 人。会议由公司董事长曾宪维
先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集与召开符合有关
法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。经与会董事经认真审议，
形成决议如下：
董事会认真听取了总经理所作《2021 年度总经理工作报告》，认为 2021 年
度经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
公司《2021 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的《2021 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”
相关部分。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公
司 2021 年年度股东大会上进行述职，《独立董事 2021 年度述职报告》具体内容
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会认为公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2021
年的财务状况和经营成果等。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》
公司董事会认为，审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况，公司已实
施多项措施优化公司的业务结构以及资产负债结构，《董事会关于带带持续经营
重大不确定性段落无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《2021 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；公司监事会发表了
审核意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
公司拟定2021年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积
金转增股本。
鉴于公司 2021 年度发生亏损，根据公司战略发展规划并综合考虑当前的宏
观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定
运行和主营业务的发展，2021年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供
必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
（含交易费）回购公司股份1,450,000股。根据《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第9号——回购股份》第七条的规定，公司2021年采用集中竞价方式回购
股份所使用的资金视同现金分红。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司相关会计政策、
会计估计的规定，依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允
地反映公司的资产状况。董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提
商誉减值准备。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《关于计提商誉减值准备的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于 2022 年度日常关联交易预计公告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站上的公告。公司独立董事进行了事前审核并发表了独立意见，具体详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
关联董事曾宪维、惠欣回避表决。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会同意公司及子公司使用不超过 8 亿元的闲置自有资金购买银行、券
商、基金和信托等金融机构发行的保本或低风险理财产品、结构性存款和货币基
金，投资期限不超过 12 个月。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事
会审议通过之日起 1 年内有效。
公司独立董事就关于使用闲置自有资金进行现金管理的事项发表了独立意
见，具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
董事会同意公司使用自有资金开展白糖套期保值业务（只在场内市场进行，
不得在场外市场进行），共投入资金（保证金）不超过 400 万元人民币，投资期
限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司独立董事就关于开展白糖期货套期保值业务事项发表了独立意见，详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
的议案》
根据公司实际情况及资金需求安排，为满足公司快速发展和生产经营的需
要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 10 亿元的综合授信额
度（不含以前年度在 2022 年存续的余额），授信业务范围包括但不限于流动资
金贷款、并购贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理
等业务，贷款期限为不超过七年。针对上述银行或其他金融机构综合授信，公司
及子公司可以其自有资产提供担保或公司与子公司之间互相提供担保，若关联方
为公司融资提供担保的，则公司可以被担保债权为上限提供反担保。在满足上述
综合授信额度及担保方式的条件下，授权公司管理层办理有关公司向银行或其他
金融机构申请授信或借款事宜。
公司独立董事就关于向银行等金融机构申请综合授信及为此提供担保或是
反担保的事项发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章
程指引》等有关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，董事会同意对公司
章程部分条款进行修订。
公司注册地址拟由现在的“江门市高新区高新西路 133 号”变更为“江门市
江海区胜利南路 166 号”。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关变更事宜，具体变更以行政管
理部门登记为准 。修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司于 2022 年 3 月 8 日召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于出售凯惠药业（上海）有限公司 100% 股权的议案》，同意将持有的凯
惠药业（上海）有限公司（以下简称“凯惠药业”）100%股权以人民币 26,600
万元的价格转让给重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”），
各方已于 2022 年 3 月 10 日正式签署了《股权收购协议》
（以下简称“收购协议”）。
受近期上海疫情影响，本次交易签署的《股权收购协议》中约定的部分首期
对价款缴付的先决条件暂时难以成就，为确保凯惠药业尽快复工复产，因此，协
议各方于近日签署了补充协议，对付款及交割安排按照进行了调整，主要调整如
下：
定的先决条件全部得到满足或获得投资方豁免的，博腾股份应在 5 个工作日内支
付首期对价款中的 1,600 万元，首期对价款的首次款项已足额支付的，视为博腾
股份已取得 100%标的股权的全部股东权利及利益，各方应积极配合并按照《收
购协议》约定办理完毕工商变更登记。
得到满足后的 5 个工作日内支付。
截止本公告日，公司已收到博腾股份支付的 1,600 万元，根据补充协议约定，
博腾股份已取得凯惠药业 100%的股权。
本次调整首期对价款的支付不影响整个交易的实施，不会给公司造成重大不
利影响。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
公司《2022 年一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
公司董事会决定于 2022 年 5 月 23 日下午 14:00 召开 2021 年年度股东大会，
具体详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开 2021
年年度股东大会的通知》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
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