证券代码：002775 证券简称：文科园林
公告编号：2022-022
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会
议通知于2022年4月19日以邮件的形式发出，会议于2022年4月29日以现场和通
讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事
司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过了《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
《2021年度董事会工作报告》详细内容请见《公司2021年年度报告》第三
节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”章节。
礼伟先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年
年度股东大会上述职。《2021年度独立董事述职报告》详细内容请见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过了《关于<公司2021年年度报告>及摘要的议案》
《公司2021年年度报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《公司2021年年度报告摘要》详细内容请见
公司指定信息披露媒体《中 国 证 券 报》、《证券时报》、《证 券 日 报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）审议通过了《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司实现营业收入
-166,116.03 万元，较上年同期下降 1,138.82%。
《公司 2021 年度财务决算报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）审议通过了《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 年度公司合并报表
归属于上市公司股东的净利润为-1,661,160,255.69 元，2021 年度母公司实现
的 净 利 润 为 -1,578,447,627.68 元 ， 加 上 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润
母公司可供股东分配利润为-1,149,600,337.31 元。
鉴于 2021 年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司目前的实
际经营发展实际情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能
力，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定 2021 年度利润分配预案为：不
派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二
十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过了《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2021年度内部控制自我评价报告》详细内容请见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为保证公司（含控股子公司）经营发展需要，防范经营风险，在保持良好
现金流动水平和偿债能力的前提下，申请适度规模的银行综合授信额度，满足
公司（含控股子公司）经营中流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等融
资需求，降低融资成本。公司（含控股子公司）2022年度计划向银行申请总额
度不超过一百亿元人民币的综合授信。
授权公司董事长（控股子公司法定代表人）根据银行实际授予授信情况，
在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，本项授权自2021年年
度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之前有效。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体
《中 国 证 券 报》、《证券时报》、《证 券 日 报》、《上 海 证 券 报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二
十次会议相关事项的独立意见》。
关联董事聂勇、祝胜华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过了《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的
议案》
《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》详细内容请见公司指定信
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十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详细内容请见公司指定信息披露
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十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
《关于2021年度计提资产减值准备的公告》详细内容请见公司指定信息披
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十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过了《关于核销应收账款坏账的议案》
《关于核销应收账款坏账的公告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨
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十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资
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十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
《关于为控股子公司提供担保的公告》详细内容请见公司指定信息披露网
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十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详细内容请见公司指定信息披
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公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨
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十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议通过了《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》
《关于接受控股股东担保暨关联交易的公告》详细内容请见公司指定信息
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公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨
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十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议通过了《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》
《公司 2022 年第一季度报告》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国
证券报》、《证券时报》、《证 券 日 报》、《上 海 证 券 报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十八）审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
鉴于公司控股股东和实际控制人发生了变更，为完善公司治理结构，保障
公司有效决策和平稳发展，公司拟提前进行董事会换届选举。公司股东提名潘
肇英先生、卢国枨先生、杨昊龙先生、胡刚先生为公司第五届董事会非独立董
事候选人；公司第四届董事会提名李从文先生、吴仲起先生为公司第五届董事
会非独立董事候选人。公司独立董事就本议案发表了独立意见。
上述候选人中兼任公司高级管理人员或职工代表的人数总计未超过公司董
事总数的二分之一。非独立董事候选人简历详见附件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》
鉴于公司控股股东和实际控制人发生了变更，为完善公司治理结构，保障
公司有效决策和平稳发展，公司拟提前进行董事会换届选举。公司股东提名王
雍君先生、李宪铎先生为公司第五届董事会独立董事候选人；公司第四届董事
会提名魏其芳先生为公司第五届董事会独立董事候选人。公司独立董事就本议
案发表了独立意见。
上述独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将提交
股东大会审议。独立董事候选人简历详见附件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
因公司可转债持有人转股，截至本次董事会召开日，公司可转换债券转股
增 加 6,753 股 。 截 至 2022 年 3 月 31 日 公 司 注 册 资 本 由 512,760,300 元 变 更 为
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规
则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》《国有企业公司章程制定管理办法》等相关法律、法规的规
定，结合公司注册资本变更等实际情况，公司董事会同意对《公司章程》的相
关条款进行完善和修订，《公司章程》修订明细详见附件。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司章程》详见指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《公司章程》的修订，公司董事会同意将涉及相关内容的《股东大会
议事规则》进行相应的修订。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司股东大会议事规则》详见指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十二）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《公司章程》的修订，公司董事会同意将涉及相关内容的《董事会议
事规则》进行相应的修订。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司董事会议事规则》详见指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十三）审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
根据新《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的规
定，公司对《独立董事工作细则》相关条款进行修订。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司独立董事工作细则》详见指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十四）审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管
理》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司对《信息披露事务管理
制度》相关条款进行修订。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司信息披露事务管理制度》详见指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十五）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公
司章程》的规定，公司对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司募集资金管理制度》详见指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十六）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》相关条款进行修订。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详
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表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十七）审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买
卖本公司股票管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，公司对《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制
度》相关条款进行修订。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和
买卖本公司股票管理制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cn
info.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十八）审议通过了《关于修订<防范大股东及其他关联方资金占用制
度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》
及《公司章程》等有关规定，公司对《防范大股东及其他关联方资金占用制
度》相关条款进行修订。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用
制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十九）审议通过了《关于修订<会计政策、会计估计变更及会计差错
审批和披露制度>的议案》
根据《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结
合公司的实际情况，公司拟对《会计政策、会计估计变更及会计差错审批和披
露制度》相关条款进行修订。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差
错审批和披露制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三十）审议通过了《关于修订<资产损失确认与核销管理制度>的议案》
根据财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南等有关规定，结合公司
的实际情况，公司对《资产损失确认与核销管理制度》相关条款进行修订。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司资产损失确认与核销管理制度》详
见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三十一）审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
公司将于2022年5月20日下午2:30召开2021年年度股东大会审议前述第2-
第十五次会议审议通过需提供股东大会审议的相关议案，《关于召开2021年年
度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中 国 证 券 报》、《证券时
报》、《证 券 日 报》、《上 海 证 券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
（一）第四届董事会第二十次会议决议
（二）独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
附件：
《公司章程》修订明细表
修订条款 修订前 修订后
第一条 ……根据《中华人民共和国公司法》（以 ……根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国 下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他 证券法》（以下简称《证券法》）、《上
有关规定，制定本章程。 市公司章程指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》和其他有关规定，制定本章
程。
第六条 公司注册资本为人民币512,760,300元。 公司注册资本为人民币512,767,053元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织
（新增）
的活动提供必要条件。
第十九条 公司发起设立时的股份总数为82,000,000 公司发起设立时的股份总数为82,000,000
股，发起人以其所持有的深圳市文科园艺 股，发起人以其所持有的深圳市文科园艺
（原十八
实业有限公司2011年4月30日为审计基准 实业有限公司2011年4月30日为审计基准
条）
日的净资产出资。 日的净资产出资。
（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 股比例如下：
伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金
（有限合伙）、天津瀚锦股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、向盈共计发行股份
股。
公司发起人及股东持有公司的股份数及持
股比例如下：
第二十条 公司于2015年6月9日经中国证券监督管理 公司股份总数为512,767,053股，全部为
委员会证监许可[2015]1178号文核准，首 普通股。
（原十九
次向社会公众公开发行人民币普通股（A
条）
股）30,000,000股，并于2015年6月29日
在深圳证券交易所上市。
公司经过2016年第一次临时股东大会审议
通过，于2016年7月8日向212名激励对象
授予限制性股票8,000,000股，新增股份
于2016年7月25日在深圳证券交易所上
市。
公司于2017年12月25日经中国证券监督管
理委员会证监许可[2017]2377号文核准，
公司以配股公开发行股票方式，完成发行
人民币普通股（A股）73,097,028股，新
增股份于2018年4月18日在深圳证券交易
所上市。
第二十四 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
条 法规、部门规章和本章程的规定，收购本 情形之一的除外：
公司的股份：
（原第二 （一）减少公司注册资本；
十三条） （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并；
（三）用于股权激励及员工持股计划；
（三）用于股权激励及员工持股计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的；
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需的。
益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的， 其关联关系损害公司利益。违反规定给公
（原第三
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
十九条）
…… ……
第四十三 …… ……
条
（十二）审议批准第四十三条规定的担保 （十二）审议批准第四十三条规定的交易
（原第四 事项； 事项；
十二条）
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
……
……
第四十四 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列交易行为，须经股东大会审议通
条 议通过。 过：
（原第四 （一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）除提供担保、提供财务资助外的其
十三条） 总额，达到或超过最近一期经审计净资产 他交易
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
任何担保； 较高者为准；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
提供的担保； 占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元，该交易
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
资产 10%的担保；
的，以较高者为准；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过5,000万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其
绝对值计算。
（二）对外担保
保总额,超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
一期经审计总资产30%的担保；
的担保；
产10%的担保；
的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，
必须经股东大会决议，股东大会在审议决
议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
（三）提供财务资助
示资产负债率超过70%；
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
经审计净资产10%；
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规
则》第6.3.3条规定的关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括由公司控
股股东、实际控制人控制的主体）提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
（四）关联交易
公司与关联人发生的成交金额超过三千万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过5%的交易应当提交股东大会审议。
第四十七 …… ……
条
股东大会将设置会场，以现场会议与网络 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
（原第四 投票相结合的方式召开。 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
十六条） 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
现场会议时间、地点的选择应当便于股东
式参加股东大会的，视为出席。
参加。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。
第五十二 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
条 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 须书面通知董事会,同时向深圳证券交易
证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
（原第五
十一条） …… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时,向深圳证券交易
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十八 …… ……
条
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（原第五
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
十七条）
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 程序。
的事项需要独立董事、保荐机构发表意见
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
的，发布股东大会通知或补充通知时将同
整披露所有提案的全部具体内容，以及为
时披露独立董事和保荐机构的意见及理
使股东对有关提案作出合理判断所需的全
由。
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 事、保荐机构发表意见的，发布股东大会
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 通知或补充通知时将同时披露独立董事和
不得变更。 保荐机构的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列 大会不应延期或取消，股东大会通知中列
（原第五
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
十九条）
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 的情形，召集人应当在原定召开日前至少
期的，股权登记日仍为原股东大会通知中
确定的日期、不得变更，且延期后的现场
会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间
隔不多于7个工作日的规定。
（原第六 股东大会应当设置会场，以现场会议与网
十条） 络投票相结合的形式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。股东
删除
大会采用网络投票时,应当在股东大会通知
中明确载明网络投票的表决时间以及表决
程序。
第六十三 …… ……
条
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明和其他股东
人出席会议的，代理人应出示本人身份 大会通知中要求的文件；委托代理人出席
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 会议的，代理人应出示本人身份证、法人
的书面授权委托书。 股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书和其他股东大会通知中要求的文
件。
第七十七 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
条 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采 致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时， 终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机 召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 构及深圳证券交易所报告。
第七十八 …… ……
条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
…… ……
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行证券； （二）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、
（四）本章程的修改；
清算或者变更公司形式；
（五）回购本公司股票；
（四）分拆所属子公司上市；
（六）公司在 1 年内购买、出售重大资产
（五）本章程及其附件（包括股东大会议
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
事规则、董事会议事规则及监事会议事规
资产 30%的；
则）的修改；
（七）股权激励计划；
（六）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）公司在1年内购买、出售重大资产
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
资产30%的；
他事项。
（八）股权激励计划；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的
公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十一 …… ……
条
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
权股份的股东等主体可以作为征集人，自 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
行或者委托证券公司、证券服务机构，公 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
开请求上市公司股东委托其代为出席股东 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
大会，并代为行使提案权、表决权等股东 席股东大会有表决权的股份总数。
权利。依照前款规定征集股东权利的，征
董事会、独立董事和持有1%以上有表决
集人应当披露征集文件，公司应当予以配
权股份的股东或者依照法律、行政法规或
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
征集股东权利。公司不得对征集投票权提
构等主体可以作为征集人，自行或者委托
出最低持股比例限制。
证券公司、证券服务机构，公开请求公司
股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。依照前款
规定征集股东权利的，征集人应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。征集人仅对
股东大会部分提案提出投票意见的，应当
同时征求股东对于其他提案的投票意见，
并按其意见代为表决。
（原第八 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
十三条） 下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为
删除
股东参加股东大会提供便利。
第八十四 …… ……
条
董事、监事的提名方式和程序为： 董事、监事的提名方式和程序为：
（原第八
（一）公司首届董事、股东代表担任的监 （一）公司首届董事、股东代表担任的监
十五条）
事候选人由公司发起人提名，由公司创立 事候选人由公司发起人提名，由公司创立
大会选举产生； 大会选举产生；
（二）以后各届董事、股东代表担任的监 （二）以后各届非独立董事、股东代表担
事候选人，由上届董事会、监事会提名， 任的监事候选人，由上届董事会、监事会
或者由单独或者合并持有公司普通股股份 或者由单独或者合并持有公司普通股股份
总额 3%以上的股东提名候选人，由公司 总额3%以上的股东提名，由公司股东大
股东大会选举产生。由公司职工代表担任 会选举产生。由公司职工代表担任的公司
的公司董事、监事，由职工民主选举产 董事、监事，由职工民主选举产生。
生。
（三）以后各届独立董事候选人由上届董
…… 事会、监事会、单独或者合并持有公司普
通股股份总额1%以上的股东提名，由公
司股东大会选举产生。
……
第八十五 股东大会以累积投票方式选举董事的，独
条 立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。累积投票制的投票方式如下：
新增
（一） 选举独立董事时，每位出席
股东大会的股东享有的表决权数等于其所
持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘
积数，该表决权数只能投向独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位出席股东大
会的股东享有的表决权数等于其所持有的
股份数乘以应选非独立董事人数的乘积
数，该表决权数只能投向非独立董事候选
人；
（二） 选举非职工代表监事时，每
位出席股东大会的股东享有的表决权数等
于其所持有的股份数乘以应选非职工监事
人数的乘积数，该表决权数只能投向监事
候选人。
第九十条 …… ……
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 代理人,有权通过相应的投票系统查验自
自己的投票结果。 己的投票结果。
第九十一 …… ……
条
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网 在正式公布表决结果前,股东大会现场、
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 票人、监票人、主要股东、网络服务方等
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
条 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
人，按照实际持有人意思表示进行申报的
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百一 担任独立董事应当符合以下基本条件： 担任独立董事应当符合以下基本条件：
十条
（一）根据法律和其他有关规定，具备担 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
任上市公司独立董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合相关法律法规规定的任职资格 （二）符合相关法律法规规定的任职资格
及独立性要求； 及独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他 （四）具有5年以上法律、经济、管理、
履行独立董事职责所必需的相关工作经 会计、财务或者其他履行独立董事职责所
验； 必需的相关工作经验；
（五）符合公司章程关于董事任职的条 （五）符合法律法规、本章程规定的其他
件。 条件。
第一百一 独立董事必须具备独立性。下列人员不得 独立董事必须具备独立性。下列人员不得
十一条 担任独立董事： 担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
人股东及其直系亲属； 1%以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
单位任职的人员及其直系亲属； 5%以上的股东单位或者在公司前5名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举
情形的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人及其
附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员； （五）为公司及公司控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
（六）公司章程规定的其他人员；
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服
（七）中国证监会认定的其他人员。 务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务
往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近1年内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定
的其他人员；
（九）本章程、中国证监会及深圳证券交
易所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《深圳证券交易所股票
上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成
关联关系的附属企业。前款第（六）项中
的重大业务往来是指根据本所《深圳证券
交易所股票上市规则》及深圳证券交易所
其他相关规定或者本章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者深圳证券交易所认
定的其他重大事项。
（原第一 董事会、监事会、单独或者合并持有公司
百一十二 已发行股份 1%以上的股东有权提出独立
条） 董事候选人，并经股东大会选举产生。
删除
第一百一 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
十三条 名人的同意。提名人应当充分了解被提名 名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、 人职业、学历、专业资格、详细的工作经
（原第一
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 历、全部兼职等情况，并就独立董事候选
百一十四
资格和独立性发表意见，被提名人应当就 人任职条件及是否存在影响其独立性的情
条）
其本人与公司之间不存在任何影响其独立 形进行审慎核实，并就核实结果作出声
客观判断的关系发表声明。 明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事 在选举独立董事的股东大会召开前，董事
会应当按照规定公布上述内容。 会应当按照规定公布上述内容。
第一百一 独立董事除行使董事职权外，还可行使以 独立董事除行使董事职权外，还可行使以
十五条 下职权： 下职权：
（原第一 （一）重大关联交易（指上市公司拟与关 （一）重大关联交易（指上市公司拟与关
百一十六 联人达成的总额高于 300 万元或高于上市 联人达成的总额高于300万元或高于上市
条） 公司最近经审计净资产值的 5％的关联交 公司最近经审计净资产值的5％的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 易）应由独立董事事前认可；
论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。
据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所；
务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 投票权；
构；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
（六）可以在股东大会召开前公开向股东 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
征集投票权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
独立董事行使上述特别职权应当取得全体 项职权，应当取得全体独立董事的二分之
独立董事 1/2 以上同意。 一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不
能正常行使的，公司应将有关情况予以披 第（一）（二）项事项应由二分之一以上
露。 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不
能正常行使的，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第一百一 第一百一十七条 独立董事除认真履行董事 独立董事除认真履行董事的一般职权和上
十六条 的一般职权和上述特别职权以外，还应当 述特别职权以外，还应当就以下事项向董
就以下事项向董事会或股东会发表独立意 事会或股东会发表独立意见：
（原第一
见：
百一十七 （一）提名、任免董事；
至一百二 （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
十三条）
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联
（五）因会计准则变更以外的原因作出会
企业对公司现有或新发生的总额高于 300
计政策、会计估计变更或重大会计差错更
万元或高于公司最近经审计净资产值的
正；
采取有效措施回收欠款； （六）公司的财务会计报告、内部控制被
会计师事务所出具非标准无保留审计意
（五）公司章程规定的其他事项。
见；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
（七）内部控制评价报告；
见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （八）相关方变更承诺的方案；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应 （九）优先股发行对公司各类股东权益的
当将独立董事的意见予以公告，独立董事 影响；
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
（十）公司现金分红政策的制定、调整、
将各独立董事的意见分别披露。
决策程序、执行情况及信息披露，以及利
第一百一十八条 为了保证独立董事有效行 润分配政策是否损害中小投资者合法权
使职权，公司应当为其提供下列必要的条 益；
件：
（十一）公司的股东、实际控制人及其关
（一）公司应当保证独立董事享有与其他 联企业对公司现有或新发生的总额高于
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 300万元或高于公司最近经审计净资产值
事项，必须按法定的时间提前通知独立董 的5%的借款或其他资金往来，以及公司
事并同时提供足够的资料，独立董事认为 是否采取有效措施回收欠款；
资料不充分的，可以要求补充。当两名或
（十二）需要披露的关联交易、提供担保
两名以上独立董事认为资料不充分或论证
（不含对合并报表范围内子公司提供担
不明确时，可联名书面向董事会提出延期
保）、委托理财、提供财务资助、募集资
召开董事会会议或延期审议该事项，董事
金使用相关事项、股票及衍生品投资等重
会应予以采纳。
大事项；
公司向独立董事提供的资料，公司及独立
（十三）重大资产重组方案、管理层收
董事本人应当至少保存 5 年。
购、股权激励计划、员工持股计划、回购
（二）公司应提供独立董事履行职责所必 股份方案、公司关联方以资抵债方案；
需的工作条件。董事会秘书应积极为独立
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
券交易所交易；
供材料等。
（十五）独立董事认为有可能损害中小股
（三）独立董事行使职权时，公司有关部
东合法权益的事项；
门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （十六）有关法律法规、深圳证券交易所
相关规定及本章程规定的其他事项。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承担。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对
（五）公司应给予独立董事适当的津贴。
意见及其理由；无法发表意见及其障碍，
津贴的标准由董事会制订预案，股东大会
所发表的意见应当明确、清楚。
审议通过，并在公司年报中进行披露。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公
项，公司应当将独立董事的意见予以公
司主要股东或有利害关系的机构和人员取
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
得额外的其他利益。
时，董事会应将各独立董事的意见分别披
（六）公司可以建立必要的独立董事责任 露。
保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第一百一十九条 经股东大会批准，可在公
司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会
的，独立董事在委员会中应当占有 1/2 以
上的比例。
第一百二十条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。
第一百二十一条 独立董事应当按照相关法
律、法规、规范行文件和本章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益。
第一百二十二条 独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其它与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可向公司董事会提出对不具备独立董事
资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司合法权益的独立董事的质疑或罢
免提议。
第一百二十三条 独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料。独立董事应当向公司股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
（原第一 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
百二十五 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
条） 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说
删除
明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
董事所占的比例低于董事会人数的 1/3
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到公司章程要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百二 …… ……
十条
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（原第一 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
百二十八 外担保事项、委托理财、关联交易等事 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
条） 项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
公司副总经理、财务总监等高级管理人 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度；
惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。该
等专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百二 董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
十三条 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
（原第一
决策程序；重大投资项目应当组织有关专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当
百三十一
家、专业人员进行评审，并报股东大会批 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
条）
准。 股东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一，需提
交董事会审议，其中不属于《公司章程》
及其附件等规定的股东大会审议权限的，
由董事会审议通过后实施：
（一）除提供担保、提供财务资助外的下
列交易：
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
金额超过一千万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过一百万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过一千万元；
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
绝对值计算。
（二）对外财务资助 ：公司董事会审议
对外提供财务资助时，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会的三分之二以上的董事同意并作出决
议，且关联董事须回避表决；当表决人数
不足三人时，应直接提交股东大会审议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前款规定。
（三）关联交易
十万元的交易；
成交金额超过三百万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
（四）对外担保
公司提供担保，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。
第一百二 董事长是公司法定代表人，行使下列职 董事长行使下列职权：
十五条 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
（原第一 （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议；
百三十三 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
条）
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
十六条 由副董事长履行职务；副董事长不能履行 能履行职务或者不履行职务的，由副董事
职务或者不履行职务的，由半数以上董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者
（原第一
共同推举 1 名董事履行职务。 不履行职务的，由半数以上董事共同推举
百三十四
条）
第一百三 董事会会议应当有记录，出席会议的董事 董事会会议应当有记录，出席会议的董
十五条 和记录人，应当在会议记录上签名。出席 事、董事会秘书和记录人，应当在会议记
会议的董事有权要求在记录上对其在会议 录上签名。出席会议的董事有权要求在记
（原第一
上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录上对其在会议上的发言作出说明性记
百四十三
录作为公司档案由董事会秘书保存。董事 载。董事会会议记录作为公司档案由董事
条）
会会议记录的保管期为 10 年。 会秘书保存。董事会会议记录的保管期为
（原第一 第一百四十六条 公司设董事会秘书，作为
百四十六 公司与深圳证券交易所的指定联络人。
至一百五
第一百四十七条 董事会秘书对上市公司和
十四条）
董事会负责，履行如下职责：
删除
（一）负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资
料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，
参加股东大会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳
证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情
况，督促董事会及时回复深圳证券交易所
所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进
行证券法律法规、股票上市规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵
守法律、法规、规章、规范性文件、股票
上市规则、深圳证券交易所其他相关规定
及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或可能作出违反有关规定
的决议时，应予以提醒并立即如实地向深
圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证
监会和深圳证券交易所要求履行的其他职
责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件，董事、监事、高级管理人员及公司
有关人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财
务和经营情况，公司有关部门和人员应及
时提供相关资料和信息。
第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行
职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并
取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资
格证书。有下列情形之一的人士不得担任
公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定
情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处
罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
第一百四十九条 董事会秘书应当遵守公司
章程，承担公司高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得
利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百五十条 董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十一条 公司解聘董事会秘书应当
具有充分理由，不得无故将其解聘。
第一百五十二条 董事会秘书有以下情形之
一的，公司应当自事实发生之日起在 1 个
月内解聘董事会秘书：
（一）发生不得担任上市公司董事会秘书
的情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏
漏，给公司和投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章和公司
章程，给公司和投资者造成重大损失。
第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘
书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直
至有关信息披露为止，但涉及公司违法违
规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监
事会的离任审查，在公司监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理或待办理事
项。
第一百五十四条 公司董事会秘书空缺期
间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责。公司必须在
原任董事会秘书离职后 3 个月内正式聘任
董事会秘书。
第一百四 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
十条 董事、监事以外其他职务的人员，不得担 董事、监事以外其他行政职务的人员，不
任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
（原第一
百五十七 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
条） 股股东代发薪水。
第一百四 总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
十二条
…… ……
（原第一
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务
百五十九
经理、财务总监； 副总经理、财务总监；
条）
…… ……
第一百四 总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
十四条
…… ……
（原第一
（二）总经理、副总经理及其他高级管理 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
百六十一
人员各自具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
条）
…… ……
第一百四 公司设常务副总经理、副总经理、财务总 公司常务副总经理、财务总监由总经理提
十六条 监，需由总经理提出经董事会决定聘任或 请董事会聘任或者解聘。
解聘。
（原第一 常务副总经理受总经理的直接领导，常务
百六十三 常务副总经理、副总经理受总经理的直接 副总经理协助完成公司章程和董事会赋予
条） 领导，常务副总经理、副总经理协助完成 的职责和任务，并具体负责总经理分配的
公司章程和董事会赋予的职责和任务，并 分工和分管范围内的经营管理工作。
具体负责总经理分配的分工和分管范围内
的经营管理工作。
第一百四 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
十七条 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
（新增）
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百四 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
十九条 护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
（新增）
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五 监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
十四条 确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
（原第一
百六十九
条）
第一百五 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
十九条
…… ……
（原第一
（三）监督董事、高级管理人员履行职责 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
百七十四
的合法合规性，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
条）
本章程或者股东大会决议的董事、高级管 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百六 ……通知时限为：会议召开 2 日以前通知 ……通知时限为：会议召开 3 日以前通知
十条 全体监事，因情况紧急需要尽快召开监事 全体监事，因情况紧急需要尽快召开监事
会临时会议的，可不受前述通知时限的限 会临时会议的，可不受前述通知时限的限
（原第一
制，经全体监事同意的，可随时召开监事 制，经全体监事同意的，可随时召开监事
百七十五
会，但召集人应当在会议上做出说明。 会，但召集人应当在会议上做出说明。
条）
第一百六 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
十二条 录，出席会议的监事应当在会议记录上签 录，出席会议的监事和记录人员应当在会
名。 议记录上签名。
（原第一
百七十七 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
条） 言作出某种说明性记载。监事会会议记录 言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。 作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 党 第八章 党组织
组织（第
第一百六十四条 公司设立中国共产党深
一百六十
圳文科园林股份有限公司委员会 （简称
四条至一
“党委”）和中国共产党深圳文科园林股
百六十八
份有限公司纪律检查委员会（简称“纪
条
委”）。符合条件的党委班子成员可以通
（新增） 过法定程序进入董事会、监事会和经理
层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可依照有关规定和程序进入党
委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的
职数按上级党组织批复设置，经选举产
生。党员代表大会闭会期间，上级党委认
为有必要时，可以任命党委书记、副书记
和纪委书记。
第一百六十五条 党委根据《中国共产党
章程》等党内法规履行职责：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落
实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在
政治立场、政治方向、政治原则、政治道
路上同以习近平同志为核心的党中央保持
高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
党中央重大决策部署和上级党组织决议在
本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，
支持股东（大）会、董事会、监事会和经
理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把
关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身企业改革
发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导企业工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
（八）党委职责范围内其他有关的重要事
项。
第一百六十六条 公司重大经营管理事项
须经党委研究讨论，研究讨论的事项主要
包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发
展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，
重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运
作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规
章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职
工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事
项。
党委应当结合企业实际制定研究讨论的事
项清单，厘清党委和董事会、监事会、经
理层等其他治理主体的权责。
第一百六十七条 纪委履行监督执纪问责
职责，协助公司党委加强党风廉政建设和
组织协调反腐败工作，加强对公司党委、
党的工作部门以及所辖范围内的党组织和
领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情
况的监督检查。
第一百六十八条 公司按照有关规定提供
党组织工作经费，纳入公司预算管理，从
公司管理费中列支，由党委统筹使用。
第九章职 第九章 职工民主管理与劳动人事制度
工民主管
第一百六十九条 公司根据《中华人民共
理与劳动
和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同
人事制度
法》和国家其他有关法律、行政法规的规
（第一百
定，制定适合公司具体情况的劳动用工、
六十九条
薪酬福利、劳动保险、生活福利、社会保
至一百七
障等劳动人事制度。
十条
第一百七十条 公司依照法律规定，健全
（新增）
以职工代表大会为基本形式的民主管理制
度，落实职工群众知情权、参与权、表达
权、监督权。重大决策要听取职工意见，
涉及职工切身利益的重大问题必须经过职
工代表大会或者职工大会审议，或其它形
式听取职工意见。坚持和完善职工监事制
度，维护职工代表有序参与公司治理的权
益。
第一百七 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
十二条 向中国证监会和证券交易所报送年度财务 向中国证监会和深圳证券交易所报送并披
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 露年度报告，在每一会计年度上半年结束
（原第一
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
百八十
证券交易所报送半年度财务会计报告，在 深圳证券交易所报送并披露中期报告。
条）
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
证券交易所报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所
的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
（原第一 公司重视对投资者的合理投资回报，执行
百八十五 持续、稳定的利润分配政策。公司采用现
条） 金、股票以及现金与股票相结合的方式分
配股利，在公司盈利、符合净资本等要求
删除
及公司正常经营和长期发展的前提下，公
司将积极采取现金方式分配股利。
公司股利分配具体方案由董事会根据公司
经营状况和中国证监会的有关规定拟定，
并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方
案，应经董事会全体董事过半数以上表决
通过，并经全体独立董事三分之二以上表
决通过。独立董事应当对股利分配具体方
案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体
方案进行审议，并经监事会全体监事过半
数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行表决
时，经出席股东大会的股东所持表决权的
公司根据监管政策、自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经
营环境发生重大变化而确需调整利润分配
政策的， 调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策议案由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，并提交股东大会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程
中，应当充分听取独立董事意见。董事会
审议通过调整利润分配政策议案的，应经
董事会全体董事过半数以上表决通过，经
全体独立董事三分之二以上表决通过，独
立董事发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配
政策议案进行审议， 充分听取不在公司任
职的外部监事意见（如有） ，并经监事会
全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，
应充分听取社会公众股东意见，除设置现
场会议投票外，还应当向股东提供网络投
票系统予以支持。
股东大会审议调整现金分红的具体方案
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
股东大会对调整现金分红的具体方案进行
表决时，应经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百七 第一百八十六条 公司利润分配政策为： 第一百七十七条 公司利润分配政策为：
十七条、
（一）公司实行持续、稳定的股利分配政 （一）公司实行持续、稳定的股利分配政
第一百七
策，公司的股利分配应重视对投资者的合 策，公司的股利分配应重视对投资者的合
十八条
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公
（原第一 次公开发行股票并上市后，公司将根据公 司根据公司盈利状况和生产经营发展需
百八十六 司盈利状况和生产经营发展需要，结合对 要，结合对投资者的合理投资回报等情
条） 投资者的合理投资回报等情况，制定当年 况，制定当年的利润分配方案，保持利润
的利润分配方案，保持利润分配政策的连 分配政策的连续性和稳定性。
续性和稳定性。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、
（二）利润的分配形式：公司采取现金、 股票或者现金股票相结合的方式分配利
股票或者现金股票相结合的方式分配利 润，并优先考虑采取现金方式分配利润；
润，并优先考虑采取现金方式分配利润； 在满足现金分红条件情况下，公司将积极
在满足现金分红条件情况下，公司将积极 采取现金方式分配股利，原则上每年度进
采取现金方式分配股利，原则上每年度进 行一次现金分红，公司董事会可以根据公
行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。
中期现金分红。
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金 需求、无重大投资计划或重大现金支出发
需求、无重大投资计划或重大现金支出发 生的情况下，公司应采取现金方式分配利
生的情况下，公司应采取现金方式分配利 润，且每年以现金方式分配的利润不少于
润，且每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 10%。重大投
当年实现的可供分配利润的 10%。重大投 资计划或重大现金支出事项是指：公司未
资计划或重大现金支出事项是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备等（募集资金项目除外），预计支
买设备等（募集资金项目除外），预计支 出累计达到或超过公司最近一期经审计总
出累计达到或超过公司最近一期经审计总 资产 10%的投资事项。
资产 10%的投资事项。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有
（三）采用股票股利进行利润分配的，应 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 理因素。
真实合理因素；公司董事会应当综合考虑
公司现金分红同时分配股票股利的，应当
所处行业特点、发展阶段、自身经营模
结合公司发展阶段、成长性、每股净资产
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明
排等因素，区分下列情形，并按照本章程
现金分红在本次利润分配中所占比例及其
规定的程序，提出差异化的现金分红政
合理性。
策：
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业
……
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
（四）公司在制定现金分红具体方案时， 平以及是否有重大资金支出安排等因素，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红 区分下列情形，并按照本章程规定的程
的时机、条件和最低比例、调整的条件及 序，提出差异化的现金分红政策：
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
……
表明确意见。
第一百七十八条 公司制定利润分配方案
独立董事可以征集中小股东的意见，提出
和调整利润分配政策应履行相应的决策程
分红提案，并直接提交董事会审议。
序，并充分听取独立董事、中小股东意
股东大会对现金分红具体方案进行审议 见。
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
（一）制定利润分配方案的决策程序
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 公司在制定现金分红具体方案时，董事会
东关心的问题。 应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
公司采取股票或者现金股票相结合的方式
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
分配利润或调整利润分配政策时，需经公
确意见。
司股东大会以特别决议方式审议通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出
（五）公司根据生产经营、重大投资、发 分红提案，并直接提交董事会审议。
展规划等方面的资金需求情况，确需对利
股东大会对现金分红具体方案进行审议
润分配政策进行调整的，调整后的利润分
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
配政策不得违反中国证监会和证券交易所
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
的有关规定；且有关调整利润分配政策的
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
议案，需事先征求独立董事及监事会的意
东关心的问题。
见，经公司董事会审议通过后，方可提交
公司股东大会审议，该事项须经出席股东 监事会对董事会执行现金分红政策和股东
大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充 回报规划以及是否履行相应决策程序和信
分听取中小股东意见，公司应通过提供网 息披露等情况进行监督。监事会发现董事
络投票等方式为社会公众股东参加股东大 会存在未严格执行现金分红政策和股东回
会提供便利，必要时独立董事可公开征集 报规划、未严格履行相应决策程序或未能
中小股东投票权。 真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
……
公司采取股票或者现金股票相结合的方式
分配利润或调整利润分配政策时，需经公
司股东大会以特别决议方式审议通过。
（二）调整利润分配政策的决策程序
公司根据生产经营、重大投资、发展规划
等方面的资金需求情况，确需对利润分配
政策进行调整的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定；且有关调整利润分配政策的议案，
需事先征求独立董事及监事会的意见，经
公司董事会审议通过后，方可提交公司股
东大会审议，该事项须经出席股东大会股
东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取
中小股东意见，公司应通过提供网络投票
等方式为社会公众股东参加股东大会提供
便利，必要时独立董事可公开征集中小股
东投票权。
第一百八 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
十二条 的会计师事务所进行会计报表审计、净资 务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
（原第一
期 1 年，可以续聘。 以续聘。
百八十九
条）
第一百八 公司召开股东大会的会议通知，以公告进 公司召开股东大会的会议通知，以公告进
十九条 行，刊登在中国证监会指定上市公司信息 行，刊登在深圳证券交易所网站和符合中
披露媒体上。 国证监会规定条件的媒体。
（原第一
百九十六
条）
第一百九 公司将选择具备法定信息披露资格的报纸 公司选择具备法定信息披露资格的报纸和
十四条 和网络等媒体刊登公司公告和其他需要披 网络等媒体刊登公司公告和其他需要披露
露信息的媒体。 信息的媒体。
（原第二
百零一
条）
第二百零 公司有本章程第二百零八条第（一）项情 公司有本章程第二百零二条第（一）项情
三条 形的，可以通过修改本章程而存续。 形的，可以通过修改本章程而存续。
（原第二 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
百一十 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
条） 过。 过。
第二百零 公司因本章程第二百零八条第（一）项、 公司因本章程第二百零二条第（一）项、
四条 第（二）项、第（四）项、第（五）项规 第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 定而解散的，应当在解散事由出现之日起
（原第二
百一十一
条）
第二百二 本章程未尽事宜或与有关法律、行政法规
十条 以及规范性文件的规定不一致时，按照有
关法律、行政法规以及规范性文件的有关
（新增）
规定执行。
附件：
董事候选人简历
潘肇英：1967年出生，中国国籍，中山大学管理学院工业企业管理管理学
学士。1989年至1991年任中国民航广州管理局企业管理处职员；1991年至2001
年任佛山市国际信托投资公司任副经理、经理；2001年至2004年任佛山市新元
资产管理有限公司任投资部经理；2005年至2009年任佛山市富思德科技创业投
资有限公司任总经理助理；2009年至2011年任佛山市铁路投资建设集团有限公
司任党委委员、董事；2011年至2017年任佛山市路桥建设有限公司任党委委
员、董事、副总经理；2017年起任佛山市建设开发投资有限公司任党委委员、
董事、常务副总经理。
潘肇英先生在公司控股股东佛山市建设开发投资有限公司任党委委员、董
事、常务副总经理，潘肇英先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。潘肇英先生未持有公司股份。潘肇英先生未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不存在
《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得
肇英先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要
求的任职条件。
卢国枨：1977年出生，中国国籍，重庆大学建筑管理学院建筑与土木工程
专业工程硕士。1998年至2004年任广东省六建集团有限公司项目经理；2004年
至2012年任佛山高新技术产业开发总公司项目经理；2012年至2013年任佛山市
建设开发投资有限公司建设管理部副部长；2013年至2017年任佛山市建设开发
投资有限公司建设管理部部长；2017年至2021年任佛山建投置地有限公司董
事、总经理； 2021年起任佛山市城市建设工程有限公司党总支书记、董事长。
卢国枨先生在公司控股股东关联公司佛山市城市建设工程有限公司任党总
支书记、董事长，卢国枨先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。卢国枨先生未持有公司股份。卢国枨先生未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不存在
《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得
国枨先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要
求的任职条件。
杨昊龙：1984年出生，中国国籍，经济学博士。2017年8月至2017年11月任
中国华融资产管理有限公司博士后研究员；2017年11月至2018年10月任碧桂园
控股有限公司高级战略经理；2018年起任佛山市建设开发投资有限公司董事会
秘书。
杨昊龙先生在公司控股股东佛山市建设开发投资有限公司任董事会秘书，
杨昊龙先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨昊龙先
生未持有公司股份。杨昊龙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不存在《自律监管指引第1号
--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情
执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
胡刚：1987年出生，中国国籍，华南师范大学企业管理专业管理学硕士。
任佛山市建设开发投资有限公司财务部部长助理；2017年至2019年任佛山市建
设开发投资有限公司财务资金中心会计主管；2019年至2020年任佛山市建设开
发投资有限公司财务资金中心副总监；2020年至2021年任佛山建投城市建设有
限公司副总经理；2021年起任佛山建投城市建设有限公司党总支委员、副总经
理。
胡刚先生在公司控股股东关联公司佛山建投城市建设有限公司任党总支委
员、副总经理，胡刚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。胡刚先生未持有公司股份。胡刚先生未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不存在《自律监管
指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董
是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条
件。
李从文：1969年出生，中国国籍，武汉大学会计学专业毕业，管理学博
士，高级会计师。1993年至1995年，任深圳市赛格达声股份有限公司主管会
计；1995年至1996年，任深圳市新鸿光石油化工有限公司财务经理；1996年12
月创办本公司，历任本公司总经理、董事长。现任本公司董事长，公司股东单
位深圳市文科控股有限公司董事，深圳市文科公益基金会名誉会长，广东省风
景园林协会副会长，深圳市会计协会副会长。
李 从 文 先 生 直 接 持 有 公 司 股 份 8,434.4 万 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为
公司总股本的比例为20.25%。李从文先生与公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。李从文先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不存在《自律监管指引第1号
--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情
执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
吴仲起：1980年出生，中国国籍，南京航空航天大学经济学硕士。2007年
至2009年，就职于山西证券有限责任公司及山西证券股份有限公司投资银行
部；2009年至2015年就职于中德证券有限责任公司投资银行部。2015年11月
起，历任本公司副总经理兼董事会秘书、副董事长及常务副总经理，兼任武汉
文科生态环境有限公司董事，深圳文科生态投资有限公司执行董事兼总经理，
广东花博生态产业有限公司董事。
吴仲起先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。吴仲起先生持有公司股份124.8万股，占
公司总股本的比例为0.24%。吴仲起先生未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不存在《自律监管指
引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、
“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条
件。
王雍君：1962年生，中国国籍，中国社会科学院财政学博士。1994年7月至
今先后任中央财经大学财经研究院院长、政府预算研究中心主任、博士生导
师。
王雍君先生具有深交所《上市公司独立董事资格证书》，与持有公司5%以
上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。王雍君先生未持有公司股份，王雍君先生未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不存在《自
律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名
先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的
任职条件。
李宪铎：1957 年生，中国国籍，中央财经大学经济学博士。1984 年至
金融系办公室主任；1992 年至 1997 年任中央财经大学党委宣传部、统战部部
长；1997 年至 2019 年先后任中央财经大学金融学院副教授、教授。2015 年 12
月至 2021 年 4 月任浙江芯能科技股份有限公司独立董事。1998 年至今任中央
财经大学证券期货研究所秘书长。2001 年至今任中国银行业研究中心秘书长。
李宪铎先生具有《独立董事资格证书》，与持有公司5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李宪铎先
生未持有公司股份，李宪铎先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不存在《自律监管指引第1号
--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情
执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
魏其芳：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学博士研究
生。2007至2017年在国信证券从事投行保荐工作，具有保荐代表人和中国注册
会计师资格。目前任深圳市兴链数字科技有限公司总经理。
魏其芳先生具有《独立董事资格证书》，与持有公司5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。魏其芳先
生未持有公司股份，魏其芳先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不存在《自律监管指引第1号
--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情
执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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