发行保荐工作报告
华泰联合证券有限责任公司
关于
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行保荐工作报告
目 录
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）........ 69
发行保荐工作报告
华泰联合证券有限责任公司
关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“普蕊
斯”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、
《证券法》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任
公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，徐妍薇和王正睿作为具体负责推荐的保荐代
表人，特为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人徐妍薇和王正睿承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准
确性、完整性。
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第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善
的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会/交易
所上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内
核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、
合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结
果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上
市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联
合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、
增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均
需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资
业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组
是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最
终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项
审核流程如下：
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在
对该项目是否符合法律、法规及证监会/交易所相关规则规定的证券发行条件做
出初步判断后，提出立项申请。
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质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文
件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预
审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说
明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，
形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交
质量控制部。
质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复
后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
以电子文档的形式送达立项小组成员。
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须
有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，
听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对
申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委
员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项
结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以
无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务
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内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核
和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式
对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行
条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委
员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交
全套证券发行申请文件。
质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容
包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、
库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实
地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计
师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据
和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发
行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解
决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意
见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小
组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股
权融资业务内核会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务
内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将
符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料
与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完
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善材料后，重新提出内核申请。
合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问
核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要
求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 7 名以
上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请
首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件
以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为
可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组
做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
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内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表
决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同
意的应注明具体意见。
内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核
小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文
件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，
同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2020 年 1 月 1 日提交了立项申请文件。质量
控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2020 年 1 月 9 日出具了立项预审
意见。项目组于 2020 年 1 月 15 日将立项预审意见回复提交质量控制部。2020
年 1 月 16 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项
申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组
成员。
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 14 次股权融资业
务立项小组会议，审核普蕊斯的立项申请。参加会议的立项委员包括庞晶晶、刘
惠萍、胡宏辉、宿洁、罗斌等共 5 人。质量控制部审核人员列席会议，并负责会
议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的
问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会
委员进行讨论，并分别出具审核意见。
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经质量控制部审核人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员
有表决权票数的 2/3，普蕊斯的立项申请获得通过。2020 年 1 月 21 日，质量控
制部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
项目执行人员为：徐妍薇、王正睿、梁芳园、廖逸星、郑文锋、唐天阳。
保荐代表人徐妍薇、王正睿：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主
导并协调发行人、各中介机构的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的
相关问题提出整改意见并协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌
握发行人的动态信息；在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、
资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本
次募投项目等；制作发行申请文件。
项目协办人梁芳园：主要负责财务部分工作，通过收集工作底稿、与发行人
高级管理人员访谈、走访发行人办公现场等多种形式开展财务相关尽职调查工
作。具体包括核查发行人各类财务项目的相关情况；计算分析发行人的主要财务
指标并与同行业上市公司进行分析；跟踪分析财务报表相关情况并撰写招股说明
书相应章节；参与制作全套申请文件；对尽职调查工作中发现的问题提出整改意
见，协助、配合项目进展。
廖逸星、郑文锋：主要负责历史沿革、公司基本情况调查，通过访谈、查阅
相关资料等方式核查发行人的历史沿革情况、改制和设立情况、重大股权变动情
况、主要股东情况、员工情况、关联交易等；参与制作全套申请文件。
唐天阳：主要负责客户及供应商函证与走访工作，参与股东访谈等；参与制
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作全套申请文件。负责行业与技术相关工作，收集并查阅行业管理方面的法律法
规及规范性文件、国家相关产业政策、行业杂志、行业分析报告等资料；通过访
谈、查阅相关资料等方式核查公司的业务、技术、知识产权、商标等情况，负责
同业竞争相关调查；参与制作全套申请文件。
（二）尽职调查的主要过程
为实施尽职调查以及协助发行人准备本次发行的申请文件，本保荐机构普蕊
斯 IPO 项目组在发行人现场开展了有关工作。普蕊斯 IPO 项目组自进场后，会
同发行人及相关证券服务机构召开了进场协调会，在会议中对尽职调查工作进行
了布置和调整，制订了尽职调查工作计划，确定了尽职调查的工作重点，以及工
作底稿编制规范，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将各项尽职
调查工作落实到人。
在尽职调查过程中，普蕊斯 IPO 项目组主要采取的工作方式包括但不限于：
查阅发行人及其关联企业的相关材料、约见发行人直接和间接股东、查阅中介机
构相关报告和行业研究报告等资料；访谈或咨询发行人高级管理人员、员工、中
介机构项目人员及其供应商；实地考察发行人办公、经营场所；取得发行人、发
行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件。
尽职调查的具体内容包括但不限于：以备忘录的形式向发行人提交尽职调查
清单，由发行人针对尽职调查清单所列内容提供相关文件或进行专项说明；查阅
发行人及其下属公司历年营业执照、公司章程、工商登记资料、股东大会、董事
会、监事会会议记录和决议等有关文件，查阅发行人及其下属公司组织结构资料、
资产权属凭证，查阅发行人历年原始财务报告、发行人财务会计制度、银行开户
资料、纳税资料、劳动合同、工资表和社会保险费用缴纳凭证，查阅发行人关于
本次募集资金拟投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、实地考察发行人办
公现场、查阅了发行人重要合同；访谈发行人高级管理人员；收集行业相关的法
律、法规，收集相关研究报告；查阅了由发行人、发行人董事、监事和高级管理
人员出具相关的书面声明；实地走访发行人主要的客户和供应商，访谈其相关业
务人员；查阅了由工商、税务、社保等相关主管部门出具的相关证明文件。
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（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
华泰联合证券指定徐妍薇和王正睿两名保荐代表人负责普蕊斯本次首次公
开发行并上市的保荐工作，保荐代表人徐妍薇、王正睿主导并参与了对普蕊斯的
尽职调查工作。按照《公司法》、
《证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》等法律、法规的要求，保荐代表人的工作主要包括以下几个方面：第
一，主持召开中介协调会或专题讨论会，对项目执行过程中需要解决的主要问题
与企业及各中介机构进行密切沟通并商讨解决方式；第二，对整个尽职调查过程
进行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度；第三，指导项目组成员对发行
人的各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形成调查结论；第四，合理运
用职业判断，控制项目风险。
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部
对普蕊斯项目进行内核预审的具体过程如下：
发行申请文件，并于 2020 年 4 月 21 日至 24 日赴普蕊斯所在地上海进行了现场
内核。
在普蕊斯所在地上海期间，质量控制部人员的工作包括：①听取了技术人员
关于服务流程、关键核心技术、服务质量控制措施等情况的介绍；②对普蕊斯的
主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要采购模式、主要供应商，
以及服务销售模式、核心销售客户等情况；③与普蕊斯的董事长进行了会谈，了
解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，
并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；⑤与普蕊斯的董秘、财务人
员、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业
素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关问题进行沟通交流。
制部审核人员出具了对于普蕊斯公开发行证券申请文件的预审意见，并送达了项
目组。2020 年 9 月 3 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文
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件提交质量控制部。
五、保荐机构问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取
问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务
负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、
项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对普蕊斯项目进行内部问核的具体过程
如下：
人员冀东晓对项目保荐代表人徐妍薇和王正睿进行了问核，保荐业务负责人（保
荐业务部门负责人）唐松华及质量控制部审核人员参加了问核会。履行问核程序
时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下简称“《问
核表》
”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项
的核查过程、核查手段及核查结论，填写《问核表》，誊写《问核表》所附承诺
事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松
华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组
在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组
根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工
作底稿。
经问核，普蕊斯项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合
证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
合规与风险管理部于 2020 年 9 月 17 日将会议通知、内核申请文件、内核预
审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
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资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 102 次投行
股权融资业务内核会议，审核普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 IPO
项目的内核申请。参加会议的内核委员包括毛成杰、冀东晓 、郑士杰、田来、
张志华、张雯雯、闫希等共 7 人。项目组成员均参加会议，质量控制部审核人员
列席会议。
内核会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题
向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进
行讨论，并分别出具审核意见。
经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成
员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2020 年 9 月 21 日，合规与风
险管理部将内核结果通知送达项目组。
内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说
明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据
内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与
风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推
荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 项目存在的问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
所在地会议室以电话会议的形式召开了审核普蕊斯的立项申请的 2020 年第 14
次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：
你组提交的普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 IPO 项目立项申请，经
过本次会议讨论、表决，获通过。
经充分交流和讨论，立项小组会议形成主要意见如下：
（一）关于控股股东和实际控制人的认定
营管理决策中的作用，未将赖春宝和陈勇认定为共同实际控制人的原因；陈勇后
续作为财务投资者退出的原因。
因，并对比取得控制权前后公司股东会、董事会、管理层等方面的变化。
持发行人的股权经过多次转让，至 2018 年 5 月 28 日不再是发行人的单一最大股
东，在此过程中，发行人的实际控制人是否发生了变更？何时发生了变更？如何
认定实际控制权的变化？
（二）公司使用完工百分比法确认收入
合合同的收款条件、收款进度、收款金额等说明采用完工百分比法核查收入是否
符合新准则的相关规定。
业务进度函证，业务进度与收入确认进度是否匹配。
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（三）关于供应商
报告期公司前十大供应商变动较大，构成范围较杂，请项目组说明采购的具
体内容，对采购真实性的核查情况。
（四）关于公司的核心竞争力
发行人所从事的 SMO 业务无需取得专门的资质，请说明 SMO 行业是否为
充分竞争行业，其主要进入壁垒，发行人保持市场地位、业务规模的能力体现在
哪里？SMO 业务的市场空间，公司未来能否保持持续的竞争力。
（五）关于新三板挂牌
请核查发行人在股转系统挂牌时的公开披露信息，与本次申报是否存在重大
差异及原因，后续处理措施，对本次发行的影响。
（六）关于历史沿革
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、
《证券法》、
《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息
披露质量有关问题的意见》、
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》、
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要
求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情
况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改
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措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的
主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
问题 1：关于新三板挂牌期间的合规性问题
落实情况：
经核查，发行人在新三板挂牌期间不存在违法违规情形；在新三板挂牌期间
发行人及其实际控制人未到证券相关行政处罚或监管措施等；本次拟申请首发上
市已按照全国股转系统要求履行相关程序。
问题 2：关于历次出资、增资、股权转让的合法性问题
落实情况：
（1）发行人历次出资、增资、股权转让是否履行了法定程序和必要的决策
程序
发行人历次出资、增资、股权转让已履行了法定程序和必要的决策程序，具
体履行情况如下：
股权变动 日期 已履行程序
发行人设立至改制为股份公司
有限公司设立 2013 年 2 月
第一次股权转让 2016 年 1 月 2. 签署股权转让协议；
第二次、第三次、第 2016 年 3 月至 买权；
四次股权转让 2016 年 8 月 2. 签署股权转让协议；
《审计报告》；
股改暨第一次增资 2016 年 11 月 3. 聘请立信资产评估机构出具截至股改基准日的
《资产评估报告书》
；
发行保荐工作报告
股权变动 日期 已履行程序
大会并形成决议；
发行人于股转系统挂牌及公开转让至今
未分配利润/ 1. 召开董事会与监事会审议权益分派预案并形成
资本公积转增股本 2019 年 5 月 决议；
暨第二次增资 2. 召开股东会审议权益分派预案并形成决议；
股转系统挂牌时期 2017 年 3 月
不适用
公开转让 至 2019 年 8 月
（2）是否存在出资不实或虚假出资的问题，是否符合当时法律法规的规定
①2013 年 2 月，有限公司设立
实际出资人民币 100 万元，占有限公司注册资本的 100%。
②2016 年 11 月，有限公司变更为股份公司暨第一次增资
《验资报告书》，股份公司已足额缴纳注册资本，实际出资人民币 1,000 万元，
占注册资本的 100%。
③2019 年 5 月 16 日，未分配利润与资本公积转增股本暨第二次增资
本次增资是发行人于股转系统挂牌期间实施完成，本次增资将由中国证券登
记结算有限公司直接披露，无须聘请会计师事务所对出资事宜进行核验。
综上，发行人历次出资、增资、转让不存在出资不实或虚假出资的问题，符
合当时法律法规的规定。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
发行保荐工作报告
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
通过公开资料检索等方式，核查并明确发行人行业归属情况；充分了解发行
人主要产品的消费群体、生产过程等情况；核查《上市公司行业分类指引》、
《国
民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）、《关于促进医药产业健康展的指导意见》、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于深化审评审批制度改革鼓励
药品医疗器械创新的意见》等国内主要产业政策，了解与发行人所处行业相关的
内容；取得发行人募集资金项目的可行性研究报告及项目备案文件等，关注发改
委等主管部门对公司所处行业的态度。
（2）发行人拥有或使用专利情况
发行未拥有专利。
（3）发行人拥有或使用商标情况
对于境内商标，取得发行人商标权列表和商标注册证，获取商标档案等资料；
通过网络查询等方式，核对发行人商标权属的有效性。
（4）发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
网络查询发行人计算机软件著作权证，核对发行人计算机软件著作权权属的
有效性。
（5）发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
发行人未拥有集成电路布图设计专有权。
（6）发行人拥有采矿权和探矿权情况
发行人未拥有采矿权和探矿权。
（7）发行人拥有特许经营权情况
发行人不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。
发行保荐工作报告
（8）发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证，安全生产许可
证、卫生许可证等）
发行人主要从事提供临床试验现场管理服务，经营上述业务无需取得特殊的
资质、许可。
（9）发行人曾发行内部职工股情况
不适用。
（10）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
不适用。
（11）发行人目前存在一致行动关系的情况
通过查阅发行人股东的工商资料，与发行人股东进行访谈等方式，对发行人
目前存在的一致行动关系进行核查。
（1）资产完整
取得并查阅发行人计算机软件著作权等无形资产等主要财产的权属凭证、相
关合同等资料；对具备实物形态的主要资产进行实物监盘；取得并查阅计算机软
件著作权等的权利证书，核查其权利期限。
（2）人员独立
取得并查阅发行人员工名册及抽查了劳务合同；取得并查阅发行人的员工工
资、奖金及其他福利发放明细表；取得并查阅发行人人事管理制度及社保、住房
公积金开户资料和缴费凭证；对发行人高管人员及相关员工进行访谈，取得董监
高调查表。
（3）财务独立
取得并查阅发行人财务会计管理制度；取得并查阅发行人银行开户资料、税
务登记资料及税务缴纳凭证；对发行人财务负责人进行访谈，了解有关情况。
发行保荐工作报告
（4）机构独立
实地考察发行人主要经营办公场所；取得并查阅发行人三会相关决议、各机
构内部规章制度等资料；对高管人员进行访谈，了解有关情况。
（5）业务独立
取得并查阅发行人的组织结构资料、发行人工商登记和财务资料；抽取发行
人的采购和销售记录；计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总
额和销售总额的比例，对于占比较大的情况进行了重点关注，查明原因；对发行
人高管人员进行访谈，了解关联采购、销售的产品是否对发行人生产经营产生重
大影响。
（1）发行人主要供应商、客户情况
项目组走访了报告期内主要客户和供应商，核查了发行人与主要供应商、客
户之间是否存在关联关系，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款
余额的准确性。核查公司主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情
况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员名单相互核对和印证。
（2）发行人最近一个会计年度新增客户情况
访谈或函证报告期主要新增客户，核查是否为关联方、交易真实性以及交易
金额准确性。
（3）发行人重要合同情况
取得发行人正在履行的重大商务合同，核查主要条款内容；对发行人主要客
户、供货商及银行进行走访或函证，确认合同真实性。
（4）发行人会计政策和会计估计
项目组对会计政策变更的内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
进行了核查。
发行保荐工作报告
（5）发行人销售收入情况
项目组走访了报告期内主要客户，核查了发行人对客户销售金额的真实性，
并以向新增客户函证或者走访的方式进行核查。项目组通过访谈客户和网络搜
索，了解发行人服务价格相比市场价格情况。项目组现场实地走访主要客户并通
过全国企业信用信息公式系统查询比对股东和董事、监事和高级管理人员信息，
核查是否与发行人存在关联关系。项目组通过查阅同行业公司资料，了解其毛利
率波动情况。
（6）发行人销售成本情况
项目组走访了报告期内各期主要供应商，核查了发行人对供应商采购金额真
实性、价格变化情况以及定价模式；项目组对采购负责人进行了访谈。项目组实
地走访询问和通过全国企业信用信息公示系统查询比对股东和董事、监事和高级
管理人员信息，核查是否与发行人存在关联关系。
（7）发行人期间费用情况
取得发行人报告期各项费用明细表；取得银行借款合同等资料，测算利息费
用的完整性以及是否存在借款费用资本化情形；取得报告期内实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、发行人主要财务人员的银行流水，核查是否存在承担发行
人期间费用的情形；取得发行人关联法人的财务资料，关注其成本、费用的发生
是否合理，是否存在承担发行人期间费用的情形；对发行人财务人员等进行访谈，
并与发行人会计师进行讨论和分析。
（8）发行人货币资金情况
取得报告期的银行流水，并核查是否存在异常；取得发行人开户行的银行账
户资料，向银行函证发行人期末存款余额；取得发行人信用报告；抽查货币资金
流出和流入的对应的记账凭证、审批凭证等；核查发行人资金管理制度及执行情
况；对发行人财务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
（9）发行人应收账款情况
取得报告期内发行人应收账款明细表及账龄分析表；走访或函证发行人应收
发行保荐工作报告
账款客户；抽查大额应收账款的期后回款情况，核查资金流水核验汇款方与客户
的一致性；对发行人财务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
（10）发行人存货情况
发行人主营业务为提供临床试验现场管理服务，不涉及存货科目。
（11）发行人固定资产情况
取得固定资产的明细清单分析报告期内的变化情况；通过实地盘点的措施，
核查发行人固定资产的运行情况；抽查主要固定资产的合同、发票、验收凭证、
资金流水以及折旧计提情况。
（12）发行人银行借款情况
走访发行人基本户开户行；取得发行人信用报告，核对借款合同及银行支付
凭证；关注发行人报告期内信用情况。
（13）发行人应付票据情况
报告期各期末，发行人不存在应付票据。
（1）发行人环保情况
发行人主营业务为提供临床试验现场管理服务，不涉及污染物排放。
（2）发行人、主要股东违法违规事项
取得无违法违规证明，走访当地工商、税务、社保及公积金等部门；对发行
人相关高管人员进行访谈。
（3）发行人董事、监事、高管任职资格情况
对发行人董事、监事、高管进行访谈并取得其出具的《调查表》；搜索证监
会、交易所等主管机构网站。
发行保荐工作报告
（4）发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦
查或调查情况
对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，并取得《调查表》；搜索证
监会网站、交易所网站、全国法院被执行人信息查询网等进行核查。
（5）发行人税收缴纳情况
取得税务主管机关出具的无违法违规证明；查询发行人主要税种税率，并与
发行人实际纳税情况进行核对；取得发行人纳税申报表、重要税种完税凭证等资
料，关注纳税的合规性；对发行人财务人员进行访谈。
（1）发行人披露的行业或市场信息的核查
取得证明发行人行业地位等资料；查询由行业协会等权威机构出具的报告等
资料；通过网络搜索，查阅图书资料等公开资料，核查招股说明书引用行业资料
的准确性与合理性。
（2）发行人涉及诉讼、仲裁情况
取得发行人报告期内相关诉讼的民事起诉状、法院受理通知书、调解书等资
料；查询全国法院被执行人信息查询网等方式，核查发行人涉及诉讼、仲裁等情
形。
（3）发行人主要股东、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁
情况
核查证监会网站、交易所网站、全国法院被执行人信息查询网等方式，取得
董事、监事、高管、核心技术人员的《调查表》。
（4）发行人技术纠纷情况
取得发行人核心技术清单；核查发行人研发机构的设置及运转情况、研发费
用支出情况；核查发行人软件著作权等无形资产是否存在技术纠纷；通过互联网
关键词搜索方法，核查发行人技术纠纷情况。
发行保荐工作报告
（5）发行人对外担保情况
取得发行人信用报告，对发行人财务负责人进行访谈等方式了解发行人是否
存在对外担保情况。
（6）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
取得发行人律师出具的法律意见书、会计师出具的审计报告及其他报告，核
查内容的真实性；核查其他中介专业意见的出具依据是否充分，并与保荐机构的
独立判断相核对；对其他中介机构持续进行沟通，了解其工作方式，内控制度、
底稿整理等情况。
（7）发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
取得发行人子公司工商资料及财务资料，核查发行人是否从事境外经营或拥
有境外资产。
（8）发行人控股股东、实际控制人是否为境外企业或居民的核查
核查控股股东基本资料和实际控制人身份证等证明文件，取得实际控制人出
具的《调查表》，对于实际控制人进行访谈。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准
确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过
程如下：
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构取得发行人报告期内经审计之财务报表、审计报告及销售明细表，
分析发行人各项主营业务收入构成及变化情况；将发行人的服务价格、项目数量、
发行保荐工作报告
主营业务收入规模及构成等情况与行业相关数据以及同行业可比公司进行比较
分析；与发行人主要管理层和销售部门相关员工进行访谈，知悉发行人收入快速
增长与发行人在行业中的领先地位、优质的服务质量、持续的研发创新等因素相
关；抽查发行人报告期内部分销售合同、订单，对发行人主要客户进行了实地走
访及函证，对发行人财务部门负责人及业务部门负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人服务价格及项目数量符合市场同期变动趋势，
收入构成及变化情况符合自身发展规划及行业发展的趋势和特点。发行人报告期
内收入保持快速增长趋势，不存在异常状况。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
SMO 行业贯穿新药研发的临床研究过程，临床研究体现在生活所必需的健
康需求，属于刚性需求，故 SMO 行业不存在明显的周期性、季节性特征。
虽然公司业务本身没有明显的季节性，但报告期内，公司主营业务收入整体
呈现各季度收入占比逐季度递增的趋势，主要系公司主营业务收入持续增长所
致。
经核查，保荐机构认为：发行人提供临床试验现场管理服务，不属于强周期
性行业且不存在明显的季节性特征。报告期内，公司主营业务收入整体呈现各季
度收入占比逐季度递增的趋势，主要系公司主营业务收入持续增长所致，存在合
理性。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
报告期内，发行人提供临床试验现场管理服务，不涉及经销商或加盟商等情
形。保荐机构通过查阅资料、抽查凭证、访谈、实地考察发行人客户等形式，对
发行人业务模式、业务流程和收入确认政策进行了核查；取得并审阅发行人报告
发行保荐工作报告
期内经审计之财务报表及审计报告、销售合同和入账确认凭证，了解发行人销售
模式及相应收入确认方式，判断发行人的收入确认方式是否符合《企业会计准则》
的规定，收入确认是否获得了充分的外部、内部证据，是否符合发行人的收入确
认政策，并对期后回款情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业
特点不存在明显差异。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延后确认收入的
情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构取得发行人提供的报告期内的主要客户及主要新增客户名单，并对
应抽查相应的销售合同；检查了主要客户及主要新增客户销售合同或订单中的款
项结算方式、结算周期、支付期限；获得了发行人各期末的应收账款明细表，并
将客户名单与期末应收款进行了对比；通过对发行人的账务进行抽查，了解是否
存在未能正常向发行人结算的情况；取得并查阅银行出具的发行人银行账户流水
记录，并对大额资金往来进行了核查；获取新增客户工商信息以判断是否存在关
联关系；对于新增的主要客户，保荐机构通过函证的方式对报告期内新增主要客
户与发行人的发生额、余额等进行核查，并进行实地走访，在访谈中了解与新增
主要客户的关联关系、合作模式、付款方式、交易金额、是否有潜在纠纷、是否
有服务质量问题、是否有延后付款等情况并如实记录。经以上核查，不存在会计
期末存在突击确认销售以及期后存在大量销售退回的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人与主要客户均保持长期、稳定的合作关系，
并不断开拓新市场、开发新客户，不存在会计期末突击确认销售以及期后销售大
额退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同匹配。报告期内发行
人应收账款主要客户均在主要客户范围内，新增客户的应收账款金额与其营业收
发行保荐工作报告
入相匹配。应收款项回款情况良好，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出
的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构结合对关联方关系及其交易的核查，取得发行人的关联方清单；通
过发行人报告期内销售明细表，对发行人主要客户、主要新增客户与发行人是否
存在关联关系，关联交易的内部决策程序是否合规及关联交易是否公平合理进行
核查，获取关联交易相关的会计凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人未利用与关联方或其他利益相关方的交易实
现报告期内收入的增长情况。报告期内公司关联交易金额占公司主营业务收入的
比例很小，对公司经营成果的影响也很小；且该等交易按照市场价格进行定价，
不存在损害公司利益的情形。发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的
情形。
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
保荐机构了解报告期内发行人主要采购情况，核查是否存在原材料采购、服
务过程是否涉及直接能源消耗。
保荐机构对发行人主要供应商进行访谈，了解服务价格的确定依据以及同期
向其他客户提供同类服务的价格水平。
经核查，保荐机构认为：发行人提供临床试验现场管理服务，不涉及原材料
的采购，提供服务过程中无直接能源消耗，报告期内发行人采购服务的价格具备
合理性。
发行保荐工作报告
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构取得了发行人报告期内营业成本构成情况，判断是否符合企业会计
准则的相关规定，核查成本核算方法报告期内是否一致；保荐机构了解了发行人
关于成本结转等方面的信息，结合重要性及随机原则选取若干笔采购进行穿行测
试。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求；报告期内，发行人成本核算方法保持了一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构取得发行人报告期内各期供应商采购合同及明细表，对报告期各期
的供应商清单以及采购金额进行分析性复核，针对主要供应商，重点核查了其基
本情况、采购订单以及报告期内交易情况；抽查了采购订单，并核查与记账凭证、
发票等记录资料是否一致；获取主要供应商的工商资料，判断其与发行人是否存
在关联关系，对主要供应商进行了函证及实地走访。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商基本维持稳定，供应商
变化情况符合企业实际经营情况，不存在因非正常因素引致的与原有主要供应商
交易额大幅减少合作关系取消等情形，与主要供应商采购合同的签订及履行情况
正常。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构了解报告期内发行人的主营业务，核查其是否存在存货。
经核查，保荐机构认为：发行人提供临床试验现场管理服务，不涉及存货。
发行保荐工作报告
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构取得并审阅发行人报告期内审计报告，结合发行人报告期内具体经
营情况，分析销售费用、管理费用、研发费用和财务费用之明细构成情况；针对
销售费用和管理费用，分析销售费用与营业收入的变动趋势是否合理；分析销售
人员、管理人员薪酬变动趋势，并将之与当地平均薪资水平作比较。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用
核算真实、准确，构成项目及变化情况合理，充分反映了发行人的实际情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
保荐机构查阅了发行人报告期内销售费用明细表，对销售费用占当期营业收
入比例进行分析；对销售费用各项明细变动情况进行分析；与同行业可比公司的
费用率和费用构成情况进行比较。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司重视业务拓展与品牌推广，并基于
自身业务发展阶段与规划采取相应的营销手段，但由于公司整体业务结构相较于
同行业可比公司较为单一，公司 SMO 业务主要依靠历史项目执行过程中的质量、
效率积累下来的口碑进行扩张。而同行业上市公司中，除 SMO 业务外，还有很
多其他类型的业务，不用类型的业务采用不同的销售模式故公司销售费用率相较
低于同行业可比（拟）上市公司水平。报告期内，发行人销售费用变动趋势和营
业收入变动趋势一致，销售费用的项目和金额和当期发行人与销售相关的行为能
够匹配。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构抽查了发行人社保公积金缴纳凭证等资料，抽查了月度工资发放情
发行保荐工作报告
况；针对研发费用，保荐机构对发行人研发负责人进行访谈，获取企业研发项目
的立项申报等材料，分析了研发费用与研发成果的匹配性，了解了研发体制、研
发机构设置、激励制度、研发人员资历以及研发进度等情况。查阅了发行人报告
期内研发费用明细表并进行了抽查，重点关注了发行人的研发行为及进展情况、
研发费用资本化及费用化是否符合规定，对研发费用变动趋势是否符合公司业务
发展情况及行业发展趋势进行分析。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬水平处于合理范围，符
合发行人目前发展阶段的需要；发行人研发费用的规模和列支规范，与发行人当
期的研发行为及进展相匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
针对财务费用，保荐机构获取了发行人在报告期内的借款合同，复核借款利
率、期限等关键信息并对借款利息进行重新计算。报告期内，发行人存在被关联
方占用资金的情况，保荐机构获取了相关的银行回单、同期一年期银行贷款基准
利率，对利息费用测算进行了复核。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在借款利息资本化情形，存在
资金拆借与偿还，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在利用关
联交易进行利益输送的情形，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
保荐机构获取了发行人的工资表，分地区、部门以及职级对发行人员工薪酬
进行分析，查询同行业当地平均工资水平以并与发行人工资水平进行比对。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬
政策，工资薪酬总额合理公允；发行人报告期各期薪酬总额、平均工资及变动趋
势与同行业、同地区上市公司平均水平之间不存在显著差异，符合实际情况。
发行保荐工作报告
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
保荐机构获取了发行人报告期内政府补助证明文件和相关财务凭证，针对政
府补助文件，重点核查发文政府机构。发文日期。文件有效期等内容；针对相关
财务凭证，重点复核了银行回单中的金额、发生日期、付款账户以及付款摘要等；
了解各项政府补助的合理性及会计处理方式；与发行人主要财务人员、生产人员
进行访谈，了解与资产相关和与收益相关的政府补助划分标准是否恰当，递延收
益分配是否合理。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内对于政府补助项目的会计处理符合
企业会计准则的规定，报告期内不存在按应收金额确认的政府补助；发行人与资
产相关及与收益相关的政府补助划分标准恰当，相关递延收益分配期限均按照各
项政府补助的批准文件、实际性质以及发行人会计政策的有关规定等确定，确定
方式明确、合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构取得了发行人税收优惠的相关文件，按照相关规定核实了发行人的
各项资质、条件。
经核查，保荐机构认为：发行人符合报告期内所享受的各项税收优惠的条件，
相关会计处理合法、合规；报告期内，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依
赖，扣除税收优惠后，发行人仍符合公开发行条件。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
保荐机构根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
发行保荐工作报告
（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行
了核查，具体情况如下：
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策及
未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，着眼于
公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于
保护投资者的合法权益；
《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机
制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
保荐机构按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、
《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和
核查过程如下：
发行人共有 14 名股东，其中包括赖春宝、张晶、俞乐华、钱祥丰 4 名自然
人股东以及 10 名非自然人股东。在上述非自然人股东中，石河子玺泰、石河子
睿新、石河子睿泽盛不属于私募投资基金情况，无需履行相应的备案程序；观由
昭泰、汇桥弘甲、新疆泰睿、弘润盈科、西安泰明、高瓴思恒、惠每健康均属于
私募投资基金情况，已履行相应的备案程序。
经核查，保荐机构认为：发行人非自然人股东均依法涉及并有效存续，涉及
私募投资基金的股东均已履行相应的备案程序，符合相关法律法规的规定。
（六）关于实际控制人认定的核查情况
保荐机构按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 9 的相关要求，对于发行人过去 2 年实际控制人的认定情况进行了核查，具体
情况如下：
（1）核查了发行人及其控股股东石河子玺泰的历史沿革；
（2）对发行
发行保荐工作报告
人实际控制人赖春宝进行了访谈；
（3）核查了发行人历史上重大事项的决议情况。
赖春宝直接持有发行人 7.59%的股份，通过石河子玺泰和石河子睿新控制发
行人 36.19%的股份（其中通过石河子玺泰控制发行人 25.25%的股份，通过石河
子睿新控制发行人 10.94%的股份），并通过一致行动协议（一致行动人为杨宏伟
及其控制的发行人股东石河子睿泽盛）合计控制发行人 53.78%表决权，能够在
股东大会层面施加重大影响。
自 2018 年 1 月至今，赖春宝直接或间接控制普蕊斯合计 40%以上的股权及
相应表决权，能够在股东大会层面持续施加重大影响。
自 2018 年 1 月至 2018 年 8 月，发行人第一届董事会共 5 名董事，均由赖春
宝提名，其中赖春宝担任发行人的董事长，董事赖小龙、曾凡春为赖春宝的关系
密切的家庭成员；自 2018 年 8 月至 2020 年 3 月，发行人第一届董事会共 7 名董
事，增补董事由第一届董事会提名，其中赖春宝担任发行人的董事长，董事赖小
龙、曾凡春、范小荣为赖春宝的关系密切的家庭成员；自 2020 年 3 月至今，发
行人第二届董事会共 9 名董事，由第一届董事会提名，其中非独立董事共 6 名，
赖春宝担任发行人的董事长，董事赖小龙、范小荣为赖春宝的关系密切的家庭成
员，董事杨宏伟为赖春宝的一致行动人。故自 2018 年 1 月至今，赖春宝均能够
在董事会层面持续施加重大影响。
经核查，保荐机构认为：普蕊斯的实际控制人为赖春宝，最近两年未发生变
化。
（七）关于发行人存在申报前一年新增股东的核查情况
保荐机构按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 12 的相关要求，对发行人申报前一年新增股东进行了核查，具体情况如下：
（1）查阅了发行人工商登记文件；
（2）取得了 2019 年以来发行人新增股东的营
业执照或身份证明文件、合伙协议或工商资料、股东调查表、承诺函等；
（3）查
阅了相关股权转让协议或增资协议文件，以及外部股东的增资付款凭证与股权转
让价款的支付凭证；
（4）查询了国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金
业协会等官方网站；
（5）核查了新增私募投资基金股东备案证明以及其私募投资
发行保荐工作报告
基金管理人登记公示；
（6）获取了本次发行中介机构出具的不存在关联关系的承
诺函。
最近一年，发行人新增股东包括钱祥丰、西安泰明、高瓴思恒、惠每健康及
石河子睿泽盛，取得发行人股份时间及方式、股权比例、股份价格及定价依据如
下：
序 股东姓名 转让股数 价格
受让方式 转让方名称 转让时间 转让股比 定价依据
号 /名称 （股） （元/股）
盘后协议
转让
赖春宝 2019-12-30 450,000 1.00% 33.33 协商确定
新疆泰睿 2019-12-30 450,000 1.00% 33.33 协商确定
注 1：本次转让是杨宏伟将原先通过石河子睿新间接持有的发行人股份变更为通过石河子睿泽盛间接
持有，同时杨宏伟从石河子睿新退伙，交易对价为杨宏伟 2015 年 12 月向石河子睿新缴纳的出资款
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人最近一年新增股东主要系基于对发行人
前景的看好而对发行人进行投资，上述股权变动为各方真实意思表示，不存在争
议及潜在纠纷；
（2）最近一年新增股东具备法律、法规和规范性文件规定的担任
股东的资格；
（3）发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
（4）发行人已在招
股说明书中披露了最近一年新增股东的基本信息。
（八）关于发行人存在申报前已经制定或实施的股权激励的核查情况
保荐机构查阅了发行人股权激励相关议案及会议文件，审阅了股权激励相关
制度，取得了员工持股协议书、员工持股平台合伙协议及工商登记文件，测算了
股份支付费用金额。
发行保荐工作报告
普瑞盛持有的普蕊斯有限 20.936%的股权（对应 20.936 万元的出资额）。同日，
上述股东签署《股权转让协议》，原股东普瑞盛将其持有普蕊斯有限的 20.936%
的股权以 383 万元转让给石河子睿新。
资份额、2.381 万元出资份额分别无偿转让给陈霞、王月。2020 年 9 月，石河子
睿新完成本次工商变更登记。
石河子睿新的合伙人均为发行人员工，截至本保荐工作报告出具日，石河子
睿新的股权结构如下：
股东名称 合伙人类型 出资比例 在普蕊斯担任职务情况
赖春宝 普通合伙人 86.29% 董事长
宋卫红 有限合伙人 4.57% 财务总监
常婷 有限合伙人 4.57% 副总经理
陈霞 有限合伙人 2.29% 副总经理
王月 有限合伙人 2.29% 副总经理
合计 100.00% -
（1）股权激励对公司经营情况的影响
通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管
理人员及骨干员工的工作积极性，有利于稳定核心团队和业务骨干，进一步提高
公司凝聚力。
（2）股权激励对公司财务状况的影响
由于实施上述股权激励，公司已于报告期各期分别确认股份支付费用 146.99
万元、143.24 万元、133.49 万元及 66.75 万元，本次股权激励未对公司的财务状
况造成重大影响。
（3）股权激励对公司控制权变化的影响
股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。
发行保荐工作报告
公司以距离员工持股授予日最近的外部投资人增资价格作为股权的公允价
值，即以 2015 年 12 月弘润盈科及张晶的入股价格作为股权的公允价值，并根据
员工股权激励方案与主要员工签订的《员工股权激励协议》中约定的 6 年服务期
限（协议约定服务期间为 2016 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日），在服务期内
予以分期确认，并将各期的股份支付费用计入经常性损益。
经核查，保荐机构认为，发行人实施的股权激励计划履行了必要的决策程序，
未对经营状况、财务状况、控制权变化等方面产生重大不利影响，股份支付费用
的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（九）关于发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其亲属共同投资行为的核查情况
保荐机构按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 20 的相关要求，对发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属共同投资行为进行了核查，具体情况如下：
截至本保荐工作报告出具日，发行人存在一家与实际控制人赖春宝及董事兼
总经理杨宏伟共同投资的参股子公司铨融上海，具体情况如下：
公司名称 铨融（上海）医药科技开发有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913101150764401097
成立日期 2013 年 8 月 22 日
法定代表人 赖春宝
注册资本 192.2332 万元
实收资本 166.2817 万元
上海市崇明区堡镇堡镇南路 58 号 34 幢 A 区 1 楼 113-4 室（上海
注册地址
堡镇经济小区）
主要生产经营地 上海市
医疗软件,主打产品“S-Trial+”（临床试验中心管理系统）及
主营业务
“O-Trial+”（临床试验执行管理平台）
发行保荐工作报告
铨融上海主营业务为软件开发，其开发临床试验管理软件可应用
主营业务与发行人主营 于发行人，实现远程监查，确保在线质量保证，降低临床试验风
业务的关系 险，节省监查费用，对试验过程线上全监督，规范、预防、溯源
临床真实数据
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。一般项目：从事医药科技、信息科技、计算机
网络、通信技术、医疗软件、系统集成领域内的技术开发、技术
经营范围
咨询、技术服务、技术转让，数据处理服务，电子商务（不得从
事金融业务），计算机、软件及辅助设备、电子元器件、通信设备
及相关产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
赖春宝持股 18.61%，普蕊斯持股 11.93%，杭州泰格持股 11.93%，
赣州宝泰持股 11.77%，德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有
限合伙）持股 9.71%，杨帆持股 8.59%，杨宏伟持股 8.59%，西安
股东构成
泰明持股 7.11%，惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）持股 5.88%，厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）
持股 5.84%，嘉兴楹佳投资合伙企业（有限合伙）持股 0.04%
实际控制人 赖春宝
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 5,311.95
净资产 3,750.00
净利润 -1,098.02
注：以上数据经尤尼泰振青会计事务所（特殊普通合伙）上海分所审计
（1）2013 年 8 月，铨融上海设立
册资本 100 万元，出资方式为货币。
铨融上海设立时的股权结构如下：
发行保荐工作报告
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
合计 100.00 100.00%
（2）2014 年 6 月，铨融上海第一次股权转让
廖于瑕，将其持有铨融上海 1%股权（对应出资额 1 万元）转让予赵静，将其持
有铨融上海 1%股权（对应出资额 1 万元）转让予王月。
（3）2015 年 9 月，铨融上海第二次股权转让
予杨宏伟。
（4）2015 年 12 月，铨融上海第三次股权转让
持有铨融上海 25%股权（对应出资额 25 万元）转让予杨帆，杨宏伟将其持有铨
融上海 50%股权（对应出资额 50 万元）转让予苏华云。
（5）2016 年 1 月，铨融上海第四次股权转让
让予赖书进，杨帆将其持有铨融上海 20%股权（对应出资额 20 万元）转让予赖
书进。
（6）2016 年 5 月，铨融上海第一次增资
本总额由人民币 100 万元增至人民币 125 万元。
发行保荐工作报告
本次变更后，铨融上海的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
合计 125.00 100.00%
（7）2016 年 10 月，铨融上海第五次股权转让
转让予曾桂英。
（8）2017 年 11 月，铨融上海第二次增资
铨融上海注册资本总额由人民币 125 万元增至 131.579 万元。
本次变更后，铨融上海的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
合计 131.58 100.00%
（9）2018 年 9 月，铨融上海第六次股权转让
转让予赖春宝。
（10）2018 年 12 月，铨融上海第七次股权转让
转让予杨振，苏华云将其持有铨融上海 22.80%股权（对应出资额 30 万元）转让
予侯磊磊。
（11）2019 年 2 月，铨融上海第八次股权转让（发行人收购铨融上海部分
发行保荐工作报告
股权）
的股权转让予杭州泰格；杨振、杨帆、侯磊磊作为转让方将其所持铨融上海的股
权转让予普蕊斯。
本次变更后，铨融上海的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
合计 131.58 100.00%
发行人经第一届董事会第十次会议与 2019 年第一次临时股东大会审议，以
自有资金 700 万元受让铨融上海合计 20.00%的股权，本次股权转让参照外部投
资人入股价格定价，发行人受让价格与外部投资者杭州泰格入股价格相同。
（12）2020 年 1 月，铨融上海第三次增资
铨融上海注册资本总额由人民币 131.579 万元增至 147.0584 万元。
本次变更后，铨融上海的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
合计 147.06 100.00%
（13）2020 年 1 月，铨融上海第九次股权转让
发行保荐工作报告
元）转让赖春宝，侯磊磊将其持有铨融上海 12.88%股权（对应出资额 18.9474
万元）转让予杨宏伟。
（14）2020 年 4 月，铨融上海第四次增资
赣州宝泰为发行人董事兼董事会秘书赖小龙控制，铨融上海注册资本总额由人民
币 147.0584 万元增至 173.0099 万元。
（15）2020 年 5 月，铨融上海第五次增资
康健创业投资合伙企业（有限合伙）认购，铨融上海注册资本总额由人民币
（16）2021 年 1 月，铨融上海第六次增资
业投资合伙企业（有限合伙）认购，铨融上海注册资本总额由人民币 185.8254
万元增至 192.2332 万元。
（17）2021 年 6 月，铨融上海第十次股权转让
杨宏伟将其持有铨融上海 0.2312 万元出资额转让予两仪幂方，杨帆将其持有铨
融上海 0.2312 万元出资额转让予两仪幂方，杭州泰格将其持有铨融上海 0.3211
万元出资额转让予两仪幂方，发行人将其持有铨融上海 0.3211 万元出资额转让
予两仪幂方，赣州宝泰将其持有铨融上海 0.3167 万元出资额转让予两仪幂方。
（18）2021 年 11 月，铨融上海第七次增资
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合
伙）与嘉兴楹佳投资合伙企业（有限合伙）认购，铨融上海注册资本总额由人民
币 192.2332 万元增至 217.8642 万元。
发行保荐工作报告
截至招股说明书签署日，铨融上海的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
德州两仪幂方康健创业投资合伙企
业（有限合伙）
惠每健康（天津）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
厦门楹联健康产业投资合伙企业
（有限合伙）
合计 217.86 100.00%
发行人专注于为国内外制药公司、医疗器械公司及部分健康相关产品的临床
研究开发提供临床试验现场管理服务，属于《国民经济行业分类》国家标准
（GB/T4754-2017）中的“医学研究和试验发展”（代码：M7340）行业；铨融
上海主营业务为软件开发，向制药公司、医院及 CRO 公司提供“临床试验中心
管理系统”（S-Trial+）及“临床试验执行管理平台”（O-Trial+）等信息化产品，
属于“软件开发”（代码：I6501）行业。
与铨融上海主营业务同为“医疗信息化”的上市公司行业分类情况如下：
所属证监会 所属申万
证券代码 证券简称 公司简介
行业名称 行业名称
公司是一家以提供临床医疗管理信息系统(CIS)系列应用软件
和临床信息化整体解决方案为核心业务的高新技术企业。目前，
公司核心产品主要包括两大类：DoCare 系列临床医疗管理信息 信息传输、
临床信息系统、院前急救信息系统、血液净化信息系统和临床 技术服务业
路径信息系统等；临床信息化整体解决方案，其中包括 Doricon
数字化手术室整体解决方案及正在推广的 Doricon 数字化病区
发行保荐工作报告
所属证监会 所属申万
证券代码 证券简称 公司简介
行业名称 行业名称
和 Doricon 数字化急诊急救平台整体解决方案
公司积极布局智慧医疗、健康数据和智能云服务两大领域，历
经十余年创新努力，已成为国内医疗信息化产品门类齐全的供
应商。通过有效的资本并购，公司融合贯通了医院多科室精细 信息传输、
手术麻醉管理、数字病房，到助推医院评审管理、信息集成平 技术服务业
台、DRGs 应用，延伸至区域医疗等领域，可为医院提供完整、
优质的信息化产品与服务
公司是国内第一家专注于医疗健康信息化的上市公司，致力于
提供医疗健康卫生信息化解决方案，不断提升人们的就医体验
信息传输、
和健康水平。公司通过持续的技术创新，自主研发适应不同应
用场景的产品与解决方案，业务覆盖智慧医院、区域卫生、基
技术服务业
层卫生、公共卫生、医疗保险、健康服务等领域，是中国医疗
健康信息行业最具竞争力的整体产品、解决方案与服务供应商
公司是一家具有核心产品的数字医疗信息服务提供商。公司为
国内数字化医院建设、区域卫生信息化建设、个人健康管理提
供最先进、最全面的整体解决方案，为客户提供包括专业咨询、
信息传输、
战略规划、总包集成、软件授权、系统托管、增值服务在内的
一站式信息化服务。公司的医疗卫生信息平台是以患者主索引、
技术服务业
分布式文档存储、CDA、统一术语等核心组件搭建的符合国家
卫生部标准、遵循国际规范的互联互通的数据中心和业务服务
平台
公司是国家级高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、
国家火炬计划软件产业基地骨干企业、华东医疗行业十佳系统 信息传输、
司一直专注于医疗卫生行业的信息化建设业务，主要业务分为 技术服务业
医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成业务
发行人为客户提供临床试验技术服务，根据合同派遣 CRC 协助研究者执行
临床试验中非医学判断性质的工作，在临床试验机构通过项目管理方式推进临床
试验进度、提高试验效率，确保临床研究过程符合 GCP 和临床研究方案的规定，
从而获得收入、利润和现金流；铨融上海通过向客户出售临床试验管理软件系统，
或出租软件系统并提供相关服务与技术支持，从而向客户收取使用费或服务费。
经核查，保荐机构认为：发行人与铨融上海的主营业务、所属行业与盈利模
式均不同，发行人实际控制人、董事长赖春宝，董事、总经理杨宏伟不存在未经
股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
发行保荐工作报告
会，亦不存在自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的情形。
（十）关于报告期内发行人销售回款存在第三方回款的核查情况
保荐机构按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 26 的相关要求，对发行人存在第三方回款的情况进行了核查，具体情况如下：
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，第
三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方与签订经济合同的往来客户
不一致的情况。报告期内，因发行人客户通过其集团财务公司或指定相关公司代
客户统一对外支付、客户交易要求等原因，发行人存在一定金额的第三方回款，
主要情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户通过其集团财务公司或指定相关
公司代客户统一对外付款
其他 0.32 31.24 -
第三方回款合计 182.39 277.34 101.82
第三方回款/主营业务收入 0.36% 0.83% 0.34%
上述第三方回款所涉及的项目，主要包括上市药企恒瑞医药及丽珠医药、全
球性 CRO 企业昆泰及科文斯等客户，该等第三方回款符合行业经营特点并具备
合理性，比如恒瑞医药（客户）与其子公司（回款方）的母公司、丽珠医药（回
款方）与其下属研究所（客户）、科文斯医药（客户）与其分公司（回款方），属
于“客户通过其集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款”类第三方汇
款。
“其他”类第三方回款主要包括昆泰及科文斯在项目协议中明确了开票回款
方其与申办方药企之间的利益关系，由申办方或申办方代理方向发行人支付服务
款。
保荐机构取得了发行人的开票回款台账，对于其中合同签署方与开票回款方
不一致的第三方回款记录，进一步查阅了相关项目的业务合同、财务记账凭证及
银行回款单，核查了相关客户代付款确认依据并抽查了相关项目的业务函证。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在的少量第三方回款主要系客户
发行保荐工作报告
通过其集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，具有真实的业务背
景，符合行业经营特点并具备商业合理性；该等第三方回款所涉金额及比例处于
合理可控范围，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致、真实，不存在虚构
交易或调节账龄情形；报告期内发行人也不存在因第三方回款导致的相关纠纷。
因此，发行人报告期内的第三方回款所对应的营业收入真实，未对本次发行上市
造成重大不利影响。
（十一）关于发行人曾为新三板挂牌公司
保荐机构对发行人在新三板挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间在信息
披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌或退市
程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形进行核查，具体核查过程如下：
了《关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司申请公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案》《关
于<普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程（草案）>的议案》等，同
意普蕊斯申请股票在全国股转系统挂牌并采取协议转让的方式公开转让。
（上海）医药科技开发股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》(股转系统函[2017]1503 号)，同意公司股票在全国股转系统挂牌。
为 “普蕊斯”，证券代码为 871269，转让方式为协议转让。
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
发行保荐工作报告
相关事宜的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对
异议股东权益保护措施的议案》等议案，同意普蕊斯申请股票在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌并按照全国股转公司的要求做好异议股东权益保护。
医药科技开发股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2019]4053 号），同意发行人股票（证券代码：871269，证券简称：
普蕊斯）自 2019 年 8 月 26 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
技开发股份有限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公
告》(公告编号：2019-44)。
经核查，保荐机构认为：发行人在新三板挂牌过程中以及挂牌期间不存在违
法违规情形，发行人终止挂牌事宜已按照全国股转系统要求履行相关程序，不存
在受到证券相关行政处罚或监管措施等情形。
（十二）关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
运营与临床试验项目的开展造成了干扰，由于发行人 SMO 业务主要在医疗机构
中开展，因此疫情对发行人业务经营造成了不利影响，影响程度取决于疫情持续
时间、防控进展以及各地防控政策的具体实施情况。
（一）在项目执行方面：发行人业务人员到医院进行现场工作受到较大的限
制，同时临床试验受试者也无法正常回到医院，部分疫情严重地区的医院在特定
时间限制甚至暂停了临床试验活动的开展。此外，在发行人业务人员无法正常到
临床试验机构现场与研究者、受试者面对面沟通的情况下，为保证临床试验项目
的质量控制，发行人主要通过电话、邮件等线上交流方式了解与汇报临床试验用
药情况。对于无法正常到医院取药的受试者，在与研究者沟通后，采取快递或送
药上门并随访的方式收集与整理临床试验数据。直到 2020 年 4 月末，发行人业
务人员才陆续全面恢复到医院开展工作。整体而言，发行人项目在前期中心启动、
中期患者入组与随访、后期数据清理等阶段均有所放缓，项目业务进度进而受阻，
发行保荐工作报告
导致项目执行效率有所下降、执行成本相应增加。
（二）在项目收益方面：一方面，部分客户暂缓与发行人原有项目补充协议
的谈判与签署，故原有项目的合同额变更进度有所放缓；另一方面，部分药企在
经济整体下滑的压力下缩减对新药研发的整体投入，发行人项目开票与回款增速
有所放缓。
保荐机构核查了发行人 2021 年的业绩实际经营情况。经核查，基于发行人
报告期内采用的收入确认方式，上述新冠肺炎疫情对发行人业务开展的影响进一
步对发行人 2021 年的收入、净利润、毛利造成一定的不利影响。截至本发行保
荐工作报告出具之日，在满足相关健康监测的要求后，发行人的业务人员能够到
大多数医院协助研究者进行临床试验相关的现场工作，受试者也能到医院参与项
目相关的临床试验；但对于部分因疫情反复而被纳入中高风险地区，相关医院仍
可能在特定时间对临床试验活动的开展进行限制。整体而言，新冠肺炎疫情对发
行人业务经营的影响逐步消除或减弱，发行人流动资金较为充裕，能保证业务经
营的正常进行。总体而言，根据发行人业务经营的恢复情况来看，目前疫情预计
不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）质量控制部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部出具了内
核预审意见，关注的重点问题有：
计总预算成本的比例确定。请结合业务模式以及与客户签订的合同条款具体说明
收入确认时点，已发生成本和预算成本的确定依据，以及结算的具体过程；详细
说明采用完工百分比法是否符合收入确认准则；
况；
发行保荐工作报告
（二）质量控制部门意见的落实情况
针对问题 1：
（1）请结合业务模式以及与客户签订的合同条款具体说明收入确认时点，
已发生成本和预算成本的确定依据，以及结算的具体过程
一、收入确认时点
发行人主营业务为临床试验现场管理（SMO，Site Management Organization）
服务，具体主要系通过委任优秀的临床研究协调员（CRC，Clinial Research
Coordinator），协助临床试验中的研究者执行临床试验中非医学判断性质的事务
性工作，确保临床试验过程符合 GCP（临床试验管理规范）和研究方案的规定。
CRC 的具体职责包括负责病人的筛选、入组、访视预约和管理，数据采集和录
入、确认，研究药品的管理，医院跨科室协调和组织等工作。
发行人客户主要包括申办方（以制药公司、医疗器械公司为主）、临床试验
机构（以医院为主）、其他 CRO，并根据项目实际情况与客户签署双方或多方合
作协议。在支付类合作协议中，发行人会与客户约定付款节点，通常采用里程碑
式付款，即发行人在完成关键事件后，以书面形式（通常为邮件）向客户确认工
作结果并提出付款申请，客户相关负责人员审核符合付款条件后，发行人开具增
值税发票给客户，客户根据双方约定的付款周期付款。
发行人主要是为临床试验提供现场管理服务，由于药物临床试验周期通常较
长（通常为 2-3 年）、合同的履约跨越不止一个会计期间，因此发行人根据收入
确认准则并结合自身业务特点采用投入法，并按照完工百分比法进行收入确认，
即发行人在资产负债表日对于提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照提供劳
务收入总额乘以完工进度（完工进度依据已发生的成本占预算总成本的比例确
定）扣除以前会计期间累计已确认的提供劳务收入后的金额，确认当期劳务收入。
二、已发生成本和预算成本的确定依据，以及结算的具体过程
发行人已发生实际成本包括 SMO 业务人员的直接人工成本、交通费及差旅
发行保荐工作报告
费及项目技术服务费等，各项实际成本的主要构成及确定依据如下：
项目实际成本 实际成本主要构成 实际成本确定依据
根据经审核后的工时表进行分摊确定；
SMO 业务人员的工资、五险一金、
直接人工 其中福利费根据费用报销申请及后附发
补充医疗、福利费、残疾保障金
票确定
根据费用报销申请及后附机票、火车票、
交通费及差旅费 SMO 业务人员的交通费、差旅费
住宿费发票等确定
由于客户需求或要求所产生的支付
项目技术服务费 给第三方的患者招募费用及支付给 根据签署的相关业务协议确定
其他 SMO 企业的 CRC 服务费用
包括固定资产折旧、房租物业费、水
其他费用 直接计提或根据实际产生费用确定
电费、办公费、通讯费、邮寄费等
其中，每位 SMO 业务人员根据公司内部规定填写的工时表是进行成本分摊
的重要确定依据，总工时包括项目工时、综合工时与研发工时三大部分，主要情
况如下：
类型 主要情况介绍 主要流程介绍
SMO 业务人员根据参与 SMO 项目情况选取自
项目工时 己所执行项目编号并填入相应工时，项目工时
指在 SMO 项目中耗费的直接工时
（①） 经相应级别的项目负责人或部门总监审核后
有效
指未实际参与项目人员的相关工 SMO 业务人员根据实际情况选取各个综合项
综合工时
时，包括员工内外部培训、行政性 目编号并填入相应工时，综合工时经人员管理
（②）
事务、请假或休假等的工时 员或部门总监审核后有效
相关人员根据参与研发项目实际情况选取各
研发工时
指参与研发项目的相关人员的工时 个项目并填入相应工时，研发工时经研发项目
（③）
管理者审核后有效
报告期内，发行人每月根据每位 SMO 业务人员经审核后的工时情况进行工
时分摊与成本结算，分摊原则主要包括：
（1）对于可以按照工时或可以直接归集
到某个 SMO 项目的成本费用，直接计入项目成本费用；
（2）对于无法直接归集
到项目的成本费用类别，均根据项目工时占总项目工时的比例进行分摊。
报告期内，发行人各项主要实际成本每月的具体分摊情况如下：
项目成本 实际成本主要构成 实际成本分摊过程
先按照项目工时进行分摊，如某个 SMO 项目按项目工时
的工资=∑参与该项目的各 SMO 业务人员的工资* （该项
SMO 业务人员的工资、五
目工时/总工时）；然后根据综合工时进行分摊，如某个
险一金、补充医疗、残疾
SMO 项目分摊的综合工资=【∑参与该项目的各 SMO 业
直接人工 保障金
务人员的工资*（综合工时/总工时） 】*（∑各 SMO 业务
人员的该项目工时）/（∑各 SMO 业务人员项目工时）
可以直接归集到某个 SMO 项目的福利费，直接计入该项
SMO 业务人员的福利费
目的成本费用；对于无法直接归集到项目者，如某个
发行保荐工作报告
项目成本 实际成本主要构成 实际成本分摊过程
SMO 项目分摊的福利费=（∑各 SMO 业务人员的未归集
到项目的福利费）*（∑各 SMO 业务人员的该项目工时）
/（∑各 SMO 业务人员项目工时）
可以直接归集到某个 SMO 项目的交通费及差旅费，直接
计入该项目的成本费用；对于无法直接归集到项目的交
交通费及 SMO 业务人员的交通费、 通费及差旅费，如某个 SMO 项目分摊的交通费及差旅费
差旅费 差旅费 =∑参与该项目的各 SMO 业务人员的未归集到项目的交
通差旅费*（∑各 SMO 业务人员的该项目工时）/（∑各
SMO 业务人员项目工时）
由于客户需求或要求所产
生的支付给第三方的患者
项目技术
招 募 费 用 及 支 付 给 其 他 直接计入相关 SMO 项目的成本费用
服务费
SMO 企业的 CRC 服务费
用
包括固定资产折旧、房租 如：某个 SMO 项目的固定资产折旧=固定资产折旧费*
其他费用 物业费、水电费、办公费、 （∑各 SMO 业务人员的该项目工时）/（∑各 SMO 业务
通讯费、邮寄费等 人员项目工时）等
报告期内，发行人通过上述成本分摊方式汇总得到每个项目每月的实际成
本，然后进行相应的成本结转。
报告期内，发行人在项目启动前，需由项目负责人根据公司项目成本预算制
度的相关规定编制项目预算表并经审核。发行人的预算成本包括 CRC 服务费、
PT 临床研究经费以及预算管理费，与临床试验周期、开展临床试验的中心及患
者入组数量密切相关，各项预算成本的主要构成及确定依据如下：
预算成本 预算成本主要构成 预算成本确定依据
根据该项目所需的各级别业务人员的预算
CRC 服务费 指 SMO 业务人员的工时成本
工时与其平均员工成本（每小时）确定
临床研究中因项目工作任务发生
PT 临床研究经费 的电话费、交通费、办公费、打 参考项目报价和预计工作量确定
印费、会务费等
预算管理费用 指培训、折旧、房租等其他费用 通常为该项目合同总额的 15%
若后续项目因服务范围、服务期限或工作内容发生变化，发行人与客户协商
进行合同变更（Change Order，CO）而导致项目合同额发生变化，或因其他不可
抗力因素导致项目实际进展情况发生变化而使得实际发生成本与预算成本存在
较大差异时，项目负责人将及时调整原项目预算并重新进行审核。
（2）详细说明采用完工百分比法是否符合收入确认准则
发行保荐工作报告
一、旧收入准则（2006 年）
旧收入准则区分销售商品与提供劳务，其中关于“提供劳务收入”的主要规
定如下：
项目 具体规定
企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法
第十条 确认提供劳务收入。
完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）
第十一条
交易的完工进度能够可靠地确定；
（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计
量。
企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：
（一）已完工作的测量。
第十二条
（二）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
（三）已经发生的成本占估计总成本的比例。
企业应当按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，
但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
企业应当在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累
第十三条
计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估
计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期
劳务成本。
企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处理：
（一）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
第十四条 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（二）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（1）收入的金额能够可靠地计量
收入金额通常根据发行人与客户签订合同中的合同总金额确定，发行人
SMO 项目主要通过招投标与竞争性谈判取得合同订单。其中，合同总金额是双
方根据 SMO 项目的服务范围、服务周期、临床试验中心数量、目标患者数等进
行综合确定，包括合同总金额在内的合同条款均经双方确认后履行各自内部审批
程序，相关程序严格且可靠，符合本条准则要求。
（2）相关的经济利益很可能流入企业
发行保荐工作报告
根据发行人与客户签署的合同，其中约定客户应按照合同所约定的付款时间
和方式向发行人支付费用。报告期内，合同签订后发行人与客户均严格履行合同
的相关条款，客户根据合同中约定的条款向发行人支付费用，符合本条准则要求。
（3）交易的完工进度能够可靠地确定且交易中已发生和将发生的成本能够
可靠地计量
一方面，报告期内发行人项目实际发生成本主要依据经审核后的工时表进行
分摊与结转；另一方面，发行人在项目启动前，根据内部成本预算的编制规定并
结合项目实际情况，分项目、分类型进行编制或调整并经过审核。因此，发行人
建立了一套完整的成本核算体系和有效的预算制度规定，能够准确地根据实际发
生成本与预算成本确定合同完工进度，并可靠地确定为完成合同尚需发生的成
本，符合本条准则要求。
报告期内，发行人编制项目成本预算（即估计总成本），并按照合理的方式
进行实际成本的分摊与结转，计算已经发生的成本占估计总成本的比例得到项目
完工进度。同时，在资产负债表日根据项目合同总额（即提供劳务收入总额）乘
以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额、确认当期提供
劳务收入，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
综上，发行人 2017 年至 2019 年期间的收入确认符合旧收入确认准则的规定。
二、新收入准则（2017 年）
新收入准则未区分销售商品与提供劳务，其中关于“提供劳务收入”的相关
规定如下：
项目 具体规定
企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
第四条
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制
权时确认收入：
第五条
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方
与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合
发行保荐工作报告
项目 具体规定
同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合
同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让商品
而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除
非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。
合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并
确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了
各单项履约义务时分别确认收入。
第九条 履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。履约义务既包括合
同中明确的承诺，也包括由于企业已公开宣布的政策、特定声明或以往的习惯做法
等导致合同订立时客户合理预期企业将履行的承诺。企业为履行合同而应开展的初
始活动，通常不构成履约义务，除非该活动向客户转让了承诺的商品…
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履
行履约义务：
（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间
第十一条
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。具有不可替代用途，是指因合同限
制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完
成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有
权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并
且该权利具有法律约束力。
对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投
入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价
第十二条 值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类
似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。
当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
注：
《新收入准则》的执行时间：①在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则
或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；②其他境内上市企业，自 2020 年 1 月
由上表可知，新收入准则除了未区分销售商品与提供劳务以外，还要求企业
在进行收入确认前，评估与识别合同中所包含的单项履约义务，确定各单项履约
义务是履行周期并分别确认收入。
发行人主要从事 SMO 业务，即协助临床试验机构提供临床试验具体操作的
专业现场管理服务业务，由于临床试验项目工作时间跨度长（通常为 2-3 年），
合同的履约跨越不止一个会计期间，其 SMO 合同满足“企业履约过程中所产出
发行保荐工作报告
的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的
履约部分收取款项”，属于在某一时段内履行履约义务，故在该段时间内按照履
约进度确认收入。具体地，发行人采用投入法并采用完工百分比法确认提供的劳
务收入，即在资产负债表日，对于提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照提
供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的
金额，确认当期提供的劳务收入。
综上，发行人 2020 年 1-6 月的收入确认符合新收入确认准则的规定。
针对问题 2：
发行人是一家专注于提供临床试验现场管理服务的 SMO 企业，目前国内尚
无以 SMO 服务作为主营业务的同行业上市公司。公司同行业内主要竞争对手中，
上海津石医药科技有限公司、杭州思默医药科技有限公司分别是上市公司药明康
德（603259.SH）、泰格医药（300347.SZ）的下属子公司，同时拟上市公司诺思
格下属子公司圣兰格（北京）医药科技开发有限公司主要从事 SMO 业务，综合
考虑业务的可比性与财务信息的可获得性，公司选择药明康德、泰格医药、诺思
格作为同行业可比上市公司。
根据上述同行业可比公司的公开资料显示，SMO 业务分别归属于药明康德
的“临床研究及其他 CRO 服务”、泰格医药的“临床研究相关咨询服务”、诺思
格的“临床试验运营服务”及“临床试验现场管理服务”的业务单元中，相关业
务单元的收入确认方法具体如下：
适用新收 收入确认方法
可比公司
入准则日 旧收入准则下 新收入准则下
公司临床研究及其他 CRO 服务包括 公 司 在 履 行 了 合 同 中 的 履 约 义
三种收入确认类型，即①提供劳务 务，即在客户取得相关商品或服
-FTE（Full-Time Equivalent，全时当量 务控制权时，按照分摊至该项履
服务）、②提供劳务-完工百分比不能 约义务的交易价格确认收入。满
可靠估计的 FFS（Fee-For-Sevice，客 足下列条件之一的，属于在某一
户定制服务）及③提供劳务-完工百分 时间段内履行的履约义务，公司
药明康德 2018.1.1 起 比可以可靠估计的 FFS，其中上海津 按照履约进度，在一段时间内确
石医药科技有限公司 SMO 业务可以 认收入：①客户在公司履约的同
可靠估计完工百分比，属于“③提供 时即取得并消耗所带来的经济利
劳 务 - 完 工 百 分 比 可 以 可 靠 估 计 的 益；②客户能够控制公司履约过
FFS”。 程中在建的商品；③公司履约过
以 FFS 结算的临床 CRO 业务合同的服 程中所产出的商品具有不可替代
务周期较长，通常在一年到三年不等。 用途，且公司在整个合同期间内
发行保荐工作报告
适用新收 收入确认方法
可比公司
入准则日 旧收入准则下 新收入准则下
公司与客户在合同中明确约定服务内 有权就累计至今已完成的履约部
容（主要包括前期临床方案设计、临 分收取款项。否则，公司在客户
床试验现场服务、临床试验统计分析 取得相关商品或服务控制权的时
服务以及注册申报服务等）各服务内 点确认收入。
容的工作量（主要包括入组人次、研 公司采用产出法确定履约进度，
究中心个数、会议次数、病例报告数、 即根据已转移给客户的商品或服
天数等）以及对应的单价。针对每个 务 对 于 客 户 的 价 值 确 定 履 约 进
服务内容，公司根据实际完成工作量 度，或者采用投入法确定履约进
占约定工作量的比例，能够可靠估计 度，即根据公司为履行履约义务
完工百分比，并在每一个资产负债表 的投入确定履约进度。当履约进
日根据完工百分比确认收入 度不能合理确定时，已经发生的
成本预计能够得到补偿的，公司
按照已经发生的成本金额确认收
入，直到履约进度能够合理确定
为止
→未对不同业务分别具体说明收
入确认方法
公司提供的临床研究相关咨询服务
（包括 SMO 服务）
，采用完工百分比
法确认提供劳务收入，提供的 SMO
服务依据已经发生的成本占估计总成
本的比例确定。
在资产负债表日提供劳务交易的结果
能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的 公司提供的 SMO 服务依据实际
完工进度，依据已经发生的成本占估 发生的工作量确认收入，确认的
泰格医药 2020.1.1 起
计总成本的比例确定。按照已收或应 金额为每月完成的工作量乘以合
收的合同或协议价款确定提供劳务收 同单价
入总额，但已收或应收的合同或协议
价款不公允的除外。资产负债表日按
照提供劳务收入总额乘以完工进度扣
除以前会计期间累计已确认提供劳务
收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照当期已发生的成本，
确认当期劳务成本。
公司的临床试验运营服务业务、数据
管理与统计分析服务业务采用完工百 公司的临床试验运营服务业务、
分比法确认提供劳务收入，完工百分 数据管理与统计分析服务业务，
比依据已经发生的成本占预计总成本 在履约义务时间内按照履约进度
的比例确定。 确认收入，履约进度根据公司为
公司的临床试验现场管理服务业务， 履行履约义务的投入确定。
因提供劳务交易的结果不能够可靠估 公司的临床试验现场管理服务业
诺思格 2020.1.1 起 计，但已经发生的劳务成本预计能够 务，合同分别约定各单项履约义
得到补偿，服务完成前，在资产负债 务的，按单项履约义务完成时点
表日，按照已经发生的劳务成本金额 分别确认收入；履约进度不能合
确认提供劳务收入，并按相同金额结 理确定时，公司已经发生的成本
转劳务成本；服务完成时，根据实际 预计能够得到补偿的，按照已经
结算的劳务收入总额扣除以前会计期 发生的成本金额确认收入，直到
间累计已确认的劳务收入后的金额， 履约进度能够合理确定为止。
确认当期劳务收入。
发行保荐工作报告
适用新收 收入确认方法
可比公司
入准则日 旧收入准则下 新收入准则下
在履行了合同中的履约义务，即
在客户取得相关商品或服务控制
权时确认收入。取得相关商品或
服务控制权，是指能够主导该商
品或服务的使用并从中获得几乎
全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务
的，在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单
独售价的相对比例，将交易价格
分摊至各单项履约义务。公司按
照分摊至各单项履约义务的交易
价格计量收入。交易价格是指因
公司采用完工百分比法确认项目收
向客户转让商品或服务而预期有
入。在资产负债表日提供劳务交易的
权收取的对价金额，不包括代第
结果能够可靠估计的，采用完工百分
三方收取的款项以及预期将退还
比法确认提供劳务收入。提供劳务交
给客户的款项。满足下列条件之
易的完工进度，依据已经发生的成本
一的，属于在某一时段内履行履
占估计总预算成本的比例确定。
约义务，否则，属于在某一时点
普蕊斯 2020.1.1 起 按照已收或应收的合同或协议价款确
履行履约义务：①客户在公司履
定提供劳务收入总额，但已收或应收
约的同时即取得并消耗公司履约
的合同或协议价款不公允的除外。资
所带来的经济利益；②客户能够
产负债表日按照提供劳务收入总额乘
控制公司履约过程中在建的商
以完工进度扣除以前会计期间累计已
品；③公司履约过程中所产出的
确认提供劳务收入后的金额，确认当
商品具有不可替代用途，且本公
期提供劳务收入
司在整个合同期内有权就累计至
今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义
务，公司在该段时间内按照履约
进度确认收入，但是，履约进度
不能合理确定的除外。公司考虑
商品或服务的性质，采用产出法
或投入法确定履约进度。当履约
进度不能合理确定时，已经发生
的成本预计能够得到补偿的，本
公司按照已经发生的成本金额确
认收入，直到履约进度能够合理
确定为止
注：根据诺思格招股说明书：①“临床试验运营服务”
（CO 服务），是指公司为申办方提供符合 ICH-GCP
和我国 GCP 规范要求的 I 至 IV 期临床试验综合服务，包括组织和参与临床试验方案的讨论、临床试验机
构的管理（包括协助申办方进行临床试验机构和研究者的筛选、伦理递交、试验的启动、研究中心关闭等）
、
临床试验项目管理（包括人力资源配备、项目进度管理、监查、质量控制、数据清理、试验费用管理等）
；
②“临床试验现场管理服务”
（SMO 服务）是指公司协助临床试验机构提供临床试验具体操作的现场管理
服务，即通过派遣临床研究协调员（CRC）
，协助研究者执行临床试验中非医学判断性质的具体事务性工作，
以确保临床研究过程符合 GCP 和研究方案的规定。临床试验现场管理服务包括协助研究者进行临床试验受
试者的招募和筛选、临床试验原始文件的管理、临床试验数据的录入、受试者的协调与管理等工作
由上表可知：
（1）在旧收入准则下，对于提供劳务交易的结果可以可靠预计
发行保荐工作报告
的 SMO 相关业务，发行人与上述同行业可比公司均主要采用完工百分比法确认
收入，但在提供劳务交易完工进度的确定方面，药明康德系依据工作量占约定工
作量的比例确定，发行人、泰格医药及诺思格均系依据已经发生的成本占估计总
预算成本的比例确定；
（2）在新收入准则下，发行人将其 SMO 业务识别为属于
在某一时段内履行履约义务，故在该段时间内按照履约进度确认收入（采用投入
法并采用完工百分比法确认提供的劳务收入），与诺思格的临床试验运营服务业
务的收入确认方式相同，但与泰格医药 SMO 业务“依据实际发生的工作量确认
收入，确认的金额为每月完成的工作量乘以合同单价”存在一定的差异（注：药
明康德未披露不同细分业务具体的收入确认方法）。
针对问题 3：
经核查，发行人于新三板挂牌期间未曾受到行政处罚或行政监管措施、自律
监管措施。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如
下：
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应
的工作底稿。落实情况如下：
针对问题 1：
（1）完工百分比法的确认过程
发行保荐工作报告
发行人在资产负债表日根据项目合同总额（即提供劳务收入总额）乘以完工
进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额、确认当期提供劳务收
入，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成
本后的金额，结转当期劳务成本。
（2）内控的有效性
发行人采用完工百分比法确认收入主要依赖于有效内部控制下包括预计总
收入、预算成本和已发生实际成本三个重要参数的确认与计量：
①预计总收入
预计总收入根据发行人与客户签订的业务合同或补充业务合同中的不含税
合同金额确定。发行人制定了《合同管理制度》，对包括合同的审批、签订、履
行、变更与解除等进行了全面的规定。对于业务合同，发行人财务部门在收到签
订后的业务合同或取得经客户确认的相关外部依据后，在 OA 系统中及时录入合
同金额；若根据项目实际情况合同内容需要进行调整或变更，发行人需与客户重
新谈判、审批然后签署补充业务合同。业务合同均由公司合同专员进行纸质版归
档，并扫描后存入公司 OA 系统。
②预算成本
预算成本根据发行人项目负责人编制并经审核的《项目预算表》中的金额确
定。发行人制定了完善的《项目成本预算和完工进度管理制度》，对项目成本预
算的编制、审批、启动、考核与调整进行了规定。项目成本预算由项目负责人根
据公司内部制度并结合临床试验周期、开展临床试验的中心及患者入组数量等项
目工作情况进行编制，并经审核后生效。若后续项目发生变更、产生不可预期的
成本或项目暂停等因素对预算成本造成影响，项目负责人将及时调整原项目预算
成本，并重新经审核后生效。此外，项目负责人为项目预算成本执行第一责任人，
需按照预算计划开展项目，若项目预算出现偏离将会影响项目毛利率，而毛利率
情况纳入了对该项目负责人的绩效考核。
③已发生实际成本
发行保荐工作报告
已发生实际成本包括 SMO 业务人员的直接人工成本、交通费及差旅费及项
目技术服务费等，并以 SMO 业务人员的直接人工成本为主，直接人工成本主要
根据 SMO 业务人员填写的工时表进行分摊后得到。发行人制定了《业务部门工
时管理制度》，对工时的填写、审批等进行了规定，要求每位业务人员需按照项
目编号进行工时申报并经上级管理人员审核。
此外，发行人日常经营中在完成阶段性任务、满足业务合同约定的开票条件
时，会以书面方式（通常为邮件）向客户负责人发送工作成果并取得其确认。各
个资产负债表日，发行人还向客户发送《项目进度完成确认单》（即业务函证）
对工作进度予以确认，并根据内部《项目成本预算和完工进度管理制度》的相关
规定编制项目业务进度换算表，自动计算得出业务进度。报告期各期末，发行人
将项目财务进度与业务进度进行核对，根据核对结果确认完工百分比，并以该合
同金额确认收入。当项目业务进度（即经客户确认的完工进度）与财务进度存在
差异超过 5%时，发行人将分析差异形成的原因，在必要时对项目预算总成本与
完工进度进行调整。
综上，发行人建立了健全的内部控制程序并执行有效，通过内控制度的有效
执行及经客户确认的项目进度完成确认单等外部证据予以佐证，能够有效支撑完
工百分比方法下提供劳务的收入确认与成本核算。
针对问题 2：
普瑞盛为公司的原控股股东。2013 年以前，普瑞盛的主营业务为 CRO 业务
及 SMO 业务，2013 年 2 月专注于 SMO 业务的普蕊斯有限成立后，由于普瑞盛
届时仍为普蕊斯有限的唯一股东，仍作为部分合同签署主体与客户签署了部分
SMO 业务合同。后普瑞盛与普蕊斯脱离股权关系后，基于业务连续性考虑，未
与已签订合同的客户重新签署协议，存量合同中的 SMO 服务内容仍由普蕊斯有
限继续执行，同时普瑞盛与普蕊斯有限签订了业务分包合同，将其尚未完成的
SMO 业务合同平价转让于普蕊斯有限。
自 2016 年起普瑞盛不再承接 SMO 业务，公司和普瑞盛未签订新的分包合
同，报告期内的关联交易是历史签订的分包协议对应的与最终客户签订的 SMO
发行保荐工作报告
业务合同的继续执行，待上述合同执行完毕后，普蕊斯与普瑞盛之间不再发生关
联交易。
报告期内，发行人与普瑞盛的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
普瑞盛 - - 118.72 0.39% 536.80 2.78% -33.61 -0.30%
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
会议在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门办公所在地会议室以
电话会议的形式召开，审核普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司首次公开
发行股票项目内核申请。
内核会议关注的重点问题包括：
动协议》，同时杨宏伟担任发行人董事兼总经理。请说明未将杨宏伟认定为共同
实际控制人的原因及合理性。
例依据已经发生的成本占估计总预算成本的比例确定，收入成本核算的准确性高
度依据经审核的工时表和预算总成本编制的准确性。请项目组说明：
（1）发行人
的成本核算机制，发行人是否能够准确地对成本进行项目归集，如果同一员工在
同一时间参与多个项目，如何进行成本归集，发行人核算机制能否准确、简洁方
便地进行操作；
（2）完工百分比的确认是否有第三方外部证据支持，采用已发生
成本占估计总预算成本作为确定完工百分比是否合理；
（3）请进一步评估按完工
百分比法确认收入的合理性及可行性。
，请关注行业竞争加剧是否会对公司的盈利能力及长期成长性产生较大不
发行保荐工作报告
利影响。
（二）内核会议的审核意见
华泰联合证券股权融资业务 2020 年第 102 次内核评审会议于 2020 年 9 月
获通过。
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
针对问题 1：
改为通过石河子睿泽盛持有。转让前，赖春宝作为石河子睿新的执行事务合伙人
控制本次转让的 10%的股份对应的表决权，为维持转让前后发行人控制权结构的
一致性，上述三方签署了《一致行动协议》，确保转让前后赖春宝作为实际控制
人所能控制的发行人表决权比例保持不变。
不考虑上述 10%股份对应的表决权，赖春宝通过控制石河子玺泰、石河子睿
新与直接持有，合计能控制发行人约 44%的表决权，为同一控制层面最大股东且
远高于第二大股东，能够在发行人股东会层面施加重大影响，如招股书中对于其
实际控制人认定的描述，赖春宝个人对公司的董事会与高级管理人员即能施加重
大影响，而杨宏伟在股份转让前对持有的 10%股权未享有表决权，转让前后其对
赖春宝对公司股东会，董事会及高级管理人员的控制地位均无显著影响，故不应
未将杨宏伟认定为共同实际控制人。
针对问题 2：
（1）发行人成本归集的整体情况
发行人主营业务成本的归集方法与过程如下：
项目实际
明细科目 核算内容 成本归集方法和过程
成本
发行人发放的员工 每月根据人事部提供的 SMO 部门工资表，记入主
直接人工 工资
工资 营业务成本-工资-综合，①根据工时表对项目工时
发行保荐工作报告
项目实际
明细科目 核算内容 成本归集方法和过程
成本
进行首次分摊得到项目成本，②对综合工时对应
的工资综合部分按照每个项目工时占总项目工时
的比重进行二次分摊
发行人为员工缴纳 每月根据人事部提供的 SMO 部门的保险费明细
的社会保险，包括医 表，记入主营业务成本-五类保险-综合，然后①根
五类保险 疗保险、养老保险、 据工时表对项目工时进行首次分摊得到项目成
失业保险、工伤保险 本，②对综合工时对应的保险综合部分按照每个
和生育保险 项目工时占总项目工时的比重进行二次分摊
每月根据人事部提供的 SMO 部门的住房公积金
表，记入主营业务成本-住房公积金-综合，然后①
发行人为员工缴纳
住房公积金 根据工时表对项目工时进行首次分摊，②对综合
的住房公积金
工时对应的住房公积金综合部分按照每个项目工
时占总项目工时的比重进行二次分摊
每年年初根据人事部与保险公司核定的全年保险
费用，一次性缴纳并计入预付账款；
每月根据人事部提供的 SMO 部门的补充医疗保
险费明细表，记入主营业务成本-补充医疗保险-
综合，然后①根据工时表对项目工时进行首次分
补充 发行人为员工缴纳 摊，②对综合工时对应的补充医疗保险综合部分
医疗保险 的补充医疗保险 按照每个项目工时占总项目工时的比重进行二次
分摊
每年年末多退少补，多退少补的部分根据人事部
提供 SMO 部门的补充医疗保险费明细表，记入主
营业务成本-补充医疗保险-综合，再按当年 12 月
的工时表进行首次分摊与二次分摊
每月根据残疾保障金费用，记入主营业务成本-残
疾保障金-综合，然后①根据工时表中对项目工时
进行首次分摊，②对综合工时对应的残疾保障金
按照国家相关规定
残疾保障金 综合部分按照每个项目工时占总项目工时的比重
缴纳的残保金
进行二次分摊
通常是年度（设立公司或者分支机构的）或者月
度缴纳（由代理机构代收代缴）
员工报销的餐费、生
实际发生时按照报销单每周入账，入账时对于能
福利费 日会费用、团建费用
够直接归集到项目的福利费/交通费/差旅费直接
等
计入主营业务成本-福利费/交通费/差旅费；对于无
员工报销的市内交
交通费 法直接归集到项目者，均根据各项目工时占总项
交通费及 通费
目工时的比例进行分摊。每年 6 月末及 12 月末统
差旅费 员工报销的差旅费
差旅费 计并预提未报销部分
用
由于客户需求或要
求所产生的支付给
根据签署的相关业务协议确定，根据实际发生情
项目技术 项目技术服 第三方患者招募费
况直接归集到项目（通常按照合同相关条款分期
服务费 务费 用及支付给其他
结算）
SMO 企业的 CRC 服
务费用
根据实际发生金额记入预付账款，每月末根据费
用期间摊销、记入主营业务成本-房租物业费-综
上海母公司、北京分
合，其中 SMO 部门的房租物业费为各地办事处的
其他费用 房租物业费 公司及各办事处租
房租物业费，以及上海、北京办公室按 SMO 部门
房物业费用
使用面积分摊的房租物业费；然后根据各项目工
时占总项目工时的比例进行分摊（通常是按合同
发行保荐工作报告
项目实际
明细科目 核算内容 成本归集方法和过程
成本
相关条款结算）
每月根据 SMO 部门人员的折旧费用记入主营业
固定资产的折旧费
累计折旧 务成本-累计折旧-综合；然后根据各项目工时占总
用
项目工时的比例进行分摊
每月实际发生金额记入主营业务成本-水电费-综
上海母公司、北京分 合，其中 SMO 部门的水电费为各地办事处的水
水电费 公司及各办事处水 电，以及上海、北京办公室按 SMO 部门使用面积
电费 分摊的水电费；然后根据各项目工时占总项目工
时的比例进行分摊
实际发生时按照报销单每周/月入账，入账时对于
能够直接归集到项目的办公费/电话费/邮寄费直
办公费、电 员工在项目上发生
接计入主营业务成本-办公费/电话费/邮寄费；对于
话费、邮寄 的办公费、电话费、
无法直接归集到项目者，均根据各项目工时占总
费等 邮寄费等费用
项目工时的比例进行分摊。每年 6 月末及 12 月末
统计并预提未报销部分
报告期内，发行人按项目核算营业成本，每位业务人员需根据公司内部规定
填写的工时表并经相关负责人审核。发行人财务部根据经审核后的工时表数据以
及填写了项目编号的报销单，对每月发生的项目成本费用进行分摊、结转，并在
项目收入成本大表中记录不同项目每月已发生的实际成本及分摊的综合成本、累
计已发生的实际成本等数据。
（2）同一员工在同一时间参与多个项目的成本归集情况
对于同一 CRC 人员在同一时期参与多个项目执行的情况，CRC 需要自行申
报不同项目所耗费的项目工时，并经相应上级负责人进行审核后生效。具体地，
CRC 人员需要在工时表中填写项目编号然后填入该项目的工时小时数，并经上
级负责人审核。除人工成本外，其他费用由 CRC 在公司 OA 系统里按项目填写
费用报销单并逐级审批，发行人财务部按照已审批的费用报销单入账。
因此，对于同一 CRC 人员在同一时期参与多个项目执行的情况，由于每位
CRC 是按照项目编号填写不同项目所耗费的项目工时并经上级负责人审核，且
对于除人工成本外的其他费用，由 CRC 按项目编号分别填写费用报销单并逐级
审批，不存在因此导致成本核算不清、归集不准确或成本区分不严格等情形。
综上，发行人建立了健全有效的成本核算机制，具备可靠归集成本的操作基
础，报告期内发行人成本核算机制准则。
（3）采用财务进度确定完工百分比符合企业会计准则的相关要求
发行保荐工作报告
旧收入准则下，
“企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，
应当采用完工百分比法确认提供劳务收入”，其中“完工进度”可以选用：①已
完工作的测量、②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或③已经发生的成本
占估计总成本的比例。根据发行人自身业务的特点，已经发生的成本占估计总成
本的比例是更能准确计量的方式，因此采用已发生成本占估计总预算成本确定完
工百分比符合企业会计准则关于收入确认的相关规定。
新收入准则下，“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间
内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑
商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度”。由于发行人业务合同
执行周期通常较长，属于在某一时段内履行的履约义务，在新收入准则下其采用
投入法确认合同履约进度，与完工百分比法确认收入的方式不存在差异（即新收
入准则下为根据已发生成本占估计总预算成本确定合同履约进度）。
综上，报告期内发行人采用已发生成本占估计总预算成本确定完工百分比符
合企业会计准则关于收入确认的相关规定。
（4）发行人收入确认方式与同行业可比公司相比不存在较大差异
发行人是一家专注于提供临床试验现场管理服务的 SMO 企业，目前国内尚
无以 SMO 服务作为主营业务的同行业上市公司。公司同行业内主要竞争对手中，
上海津石医药科技有限公司、杭州思默医药科技有限公司分别是上市公司药明康
德（603259.SH）、泰格医药（300347.SZ）的下属子公司，同时拟上市公司诺思
格下属子公司圣兰格（北京）医药科技开发有限公司主要从事 SMO 业务，综合
考虑业务的可比性与财务信息的可获得性，公司选择药明康德、泰格医药、诺思
格作为同行业可比上市公司。
根据公开资料显示：①在旧收入准则下，对于提供劳务交易的结果可以可靠
预计的 SMO 相关业务，发行人与上述同行业可比公司均主要采用完工百分比法
确认收入，但在提供劳务交易完工进度的确定方面，药明康德系依据工作量占约
定工作量的比例确定，发行人、泰格医药及诺思格均系依据已经发生的成本占估
计总预算成本的比例确定；②在新收入准则下，发行人将其 SMO 业务识别为属
于在某一时段内履行履约义务，故在该段时间内按照履约进度确认收入（采用投
发行保荐工作报告
入法并采用完工百分比法确认提供的劳务收入），与诺思格的临床试验运营服务
业务的收入确认方式相同，但与泰格医药 SMO 业务“依据实际发生的工作量确
认收入，确认的金额为每月完成的工作量乘以合同单价”存在一定的差异（注：
药明康德未披露不同细分业务具体的收入确认方法）。
（5）对于项目执行情况具备第三方外部证据的支持
由于发行人 SMO 业务在医药研发环节中的服务内容，其日常也需要定期向
客户发送项目工作完成情况，以便客户及时掌握研发项目的进展。报告期内，发
行人通常以邮件或月报形式向客户发送截至到某个时点项目已完成的工作任务。
此外，根据发行人的预算管理相关制度，各年末还需向客户发送业务函证确
认截止到特定资产负债表日的工作完成情况，以匹配项目业务完工进度与财务完
工进度之间是否存在较大差异。
综上，报告期内发行人完工百分比法确认具备外部确认依据的基础。
（6）按完工百分比法确认收入的合理性与可行性
项目组也曾与申报会计师多次讨论，发行人收入确认是否能够按照里程碑方
式（按照合同约定的客户付款义务）确认收入。但里程碑确认收入主要适用于执
行周期较短的服务，比如药明康德其执行周期较短的临床前 CRO 多采用该种收
入确认方式。而发行人项目执行周期通常在 3-4 年甚至可能更长，若采用里程碑
式确认收入会导致收入与成本的严重不匹配。此外，根据报告期各期，发行人经
营性现金流与收入大致匹配。同时，结合同行业可比公司同类业务的收入确认方
式，项目组与申报会计师认为发行人 SMO 业务采用完工百分比法确认收入更加
合理。
在完工百分比法确认收入的方式下，也要求发行人具备执行有效的内控体
系。报告期内，发行人采用完工百分比法确认收入主要依赖于有效内部控制下包
括预计总收入、预算成本和已发生实际成本三个重要参数的确认与计量。此外，
发行人日常经营中在完成阶段性任务、满足业务合同约定的开票条件时，会以书
面方式（通常为邮件）向客户负责人发送工作成果并取得其确认。各个资产负债
表日，发行人还向客户发送《项目进度完成确认单》（即业务函证）对工作进度
发行保荐工作报告
予以确认，并根据内部《项目成本预算和完工进度管理制度》的相关规定编制项
目业务进度换算表，自动计算得出业务进度。报告期各期末，发行人将项目财务
进度与业务进度进行核对，根据核对结果确认完工百分比，并以该合同金额确认
收入。当项目业务进度（即经客户确认的完工进度）与财务进度存在差异超过
进行调整。
综上，发行人建立了健全的内部控制程序并执行有效，通过内控制度的有效
执行及经客户确认的项目进度完成确认单等外部证据予以佐证，能够有效支撑完
工百分比方法下提供劳务的收入确认与成本核算。
针对问题 3：
近年来，国内 SMO 行业市场规模呈现持续增长的态势，从 2018 年的 23.3
亿元增长至 2019 年的 33.6 亿元，同比增长 44.2%。未来，随着临床试验数量的
增长、临床试验机构对 SMO 行业重要性的逐渐认可、新药研发难度的不断提升
以及全球药品监管要求的不断提高，预计 SMO 行业的市场规模在 2022 年将进
一步增长至 100.4 亿元，2019 至 2022 年复合年增长率 44.0%。
发行人经过多年经营，积累并形成了较高的行业壁垒，主要体现在以下方面：
①资源壁垒：在药品研发至上市的过程中，临床试验阶段的时间最长，申办
方为了保证临床试验的质量及效率，对新供应商的考察期普遍较长，通常会选择
在相应治疗领域内拥有丰富临床研究经验的 SMO 企业合作。发行人具备丰富的
行业经验，经营时间较长、服务水平较高、地域分布较广、人才储备较多，在业
界有较高的知名度，一方面能满足申办方不同规模临床试验对于地域覆盖的要
求，另一方面能及时有效处理项目过程出现的各种问题，减少临床试验过程中由
于操作不规范引起的试验失败风险。发行人需要接受长时间的持续考核，方能获
得客户的信任并成为其核心供应商。一旦确定合作关系后，申办方不会轻易更换
供应商，以保证服务的稳定性，确保临床试验质量。这种长期形成的客户关系具
有较强的排他性和高度的相互依赖性，形成了发行人较高的资源壁垒；
②人才壁垒：发行人在执行临床项目的过程中，会向研究机构提供大量
发行保荐工作报告
CRC，稳定的专业 CRC 团队是项目顺利执行的保障。目前，SMO 行业仍存在
CRC 人才供给不足、人员流动性大的问题，因此，发行人搭建了相应的人员管
理及培训体系，来防范人员的高流动率带来的风险。新进入企业由于不具备过往
长期运营累积形成的人员管理及培训体系，难以保障 CRC 人才的持续与稳定供
应，发行人相比新进入企业将具备较高的人才壁垒；
③质量监管壁垒：NMPA、美国 FDA 等药品监管机构的质量监管要求日益
严格，药物开发服务需要满足各国政府不同的监管需求，符合相关要求和标准后
才能够有资格为这些国家客户提供药物研发服务。为了符合相关标准，通常需要
SMO 公司组织几十家研究中心、上百名研究者以及近千名受试者，对 SMO 公司
的管理架构、服务质量及组织效率均有极高的要求。发行人拥有覆盖全国的业务
网络及规范的管理流程，符合 GCP 的要求，能够为药企提供全方位的研究服务，
在质量监管层面对新进入的 SMO 企业建立了较高的进入壁垒；
④品牌壁垒：SMO 企业的客户大多为药企等，通常难以通过广告等常规营
销手段在短期内进行市场推广，需要企业长期通过高品质的服务和成功的项目案
例逐步建立起市场声誉。同时，具有丰富行业经验的 SMO 可以大幅减少临床过
程中由于操作不规范或缺乏经验引起的失败风险，在业界有较高的品牌保证，最
大程度保护客户的利益。发行人经过多年经营，建立了较高的品牌美誉度，更容
易拥有稳定客户源，从而形成持续发展的稳固根基，对新进入企业形成一定品牌
壁垒。
综上所述，在 SMO 行业保持高速增长、市场规模不断扩充，发行人具备较
高行业壁垒的情况下，若不考虑疫情影响，发行人有望继续保持收入的高速增长。
由于疫情影响，预计行业尚需要一定的恢复期，发行人收入增速可能有一定下降，
但长期来看，对发行人的持续经营能力和长期成长性不会产生重大不利影响。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
根据《保荐管理办法》中有关保荐职责的要求，华泰联合证券结合尽职调查
过程中获得的信息，对发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“国枫”）、发
行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）、
发行保荐工作报告
发行人评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的专
业报告进行了审慎核查：
本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为：上述证
券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于普蕊斯（上海）医药科技开
发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章
页）
项目协办人：
梁芳园
保荐代表人：
徐妍薇 王正睿
保荐业务部门负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马 骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
华泰联合证券有限责任
保荐机构 保荐代表人 徐妍薇 王正睿
公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营和
本 次 募 集 资 金 项 目 是否核查发行人所处行业的国家产业政策及相关政策内容（结合
符 合 国 家 产 业 政 策 发行人特点和招股书披露内容详细说明）
情况
核查情况 是 ■ 否 □
查阅《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划》、
《“健康中国 2030”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴
备注 产业发展规划》、《“十三五”卫生与健康规划》、《关于深化
审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等政策，发行
人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
发 行 人 符 合 创 业 板 是否对发行人是否符合创业板定位、是否属于创业板行业负面清
定位情况 单等事项进行核查
核查情况 是 ■ 否 □
查阅《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划》、
产业发展规划》、《“十三五”卫生与健康规划》、《关于深化
备注
审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等政策。与发
行人实际控制人及高管进行访谈，查阅发行人会计师出具的审计
报告，发行人符合创业板定位。
发 行 人 拥 有 或 使 用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副
的专利 本
备注 无此类资产
发 行 人 拥 有 或 使 用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证
的商标 明文件
备注 走访国家工商行政管理总局商标局取得证明文件。
发行人拥有或使用
的 计 算 机 软 件 著 作 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
权
核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人拥有或使用
的 集 成 电 路 布 图 设 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
计专有权
核查情况 是 □ 否 ■
备注 无此类资产。
发 行 人 拥 有 的 采 矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的
权和探矿权 采矿许可证、勘查许可证
发行保荐工作报告
核查情况 是 □ 否 ■
备注 无此类资产。
发 行 人 拥 有 的 特 许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或
经营权 证明文件
备注 无特许经营权。
发行人拥有与生产
经营相关资质（如生
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书
产许可证、安全生产
或证明文件
许可证、卫生许可证
等）
核查情况 是 □ 否 ■
备注 无相关资质。
发行人曾发行内部
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
备注 发行人不存在发行内部职工股的情况。
发行人曾存在工会、
信托、委托持股情
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
况，目前存在一致行
核查情况 是 □ 否 ■
发行人不存在工会、信托、委托持股情况，目前不存在一致行动
备注
关系的情况。
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营
发行人资产完整性
相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
核查情况 是 ■ 否 □
取得并核验所有房屋租赁合同、核验了主要租赁场所的产权证书
备注 并取得复印件；取得并核验主要固定资产的购买及入账凭证，发
行人资产完整，不存在租赁或使用关联方资产的情形。
发 行 人 披 露 的 关 联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进
方 行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 ■ 否 □
查询全国信用信息系统网，核验主要股东出具的对外投资情况说
备注 明和《声明与承诺》及董事、监事、高级管理人员出具的《调查
表》和《声明与承诺》。
发 行 人 报 告 期 关 联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允
交易 性
走访了报告期内与发行人发行交易的关联方，取得了交易合同、
备注
凭证，与同期关联方与其他方签署的类似合同进行了比对。
发行保荐工作报告
发行人是否存在关
联交易非关联化、关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允
联方转让或注销的 性
情形
核查情况 是 ■ 否 □
核查了发行人报告期内关联方的变化情况，发行人主要关联方变
化均因董事任职变化发生而发生的关联方范围变化。
技开发有限公司（以下简称“普瑞盛”）20%股权并任普瑞盛。
于 2018 年 12 月辞任该公司董事长后，该公司变为非关联方，后
备注 赖春宝于 2020 年 3 月将该公司股权全部转让于盈科资本及泰格
医药（SZ.300347）。
取得了交易相关的合同及支付凭证，走访了盈科资本、泰格医药
（SZ.300347）及普瑞盛，对赖春宝及盈科资本实际控制人进行
了访谈，核对了报告期内与普瑞盛发生的交易。
发行人存在关联方的变化，但不存在关联方非关联化的情况。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
访谈主要供应商，取得其股东、董监高信息确认不存在关联关系；
备注
查询全国信用信息系统网络。
发行人最近一个会
计 年 度 并 一 期 是 否 是否以向新增客户函证方式进行核查
存在新增客户
核查情况 是 ■ 否 □
访谈/函证发生额较大的新增客户，核查是否为关联方、交易真
备注
实性以及交易金额。
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
备注 函证主要客户、供应商和银行。
发 行 人 的 会 计 政 策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更
和会计估计 内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 ■ 否 □
发行人会计政策变更主要系企业会计准则变化引起。
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售
的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施
行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经
营，要求采用未来适用法处理。
助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1
备注
月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017
年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则
进行调整。
财政部于 2017 年 12 月 25 日发布了《财政部关于修订印发一般
企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30 号），对一般企业
财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务
报表。
发行保荐工作报告
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一
般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企
业财务报表格式进行了修订。另外，财政部于 2019 年 4 月 30 日
发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2019〕6 号），对 2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具
准则调整首次执行当年年初财务报表进行了修订
是否核查发行
是否走访重要
人前五名客户
客户、主要新增
及其他主要客
客户、销售金额
是否核查主要 户与发行人及
变化较大客户， 是否核查报告
产 品 销 售 价 格 其主要股东、实
发行人的销售收入 核查发行人对 期内综合毛利
与 市 场 价 格 对 际控制人、董事
客户所销售的 率波动的原因
比情况 、监事、高管和
金额、数量的真
其他核心人员
实性
之间是否存在
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
报告期发行人
毛利率略为下
访谈、信用信息
走 访 各 期 销 售 访谈客户，了解 降，没有大幅波
系统查询主要
合计占比收入 发行人产品价 动；查阅同行业
备注 客户信息，比对
发行人股东和
户。 格情况 比同时分析公
董监高信息
司毛利率下降
的原因
是否核查发行人前
是否走访重要供应 五大及其他主要供
商或外协方、新增供 应商或外协方与发
应 商 和 采 购 金 额 变 是 否 核 查 重 要 原 材 行人及其主要股东、
发行人的销售成本 化较大供应商等，核 料 采 购 价 格 与 市 场 实际控制人、董事、
查 公 司 当 期 采 购 金 价格对比情况 监事、高级管理人员
额和采购量的完整 和其他核心人员之
系
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
访谈主要供应商确
访谈、信用信息系统
走 访 各 期 采 购 额 占 认价格变化情况、定
查询主要供应商信
备注 比 60%以上的供应 价模式；采购负责人
息，比对发行人股东
商。 关于采购模式和定
和董监高信息。
价的访谈。
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整
发行人的期间费用
性、合理性，以及存在异常的费用项目
取得并查阅各项期间费用明细表，无异常项目；各项费用水平做
备注
同行业对比。
是否核查大额银行存款账户的 是否抽查货币资金明细账，是否
发行人货币资金 真实性，是否查阅发行人银行帐 核查大额货币资金流出和流入
户资料、向银行函证等 的业务背景
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注 取得并核验银行账户基本资料、 查阅货币资金明细账，资金往来
发行保荐工作报告
银行对账单和银行流水，向银行 正常具备真实业务背景，无异常
发函及亲自前往部分银行函证， 大额流动。
取得银行函证回函。
是否核查大额应收款项的真实 是否核查应收款项的收回情况，
发行人应收账款 性，并查阅主要债务人名单，了 回款资金汇款方与客户的一致
解债务人状况和还款计划 性
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
查阅应收款账龄，抽查主要债务
对主要债务人进行访谈及函证， 人回款凭证，查阅资金流水核验
备注
确认交易真实性。 汇款方与客户的一致性，不存在
第三方回款。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大
发行人的存货
额存货
备注 发行人不存在此类资产。
发 行 人 固 定 资 产 情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真
况 实性
取得并查阅固定资产明细，实地固定资产盘点监盘；抽查固定资
备注
产入账凭证。
是否查阅银行借款资料，是否核
发 行 人 银 行 借 款 情 是否走访发行人主要借款银行， 查发行人在主要借款银行的资
况 核查借款情况 信评级情况，存在逾期借款及原
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
走访借款银行，核查发行人银行 不存在逾期借款情况。
备注
流水。
发行人应付票据情
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
备注 无该等情况。
采用预计市值上市标准的，是否根据发行人特点、市场数据的可
获得性及评估方法的可靠性等谨慎、合理地选用评估方法，并结
发行人估值情况
合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估
核查情况 是 ■ 否 □
查看了发行人历史融资估值情况，搜集并比较了发行人同行业上
备注
市公司的估值水平。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营
发行人的环保情况 所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保
设施的运转情况
核查情况 是 □ 否 ■
备注 发行人系服务型企业，服务提供过程中不存在污染物排放情况。
发行人、控股股东、 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门
实 际 控 制 人 违 法 违 进行核查
发行保荐工作报告
规事项
核查情况 是 ■ 否 □
取得各政府部门出具的无违法违规证明；查询主管部门官方网
备注
站，公开资料搜寻。
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网
高管任职资格情况 搜索方式进行核查
董事、监事、高管访谈并出具《调查表》，户籍所在地派出所出
备注
具的无犯罪记录证明，主管部门官方网站查询，公开资料搜寻。
发行人董事、监事、
高管遭受行政处罚、
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索
交易所公开谴责、被
方式进行核查
立案侦查或调查情
核查情况 是 ■ 否 □
董事、监事、高管访谈并出具《调查表》，户籍所在地派出所出
备注
具的无犯罪记录证明，主管部门官方网站查询，百度网络搜索。
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人
发行人税收缴纳
主管税务机关
备注 审阅发行人纳税申报表，取得主管部门出具的无违法违规证明。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发 行 人 披 露 的 行 业 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占
或市场信息 有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
选取行业权威研究机构报告；对发布的行业数据、公司数据通过
备注
公开资料验证。
发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、
仲裁 仲裁机构
全国法院被执行人信息查询网、百度网络搜索、上海市浦东新区
备注
人民法院、浦东新区人民检察院等进行查询。
发行人实际控制人、
董事、监事、高管、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
其他核心人员涉及
核查情况 是 ■ 否 □
全国法院被执行人信息查询网；户籍所在地派出所出具无犯罪记
备注
录证明；百度网络搜索。
发行人技术纠纷情
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
备注 公开资料检索，发行人不存在技术纠纷的情况。
发行人与保荐机构
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查。
其负责人、董事、监
发行保荐工作报告
事、高管、相关人员
是否存在股权或权
益关系
核查情况 是 ■ 否 □
发行人及主要股东出具《声明与承诺》；董事、监事、高级管理
备注
人员出具的《调查表》和《声明与承诺》；中介机构独立性声明。
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
取得并查阅发行人信用报告，取得银行函证，访谈发行人高管，
备注
发行人无对外担保。
发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在
出具的专业意见 的疑问进行了独立审慎判断。
备注 审阅相关机构出具的报告，与项目负责人、签字人员访谈沟通。
核查情况
发行人从事境外经
情况 人境外无分支机构，发行人存在部分合同与境外主体直接签署的
情况，但不存在境外经营的情况。
核查情况
发行人控股股东、实
业或居民 件，发行人不存在控股股东、实际控制人为境外企业或居民的情
况。
二 本项目需重点核查事项
核查情况
发行人采用完工百分比确认收入。保荐机构核查了发行人项目总
关 于 收 入 确 认 与 成 成本的预算计算方法，查看了发行人工时分摊表，抽取了部分项
本核算 目单月成本构成明细，对主营业务成本进行了截止性测试。对报
告期内主要客户进行了业务进度函证。公开资料检索了同行业上
市公司的收入确认方法。
三 其他事项
核查情况
发行人无完全可比的同行业上市公司，根据公开资料检索及发行
（SH.603259）及泰格医药（SZ.300347），在进行财务分析时，
主要围绕发行人自身财务指标波动的合理性进行相关分析。
填写说明：
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
发行保荐工作报告
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
徐妍薇
保荐机构保荐业务（部门）负责人： 职务：_____________________
唐松华
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
王正睿
保荐机构保荐业务（部门）负责人： 职务：_____________________
唐松华
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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