贵州燃气集团股份有限公司
会
议
资
料
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大
会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东权益。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法
利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定
职责。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议
期间请关闭手机或将其调至静音状态。
五、请出席现场大会的股东及股东代表严格执行贵州省
疫情防控相关规定。
目 录
议案六：关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案..... 54
贵州燃气集团股份有限公司
股东大会届次：贵州燃气集团股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议召开时间：2022 年 5 月 13 日（星期五）上午 9:30
现场会议时间：2022 年 5 月 13 日（星期五）上午 9:30
网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段 298 号贵州燃气大营坡
办公区 4 楼会议室
股权登记日：2022 年 5 月 6 日
会议召集人：公司董事会
主 持 人：董事长洪鸣先生
出席对象：公司股东及股东代表
公司董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员及有关部门负责人
会议议程：
一、宣布现场到会股东和股东委托代理人及代表股份数
二、宣读本次股东大会会议须知
三、介绍本次大会见证律师，及介绍出席本次大会的董事、监事及列席人
员
四、推举计票、监票员
五、审议会议议案
（一） 关于 2021 年度董事会工作报告的议案；
（二） 关于 2021 年度监事会工作报告的议案；
（三） 关于 2021 年度财务决算报告的议案；
（四） 关于 2022 年度财务预算方案的议案；
（五） 关于 2022 年度融资方案的议案；
（六） 关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预
计的议案；
（七） 关于《2021 年度利润分配预案》的议案；
（八） 关于聘请 2022 年度审计机构的议案；
（九） 关于 2021 年年度报告及其摘要的议案；
（十） 关于向下修正“贵燃转债”转股价格的议案；
（十一） 关于 2021 年度董事、监事薪酬的议案；
（十二） 关于修订《公司章程》的议案；
（十三） 关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（十四） 关于修订《董事会议事规则》的议案；
（十五） 关于修订《监事会议事规则》的议案；
（十六） 关于修订《对外担保管理制度》的议案；
（十七） 关于修订《对外投资管理制度》的议案；
（十八） 关于修订《关联交易实施细则》的议案；
（十九） 关于修订《募集资金管理制度》的议案；
（二十） 关于第三届董事会独立董事津贴的议案；
（二十一） 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案；
（二十二） 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案；
（二十三） 关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案。
六、听取报告事项
听取《2021 年度独立董事述职报告》
七、现场股东或股东代表发言及解答问题
八、现场股东或股东代表投票表决
九、休会，监票人、计票人统计现场投票结果
十、主持人宣布现场表决结果
十一、大会见证律师宣读法律意见
十二、主持人宣布现场会议结束
议案一
关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《证券法》、
《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，严
格执行股东大会决议，有序推进董事会各项决议实施，团结带领管理层及广大
员工，共同应对复杂多变的能源形势和疫情多点散发等多重考验，有效确保了
公司规范运作和持续稳健发展。现将公司董事会 2021 年度工作情况报告如下：
一、2021 年经营情况回顾
（一）主要经营指标完成情况
气销售 14.51 亿方，同比增长 19.72%；实现营业收入 50.88 亿元，同比增长
（二）市场发展
梓县 16 个乡镇、习水县回龙镇的管道燃气特许经营权，经营区域不断扩大，
市场地位不断巩固；二是公司持续深耕现有市场，积极拓展新市场，发展各类
用户近 27 万户，居民、工商业用户数稳步增长，供热、增值业务等不断提升，
贵医附院、贵安医院分布式能源项目投产运行，并取得初步成效；三是积极部
署新能源项目，新业务领域深入拓展。
（三）安全生产
公司高度重视安全生产工作，按照国家、省、市对安全生产工作的决策部
署，严格落实安全责任，特别是湖北十堰“6.13”燃气爆炸事故后，公司全方
位梳理、排查、整改潜在安全隐患，全力预防安全事故的发生。2021 年，公司
安全生产形势总体平稳，实现安全生产重伤事故、死亡事故、重大火灾事故、
重大设备事故、重大交通事故五个为零，实现消防安全火灾责任事故、火灾重
伤事故、火灾死亡事故三个为零。
（四）保障供应
公司始终以高度的社会责任感，严格按照“保民生、保安全、保重点”的
总体要求有序开展各项供气保障工作，深化与气源供应商合作，积极争取管道
气合同内资源，加强气源调度，加快推进应急调峰储备设施建设和城市管网更
新改造，有效提升公司供应能力。2021 年，全年供气保障有序进行。
二、完成可转换公司债券发行
公司可转债项目启动以来，严格按照证监会、上交所的要求，在全体员工
共同努力下，积极推进可转债申请文件报送、反馈意见回复等工作。经一年半
的奋战，2021 年 9 月 10 日，公司获得证监会《关于核准贵州燃气集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》；2021 年 12 月 27 日，公司向社会公
开发行面值总额 10 亿元可转换公司债券；2022 年 1 月 18 日，公司发行的可转
换公司债券在上海证券交易所挂牌上市。
可转债的顺利发行，能有效优化和改善公司财务状况，降低财务成本和财
务风险；募集资金投资项目的实施，将进一步提升管网的整体供气能力和应急
调峰能力，不断满足客户用气需求，助力地区经济社会高质量发展。
三、董事会履职情况
（一）会议召开情况
等有关规定，召集、召开了 2020 年年度股东大会、2021 年第一次临时股东大
会、2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 2020 年年度报告及其摘要
的议案》
、《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》、《关于延长公开发行可转
换公司债券股东大会决议有效期的议案》等 16 项议案，保障了所有股东对公
司重大事项的知情权、参与权和表决权，平等对待全体股东，并根据相关规定
及要求对相关议案采用特别决议和中小投资者单独计票，确保了股东特别是中
小股东的合法权益。
议各项董事会议案，积极参与证监会、上交所组织的培训。报告期内，董事会
共召开会议 8 次，审议各类议案 34 项，内容涉及投资、融资、制度修订等多
项重大议题，通过认真审议和审慎决策，有效推进公司经营决策工作。
则，结合公司行业特征及公司发展状况，提出专业性意见及建议，供公司董事
会决策参考，为董事会的高效运作和科学决策提供有力支撑。报告期内，战略
委员会共召开 2 次会议，审议了《关于 2021 年度投资方案的议案》、
《关于 2021
年度融资方案的议案》等 6 项议案；审计委员会共召开 6 次会议，审议了《关
于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》、
《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》等 17 项议案；提名委员会共召开了 1
次会议，审议通过了《关于提名董事的议案》；薪酬与考核委员会共召开 2 次
会议，审议通过了《关于 2020 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》等 2 项
议案。
（二）董事履职情况
事职责，严格执行股东大会决议。公司独立董事充分发挥了在财务、法律和行
业方面的专业特长，在市场拓展、关联交易、担保、内部控制等重大决策上独
立判断，有效增强公司风险防范能力；各专门委员会根据工作规则结合自身专
业优势对相关议案认真调查研究、提前把关，有效发挥了董事会在公司治理中
的核心作用，保障了公司决策机制的良好运行。
（三）信息披露工作
公司董事会严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、
《公司信息披
露管理制度》的规定，坚持“及时、公平、真实、准确、完整”的披露原则，
依法履行信息披露义务；同时，积极参与了中国证监会、上海证券交易所、贵
州证监局举办的专项培训；严格执行上市公司信息披露有关规则、制度，通过
压实责任积极推进信息披露工作，公司信息披露质量稳步提高，2020-2021 年
度信息披露获得上海证券交易所良好评价。
（四）投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，继续以多渠道、多方位的交流
方式与投资者保持良性互动。2021 年，公司组织召开了 2020 年度业绩说明会，
承办“上交所投资者服务周•贵州行”走进“贵州燃气”活动，顺利举行公司
公开发行可转债网上路演；按照信息披露规则要求，积极回应投资者关心问题，
通过投资者电话、留言回复、“上证 e 互动”等及时、客观回复投资者提问，
充分保障了投资者知情权，有效维护公司在资本市场的良好形象。
（五）持续稳定分配现金股利
报告期内，公司董事会根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东、与全体股
东分享公司发展成果，公司以截至 2020 年 12 月 31 日总股本 1,138,185,027 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.55 元（含税），共计派发现金股利
元的 62.77%；与当年归属于上市公司股东的净利润 206,358,548.04 元之比为
（六）积极参与公益事业
公司积极响应国家巩固脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接的决策部署，多
措并举助力乡村振兴。在持续开展公益慈善活动的基础上，结合国家、地方政
策要求和企业优势，推进燃气基础设施配套建设和服务向乡村延伸，助推乡村
振兴和城乡燃气事业高质量发展。2021 年，参与公益事业累计投入资金 220.02
万元。
五、2022 年发展思路
理念，积极响应国家“碳达峰、碳中和”战略决策部署，在新的能源发展机遇
下，按照“立足贵州、深耕主业、上下延伸、供应多源”的总体发展战略，坚
持稳中求进的工作总基调，奋力推动公司高质量发展。
（一）持续提升保供能力，加快应急调峰设施建设
全力保障天然气稳定供应。一是巩固提升现有资源，积极引进外部优质气源，
加快实现多元化供气格局；二是合理利用募集资金，加快天然气储备及应急调
峰设施建设，全面提升应急调峰能力。
（二）积极拓展新业务领域，加大新能源项目实施力度
随着能源结构调整步伐加快，公司将深刻把握“碳达峰、碳中和”目标下
能源转型发展趋势，积极寻求优质战略合作伙伴，深化合作，部署实施光、电、
氢等新能源项目，为公司长远稳健发展赋能。同时，公司还将持续推广增值业
务，挖掘用户需求，完善配套服务体系，积极探索新兴业务市场，寻求新的业
绩增长点。
（三）制定科学合理的用气计划，有序推进市场发展
一是针对终端用户用气规律进行深入的分析研究，精准预测，制定科学合
理的用气计划，合理调配气源。二是以用气计划为依托大力开发新用户，尤其
是工业、名优餐饮等用户，在确保天然气资源的前提下有序推进市场发展。
（四）继续加强成本管控，扩大降本增效成果
过对项目投资可行性的深入分析，对各类项目投资进行严格把关；二是以考核
为导向，加强内部控制，严格控制运营成本；三是通过无人值守场站、智能抄
表等多种信息化手段有效控制成本，实现降本增效目标。
（五）进一步强化内控管理，提升公司治理能力
公司董事会将按照《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性
文件的相关规定，严格遵守监管要求，继续做好信息披露、三会运作、投资者
关系管理等工作，提升合规经营意识，提高公司治理能力，维护公司在资本市
场的良好形象。
彻落实公司的发展战略，坚定信心，恪尽职守，担当作为，奋力推动公司高质
量发展，以更加优异的业绩回馈全体股东。
以上报告，请审议。
议案二
关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《公司章程》、
《公司监事会议
事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行职责，稳
步推进监事会各项工作，进一步促进了公司规范运作。现将主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司第二届监事会现有监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数
及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。2021 年度，公司监事会共召
开 7 次会议，具体情况如下：
审议通过《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》、
《关于 2020 年度财务决算
报告的议案》、
《关于 2021 年度财务预算方案的议案》、
《关于 2021 年度投资方
案的议案》、
《关于 2021 年度融资方案的议案》、
《关于 2020 年度日常关联交易
执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》、
《关于 2020 年度内部控制评
价报告的议案》、
《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》、
《关于聘请 2021 年
度审计机构的议案》、
《关于 2020 年年度报告及其摘要的议案》、
《关于 2020 年
度监事薪酬的议案》、
《关于会计政策变更的议案》、
《关于拟向贵州省鸿济公益
基金会捐赠暨关联交易的议案》。
通过《关于 2021 年第一季度报告的议案》、
《关于修订<财务管理制度>的议案》。
通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。
议，审议通过了《关于 2021 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于为子公司
提供担保的议案》。
通过了《关于投资收购贵州贵能卡本投资有限公司部分股权暨关联交易的议
案》。
议通过了《关于 2021 年第三季度报告的议案》。
议通过了《关于进一步明确公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、
《关于
公开发行可转换公司债券上市的议案》、
《关于开立公开发行可转换公司债券募
集资金专项账户的议案》。
二、监事会工作及意见
期内召开的总裁办公会、董事会和股东大会，监督和检查股东大会、董事会召
集召开的程序、决议事项。监事会认为：报告期内，公司建立了较为完善的法
人治理结构，能够依法规范运作，公司股东大会、董事会会议能严格遵照《公
司法》、
《证券法》、
《公司章程》等规定召集召开，决议的内容合法有效，未发
现公司存在违法违规的经营行为。
和专项审查，公司财务核算管理严格执行《会计法》、
《企业会计准则》等法律
法规，财务会计内控制度健全，财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。会计师事务所出具的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务
状况和经营成果。
公司对截止 2021 年 12 月 31 日的内部控制设计及运行的有效性进行了自
我评价，同时委托了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关
内部控制的有效性进行审计，并出具了标准内部控制审计报告。监事会认为：
司内部控制评价报告能全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建立、完善
和运行的实际情况。
公司严格按照《贵州燃气集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的
规定，真实、准确、完整地填写了内部信息知情人档案并向上海证交所报送，
同时按规定向内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关
规定，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事
会认为：2021 年度，公司在定期重大事项报告和其他重要事项发生时，对内幕
信息知情人按规定实施登记备案，积极督促相关人员履行保密责任和义务。
监事会对 2021 年度的公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督和核查，认为公司发生的关联交易均符合公司业务发展的需要，交
易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，关联交易的表决程序合法、
合规，关联董事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断
意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情形，且信息披露及时、充分。
董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有
违反法律法规和公司章程的行为。
监事会对 2021 年度的公司担保情况进行了核查，公司担保事项均为公司
及其下属全资或控股子公司，符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公
司可控制范围内，符合公司正常生产经营的需要，没有为股东、实际控制人及
其关联方提供担保，也不存在违规对外担保及逾期担保情况。公司所有担保均
严格按照有关规定履行审议程序，没有违反有关法律法规及《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
三、2022 年度监事会工作计划
《公司章程》、
《监事会议事规
则》和国家有关法规政策的规定，以财务监管和内部控制为核心，继续对公司
董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经
营等方面进行监督，督促公司进一步完善管理结构，促进公司治理水平持续提
升。通过召开监事会、列席总裁办公会、董事会和股东大会等方式，及时掌握
公司重大决策事项，确保决策程序合法、合规，努力维护公司及全体股东的合
法权益。同时，在职监事将继续加强自身学习，通过参加监管机构、公司内部
各类培训，丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规、公司章程的规定，
认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
以上报告，请审议。
议案三
关于 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公
司就 2021 年基本财务状况和财务指标编制了《贵州燃气集团股份有限公司
标准无保留的审计意见，决算报告内容详见本议案的附件。
以上议案，请审议。
附件：《贵州燃气集团股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
附件：
贵州燃气集团股份有限公司 2021 年度财务决算报告
—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》
的披露规定进行会计核算，编制会计报表。现根据经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具标准无保留意见的“信会师报字[2022]第 ZB10326 号”
审计报告，将 2021 年度财务决算情况报告如下：
一、基本财务状况
（一）主要业绩
总额 22,942.72 万元，同比下降了 12.49%，归属于母公司的净利润为 17,631.55
万元，同比下降 14.56%。截止到 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,006,696.87
万元，同比增长 9.64%；净资产为 376,735.44 万元，同比增长 11.41%，其中归
属于母公司的净资产 303,107.35 万元，同比增长 7.45%。
（二）财务状况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,006,696.87 万元，比上年增加
（1）流动资产期末余额为 319,257.87 万元，占总资产比重为 31.71%，比
上年增加 95,573.71 万元，增长 42.73%。
其中：
货币资金期末余额为 144,203.77 万元，占总资产比重为 14.32%，比上年增
加 87,099.51 万元，增长 152.53%，主要系公司发行可转债所致。
应收账款期末余额 106,199.66 万元，占总资产比重为 10.55%，比上年增加
预付账款期末余额为 12,993.55 万元，占总资产比重为 1.29%，比上年减少
其他应收款期末余额为 8,308.26 万元，占总资产比重为 0.83%，比上年减
少 1,107.96 万元，减少 11.77%，主要系收到联营公司现金股利所致。
存货期末余额为 39,635.62 万元，主要为原材料、工程施工等，占总资产
比重为 3.94%，比上年增加 2,664.05 万元，增幅 7.21%，主要系工程施工增加
所致。
其他流动资产期末余额为 4,240.64 万元，占总资产比重为 0.42%，比上年
减少 1,886.49 万元，降幅 30.79%，主要系预缴税及待抵税费较上年减少所致。
（2）非流动资产期末余额为 687,439.00 万元，占总资产比重为 68.29%，
比上年减少 7,096.95 万元，减少 1.02%；
其中：
其他权益工具投资期末余额 23,683.14 万元，占总资产比重为 2.35%，比上
年减少 26,619.77 万元，降幅 52.92%，主要系其他权益工具投资公允价值变动
及处置所致。
长期股权投资期末余额为 52,548.80 万元，占总资产比重为 5.22%，比上年
增加 17,949.91 万元，增幅 51.88%，主要系参股新公司和合并范围变化所致。
投资性房地产期末余额为 13,689.14 万元，占总资产比重为 1.36%，比上年
减少 364.87 万元，降幅 2.60%。
固定资产期末余额为 454,196.08 万元，占总资产比重为 45.12%，比上年减
少 1,872.51 万元，降幅 0.41%，主要系报告期合并范围变化所致。
在建工程期末余额为 46,014.64 万元,占总资产比重为 4.57%，比上年减少
无形资产期末余额 51,267.32 万元，占总资产比重为 5.09%，比上年增加
长期待摊费用期末余额为 16,139.93 万元，占总资产比重为 1.60%，比上年
增加 2,017.44 万元，增长 14.29%，主要系智能流量计投入增加所致。
其他非流动资产期末余额为 15,189.45 万元，占总资产比重为 1.51%，比上
年增加 3,524.49 万元，增长 30.21%，主要系支付应急调峰项目土地及房屋征收
款所致。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额为 629,961.43 万元，比上年增加
（1）流动负债期末余额为 459,383.46 万元，占负债总额比重为 72.92%，
比上年增加 13,368.57 万元，增幅 3.00%；
其中：
短期借款期末余额为 284,674.90 万元，比上年增加 48,391.43 万元，增幅
应付账款期末余额为 62,705.92 万元，比上年减少 3,925.10 万元，降幅 5.89%。
合同负债期末余额为 46,027.12 万元，比上年减少 11,119.94 万元，降幅
应付职工薪酬期末余额为 11,191.38 万元，比上年增加 300.51 万元，增长
应交税费期末余额为 3,244.66 万元，比上年减少 2,588.20 万元，降幅 44.37%，
主要系上年处置部分其他权益工具投资所致。
其他应付款期末余额为 15,198.77 万元，比上年减少 1,646.83 万元，降幅
一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 期 末 余 额 为 35,695.49 万 元 ， 比 上 年 减 少
（2）非流动负债期末余额为 170,577.97 万元，占负债总额比重为 27.08%，
比上年增加 36,520.11 万元，增幅 27.24%；
其中：
长期借款期末余额为 36,878.38 万元，比上年减少 7,395.99 万元，降幅
应付债券期末余额 81,039.10 万元，比上期增加 81,039.10 万元，主要系公
司发行可转债所致。
长期应付款期末余额为 41,986.87 万元，比上年减少 18,357.82 万元，降幅
递延收益期末余额为 6,616.57 万元，比上年减少 1,259.96 万元，降幅 16.00%，
主要系收益摊销及报告期合并范围变化所致。
其他非流动负债期末余额为 0 万元，比上年减少 14,907.25 万元，主要系
报告期合并范围变化所致。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司股东权益总额为 376,735.44 万元，比上年
增加 38,588.08 万元，增幅 11.41%。
其中：
其他综合收益为 16,297.20 万元，比上年减少 18,544.66 万元，降幅 53.23%，
主要系其他权益工具投资价值变动及处置所致。
其他权益工具为 17,834.97 万元，主要系发行可转债确认权益价值所致。
专项储备 409.57 万元，2021 年全年增加 6,142.17 万元，全年减少 6,202.55
万元。
股本 113,818.50 万元，资本公积为 18,810.44 万元，盈余公积 4,689.07 万
元，未分配利润为 131,247.59 万元，少数股东权益 73,628.09 万元。
（三）经营业绩
增长 19.88%；营业成本 422,128.53 万元，同比增加 81,036.42 万元，增幅 23.76%。
幅 15.03%，主要系上年社保减免到期所致。
幅 10.39%，主要系上年社保减免到期、本年折旧摊销增加所致。
幅 15.21%，主要系归还银行贷款及利率下降所致。
除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 5.64%，较上年减少 1.37%。本
期实现归属于母公司净利润 17,631.55 万元，同比减少 3,004.31 万元，下降
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 16,490.67 万元，主要是经营燃气
销售和工程安装所获得的收益。
元，下降 13.72%。
（四）现金流量
同期增加 421.81 万元，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加
所致。
同期减少 25,897.49 万元，主要系本期处置其他权益工具投资减少所致。
同期增加 139,712.84 万元，主要系本期发行可转债及取得贷款较上期增加所致。
二、主要财务指标
加权平均净
财务指标 资产负债率 营业收入增长率 净利润增长率
资产收益率
偿债压力仍较大。
降低成本费用，进一步提高公司的综合管理水平，使公司能够稳步发展，为股
东创造更大的价值。
附件：《贵州燃气集团股份有限公司审计报告及财务报表》（2021 年度）
贵州燃气集团股份有限公司
附件：
审计报告
信会师报字[2022]第 ZB10326 号
贵州燃气集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了贵州燃气集团股份有限公司（以下简称贵州燃气）财务报表，
包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公
司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相
关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了贵州燃气 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年
度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的
“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的
责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵州燃气，并履行了职
业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为
发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的
事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我
们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
（一）收入确认
业收入 50.88 亿元，为贵州燃气合并利 止性执行的主要审计程序包括：
润表重要组成项目，且为公司关键业 ①测试、评价贵州燃气与销售收
绩指标，据此，我们将营业收入的真 款相关的内部控制制度、财务核算制
实性和截止性确定为关键审计事项。 度的设计和执行情况，复核相关会计
关于收入确认会计政策的披露详 政策是否正确且一贯地运用；
见附注三（二十五），关于收入确认金 ②对天然气销售执行分析程序，
额的披露详见附注五（四十二） 根据本期天然气采购数量情况，分析
本期天然气销售数量的合理性；
③执行细节性测试，审阅公司天
然气销售、采购相关的合同、天然气
购销确认表、付款单据、抄表记录等；
④执行细节性测试，审阅天然气
工程施工相关的合同、工程施工记录、
工程监理报告、工程施工竣工报告、
工程安装收款、工程施工付款等。
（二）传导设备资产盘点
定资产账面原值 63.07 亿元，其中：传 的主要审计程序包括：
导设备金额 45.26 亿元，占比 71.76%。 ①了解公司日常对传导设备资产
由于传导设备资产账面原值占比大， 的控制流程，包括：日常维护、巡检、
为公司资产重要组成部分，且其具有 特殊事情处理、新増传导设备资产建
隐蔽性，识别其是否存在具有一定难 设控制等，判断其流程控制是否合理
度，据此，我们将传导设备资产的盘 并得到有效执行；
点确定为关键审计事项。 ②了解本期传导设备资产的新増
关于固定资产类别及金额披露见 或报废情况，对于新増传导设备，向
附注五、（十二）。 公司索取工程结算资料，与在建工程
进行核查，并对施工方、监理方进行
函证，确定新增的传导设备期末的存
在性；对于报废传导设备，了解报废
的原因及审批手续；
③向公司安全管理部门索取传导
设备安全巡视记录、向公司运营部门
索取输气记录，与对应的传导设备进
行查验，判断传导设备是否正常使用；
④根据传导设备布局情况，对传
导设备资产进行现场勘察，查看传导
设备所在地面标识物、传导设备分段
门站等，与账面对应的传导设备进行
核对，判断传导设备是否存在。
四、其他信息
贵州燃气管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵州
燃气 2021 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发
表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，
考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不
一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当
报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，
并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导
致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵州燃气的持续经营能力，披露与持
续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终
止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵州燃气的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错
报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，
但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报
可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报
表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业
怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和
实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计
意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内
部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误
导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合
理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的
审计证据，就可能导致对贵州燃气持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是
否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审
计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如
果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日
可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵州燃气不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务
报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就贵州燃气中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证
据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，
并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟
通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治
理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的
防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为
重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法
规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟
通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审
计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所 中国注册会计师：丁彭凯
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：鲍海波
中国•上海 2022 年 4 月 22 日
合并资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资产 附注五 期末余额 上年年末余额
流动资产：
货币资金 （一） 1,442,037,683.71 571,042,592.69
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 （二） 4,167,900.00 11,879,041.29
应收账款 （三） 1,061,996,624.31 936,504,364.76
应收款项融资 （四） 32,595,802.48 29,879,271.34
预付款项 （五） 129,935,491.67 162,387,123.62
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 （六） 83,082,573.12 94,162,208.34
买入返售金融资产
存货 （七） 396,356,195.20 369,715,647.87
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 （八） 42,406,404.66 61,271,308.86
流动资产合计 3,192,578,675.15 2,236,841,558.77
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 （九） 525,488,037.80 345,988,903.43
其他权益工具投资 （十） 236,831,436.08 503,029,184.62
其他非流动金融资产
投资性房地产 （十一） 136,891,418.65 140,540,086.15
固定资产 （十二） 4,541,960,775.96 4,560,685,854.10
在建工程 （十三） 460,146,409.67 551,162,402.52
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 （十四） 8,697,685.58
无形资产 （十五） 512,673,190.53 478,061,527.21
开发支出
商誉 （十六） 77,738,157.95 56,416,127.74
长期待摊费用 （十七） 161,399,348.51 141,224,948.75
递延所得税资产 （十八） 60,669,022.96 51,600,899.00
其他非流动资产 （十九） 151,894,539.26 116,649,594.91
非流动资产合计 6,874,390,022.95 6,945,359,528.43
资产总计 10,066,968,698.10 9,182,201,087.20
企业法定代表人：洪鸣 主管会计工作负责人：贾海波 会计机构负责人：贾海波
合并资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益 附注 期末余额 上年年末余额
流动负债：
短期借款 （二十） 2,846,748,954.91 2,362,834,666.86
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 （二十一） 627,059,236.65 666,310,226.96
预收款项 （二十二） 863,056.34 804,941.78
合同负债 （二十三） 460,271,161.99 571,470,555.54
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 （二十四） 111,913,812.81 108,908,743.55
应交税费 （二十五） 32,446,644.16 58,328,635.41
其他应付款 （二十六） 151,987,746.92 168,456,003.01
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 （二十七） 356,954,937.63 516,207,087.61
其他流动负债 （二十八） 5,589,066.73 6,828,082.62
流动负债合计 4,593,834,618.14 4,460,148,943.34
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 （二十九） 368,783,778.82 442,743,711.10
应付债券 （三十） 810,390,974.73
其中：优先股
永续债
租赁负债 （三十一） 5,754,426.46
长期应付款 （三十二） 419,868,731.12 603,446,933.91
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 （三十三） 66,165,711.98 78,765,348.17
递延所得税负债 （十八） 34,816,086.39 66,550,152.30
其他非流动负债 （三十四） 149,072,453.65
非流动负债合计 1,705,779,709.50 1,340,578,599.13
负债合计 6,299,614,327.64 5,800,727,542.47
所有者权益：
股本 （三十五） 1,138,185,027.00 1,138,185,027.00
其他权益工具 （三十六） 178,349,703.93
其中：优先股
永续债
资本公积 （三十七） 188,104,439.33 190,967,509.34
减：库存股
其他综合收益 （三十八） 162,971,959.60 348,418,556.93
专项储备 （三十九） 4,095,719.25 4,699,507.24
盈余公积 （四十） 46,890,697.60 41,685,254.59
一般风险准备
未分配利润 （四十一） 1,312,475,912.38 1,096,993,511.57
归属于母公司所有者权益合计 3,031,073,459.09 2,820,949,366.67
少数股东权益 736,280,911.37 560,524,178.06
所有者权益合计 3,767,354,370.46 3,381,473,544.73
负债和所有者权益总计 10,066,968,698.10 9,182,201,087.20
企业法定代表人：洪鸣 主管会计工作负责人：贾海波 会计机构负责人：贾海波
母公司资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资产 附注十四 期末余额 上年年末余额
流动资产：
货币资金 1,355,212,333.39 466,670,508.36
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 （一）
应收账款 （二） 432,693,726.95 342,474,303.36
应收款项融资 （三） 2,730,623.76 5,836,305.00
预付款项 44,563,746.66 167,554,836.42
其他应收款 （四） 871,891,892.50 1,072,019,667.73
存货 82,216,456.69 79,306,964.27
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 12,641,704.72 6,448,664.16
流动资产合计 2,801,950,484.67 2,140,311,249.30
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 （五） 2,638,230,177.15 2,180,172,912.16
其他权益工具投资 236,831,436.08 503,029,184.62
其他非流动金融资产
投资性房地产 20,434,932.01 20,853,689.47
固定资产 1,513,328,813.85 1,374,346,404.48
在建工程 142,431,504.24 104,423,476.78
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 138,089.45
无形资产 190,953,349.66 155,951,959.36
开发支出
商誉
长期待摊费用 111,538,829.13 88,703,159.38
递延所得税资产 12,705,606.46 11,652,434.47
其他非流动资产 106,547,508.75 79,735,132.06
非流动资产合计 4,973,140,246.78 4,518,868,352.78
资产总计 7,775,090,731.45 6,659,179,602.08
企业法定代表人：洪鸣 主管会计工作负责人：贾海波 会计机构负责人：贾海波
母公司资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益 附注 期末余额 上年年末余额
流动负债：
短期借款 2,522,385,803.75 2,362,834,666.86
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 125,715,419.17 86,531,301.48
预收款项 85,041.50 68,696.19
合同负债 246,924,081.71 298,252,408.52
应付职工薪酬 40,020,739.15 36,335,619.15
应交税费 540,796.82 23,364,025.83
其他应付款 422,946,680.85 262,757,590.62
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 354,327,877.66 398,590,451.23
其他流动负债 4,920,366.00 4,240,984.16
流动负债合计 3,717,866,806.61 3,472,975,744.04
非流动负债：
长期借款 368,783,778.82 188,580,211.10
应付债券 810,390,974.73
其中：优先股
永续债
租赁负债 169,316.32
长期应付款 368,978,440.98 532,318,480.91
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 35,345,420.00 39,222,152.19
递延所得税负债 28,759,757.58 61,485,627.69
其他非流动负债
非流动负债合计 1,612,427,688.43 821,606,471.89
负债合计 5,330,294,495.04 4,294,582,215.93
所有者权益：
股本 1,138,185,027.00 1,138,185,027.00
其他权益工具 178,349,703.93
其中：优先股
永续债
资本公积 175,610,027.37 175,744,807.93
减：库存股
其他综合收益 162,971,959.60 348,418,556.93
专项储备 1,233,003.70 641,892.88
盈余公积 46,890,697.60 41,685,254.59
未分配利润 741,555,817.21 659,921,846.82
所有者权益合计 2,444,796,236.41 2,364,597,386.15
负债和所有者权益总计 7,775,090,731.45 6,659,179,602.08
企业法定代表人：洪鸣 主管会计工作负责人：贾海波 会计机构负责人：贾海波
合并利润表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 附注五 本期金额 上期金额
一、营业总收入 5,087,656,198.23 4,244,104,771.79
其中：营业收入 （四十二） 5,087,656,198.23 4,244,104,771.79
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 4,873,337,936.70 4,036,382,106.90
其中：营业成本 （四十二） 4,221,285,316.88 3,410,921,133.53
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 （四十三） 25,572,780.64 20,685,304.49
销售费用 （四十四） 164,346,388.08 142,874,164.46
管理费用 （四十五） 305,115,227.93 276,406,522.69
研发费用 （四十六） 660,405.02 1,078,821.35
财务费用 （四十七） 156,357,818.15 184,416,160.38
其中：利息费用 159,107,376.42 186,751,326.88
利息收入 4,978,965.20 6,712,528.48
加：其他收益 （四十八） 13,984,962.63 7,640,225.65
投资收益（损失以“-”号填列） （四十九） 37,970,284.14 54,638,986.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 31,703,296.54 38,105,700.81
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） （五十） -37,364,734.81 -9,446,140.49
资产减值损失（损失以“-”号填列） （五一） -510,204.70 -657,791.50
资产处置收益（损失以“-”号填列） （五十二） 662,022.42 309,616.73
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 229,060,591.21 260,207,561.50
加：营业外收入 （五十三） 7,038,787.36 6,669,610.74
减：营业外支出 （五十四） 6,672,207.60 4,701,169.81
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 229,427,170.97 262,176,002.43
减：所得税费用 （五十五） 36,237,771.26 42,000,563.60
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 193,189,399.71 220,175,438.83
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额 -88,061,437.02 -105,175,318.40
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -88,061,437.02 -105,175,318.40
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -88,061,437.02 -105,175,318.40
（二）将重分类进损益的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 105,127,962.69 115,000,120.43
归属于母公司所有者的综合收益总额 88,254,025.25 101,183,229.64
归属于少数股东的综合收益总额 16,873,937.44 13,816,890.79
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.15 0.18
（二）稀释每股收益（元/股） 0.15 0.18
企业法定代表人：洪鸣 主管会计工作负责人：贾海波 会计机构负责人：贾海波
母公司利润表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 附注十四 本期金额 上期金额
一、营业收入 （六） 2,057,515,663.02 1,539,937,931.93
减：营业成本 （六） 1,819,983,750.06 1,291,857,635.36
税金及附加 5,653,645.65 4,613,165.55
销售费用 69,765,655.61 62,431,617.24
管理费用 124,478,589.39 132,454,339.22
研发费用
财务费用 100,673,634.67 103,703,239.18
其中：利息费用 151,069,166.76 158,511,550.89
利息收入 50,736,584.20 57,584,397.41
加：其他收益 9,399,996.13 4,047,382.50
投资收益（损失以“-”号填列） （七） 99,801,921.73 160,649,629.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 35,613,227.97 36,125,262.61
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,311,950.30 1,607,655.55
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） 243,553.43
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 44,850,355.20 111,426,156.74
加：营业外收入 570,210.76 2,297,822.36
减：营业外支出 2,419,055.28 2,104,759.82
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 43,001,510.68 111,619,219.28
减：所得税费用 534,478.83 806,834.53
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 42,467,031.85 110,812,384.75
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 42,467,031.85 110,812,384.75
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 -88,061,437.02 -105,175,318.40
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -88,061,437.02 -105,175,318.40
（二）将重分类进损益的其他综合收益
额
六、综合收益总额 -45,594,405.17 5,637,066.35
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
企业法定代表人：洪鸣 主管会计工作负责人：贾海波 会计机构负责人：贾海波
合并现金流量表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 附注五 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,250,302,576.98 4,262,126,565.27
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 104,829,112.52 99,177,800.21
经营活动现金流入小计 5,355,131,689.50 4,361,304,365.48
购买商品、接受劳务支付的现金 4,194,985,198.74 3,251,439,304.76
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 530,632,527.57 464,269,364.30
支付的各项税费 192,578,880.43 166,201,005.69
支付其他与经营活动有关的现金 117,289,245.40 163,966,982.82
经营活动现金流出小计 5,035,485,852.14 4,045,876,657.57
经营活动产生的现金流量净额 319,645,837.36 315,427,707.91
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 172,594,355.92 415,746,535.46
取得投资收益收到的现金 40,260,873.74 20,550,684.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,941,354.25 3,245,354.15
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,981,561.66 5,648,947.66
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 216,778,145.57 445,191,521.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 575,771,312.54 629,494,523.83
投资支付的现金 128,299,886.74 9,570,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 11,344,674.32 45,789,854.07
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 715,415,873.60 684,854,377.90
投资活动产生的现金流量净额 -498,637,728.03 -239,662,856.05
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 184,004,300.00 39,829,920.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 184,004,300.00 39,829,920.00
取得借款收到的现金 3,510,372,808.00 2,845,359,541.67
收到其他与筹资活动有关的现金 991,960,000.00
筹资活动现金流入小计 4,686,337,108.00 2,885,189,461.67
偿还债务支付的现金 3,377,850,797.33 2,973,574,322.68
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 230,105,547.82 234,121,443.67
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 6,138,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 3,758,707.45
筹资活动现金流出小计 3,611,715,052.60 3,207,695,766.35
筹资活动产生的现金流量净额 1,074,622,055.40 -322,506,304.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 895,630,164.73 -246,741,452.82
加：期初现金及现金等价物余额 496,574,284.27 743,315,737.09
六、期末现金及现金等价物余额 1,392,204,449.00 496,574,284.27
企业法定代表人：洪鸣 主管会计工作负责人：贾海波 会计机构负责人：贾海波
母公司现金流量表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,050,125,705.89 1,467,342,719.59
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 452,339,596.70 119,909,935.63
经营活动现金流入小计 2,502,465,302.59 1,587,252,655.22
购买商品、接受劳务支付的现金 1,660,215,891.56 1,347,271,927.80
支付给职工以及为职工支付的现金 195,522,270.33 183,885,705.91
支付的各项税费 56,522,991.08 57,363,080.66
支付其他与经营活动有关的现金 62,874,104.25 414,488,902.24
经营活动现金流出小计 1,975,135,257.22 2,003,009,616.61
经营活动产生的现金流量净额 527,330,045.37 -415,756,961.39
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 172,594,355.92 424,795,148.99
取得投资收益收到的现金 67,400,873.74 121,854,284.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 239,995,229.66 547,626,048.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金
投资支付的现金 403,299,886.74 175,570,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 11,344,674.32
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 812,506,277.57 419,299,484.57
投资活动产生的现金流量净额 -572,511,047.91 128,326,563.68
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 3,186,372,808.00 2,845,359,541.67
收到其他与筹资活动有关的现金 991,960,000.00
筹资活动现金流入小计 4,178,332,808.00 2,845,359,541.67
偿还债务支付的现金 3,044,670,660.95 2,631,848,787.08
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 194,007,760.62 172,533,597.78
支付其他与筹资活动有关的现金 602,770.45
筹资活动现金流出小计 3,239,281,192.02 2,804,382,384.86
筹资活动产生的现金流量净额 939,051,615.98 40,977,156.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 893,870,613.44 -246,453,240.90
加：期初现金及现金等价物余额 458,069,870.25 704,523,111.15
六、期末现金及现金等价物余额 1,351,940,483.69 458,069,870.25
企业法定代表人：洪鸣 主管会计工作负责人：贾海波 会计机构负责人：贾海波
合并所有者权益变动表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 减：库存 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
优先股 永续债 其他 股 险准备
一、上年年末余额 1,138,185,027.00 190,967,509.34 348,418,556.93 4,699,507.24 41,685,254.59 1,096,993,511.57 2,820,949,366.67 560,524,178.06 3,381,473,544.73
加：会计政策变更 958,739.82 8,628,658.46 9,587,398.28 9,587,398.28
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 1,138,185,027.00 190,967,509.34 348,418,556.93 4,699,507.24 42,643,994.41 1,105,622,170.03 2,830,536,764.95 560,524,178.06 3,391,060,943.01
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 178,349,703.93 -2,863,070.01 -185,446,597.33 -603,787.99 4,246,703.19 206,853,742.35 200,536,694.14
（一）综合收益总额 -88,061,437.02 176,315,462.27 88,254,025.25
（二）所有者投入和减少资本 178,349,703.93 -2,863,070.01 175,486,633.92 186,428,776.15 361,915,410.07
（三）利润分配 4,246,703.19 -66,846,880.23 -62,600,177.04 -6,138,000.00 -68,738,177.04
（四）所有者权益内部结转 -97,385,160.31 97,385,160.31
（五）专项储备 -603,787.99 -603,787.99 -603,787.99
（六）其他 -21,407,980.28 -21,407,980.28
四、本期期末余额 1,138,185,027.00 178,349,703.93 188,104,439.33 162,971,959.60 4,095,719.25 46,890,697.60 1,312,475,912.38 3,031,073,459.09 736,280,911.37 3,767,354,370.46
企业法定代表人：洪鸣 主管会计工作负责人：贾海波 会计机构负责人：贾海波
合并所有者权益变动表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
上期金额
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 减：库存 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
优先股 永续债 其他 股 险准备
一、上年年末余额 1,138,185,027.00 185,017,322.91 767,461,858.25 3,545,105.48 30,604,016.11 645,895,655.54 2,770,708,985.29 486,808,357.24 3,257,517,342.53
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 1,138,185,027.00 185,017,322.91 767,461,858.25 3,545,105.48 30,604,016.11 645,895,655.54 2,770,708,985.29 486,808,357.24 3,257,517,342.53
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,950,186.43 -419,043,301.32 1,154,401.76 11,081,238.48 451,097,856.03 50,240,381.38 73,715,820.82 123,956,202.20
（一）综合收益总额 -105,175,318.40 206,358,548.04 101,183,229.64 13,816,890.79 115,000,120.43
（二）所有者投入和减少资本 5,950,186.43 5,950,186.43 12,000,000.00 17,950,186.43
（三）利润分配 11,081,238.48 -69,128,674.93 -58,047,436.45 -58,047,436.45
（四）所有者权益内部结转 -313,867,982.92 313,867,982.92
（五）专项储备 1,154,401.76 1,154,401.76 1,154,401.76
（六）其他 47,898,930.03 47,898,930.03
四、本期期末余额 1,138,185,027.00 190,967,509.34 348,418,556.93 4,699,507.24 41,685,254.59 1,096,993,511.57 2,820,949,366.67 560,524,178.06 3,381,473,544.73
企业法定代表人：洪鸣 主管会计工作负责人：贾海波 会计机构负责人：贾海波
母公司所有者权益变动表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
本期金额
项目 其他权益工具 减：库存
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他 股
一、上年年末余额 1,138,185,027.00 175,744,807.93 348,418,556.93 641,892.88 41,685,254.59 659,921,846.82 2,364,597,386.15
加：会计政策变更 958,739.82 8,628,658.46 9,587,398.28
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,138,185,027.00 175,744,807.93 348,418,556.93 641,892.88 42,643,994.41 668,550,505.28 2,374,184,784.43
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 178,349,703.93 -134,780.56 -185,446,597.33 591,110.82 4,246,703.19 73,005,311.93 70,611,451.98
（一）综合收益总额 -88,061,437.02 42,467,031.85 -45,594,405.17
（二）所有者投入和减少资本 178,349,703.93 -134,780.56 178,214,923.37
（三）利润分配 4,246,703.19 -66,846,880.23 -62,600,177.04
（四）所有者权益内部结转 -97,385,160.31 97,385,160.31
（五）专项储备 591,110.82 591,110.82
（六）其他
四、本期期末余额 1,138,185,027.00 178,349,703.93 175,610,027.37 162,971,959.60 1,233,003.70 46,890,697.60 741,555,817.21 2,444,796,236.41
企业法定代表人：洪鸣 主管会计工作负责人：贾海波 会计机构负责人：贾海波
母公司所有者权益变动表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
上期金额
项目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 1,138,185,027.00 175,331,727.60 767,461,858.25 1,707,266.70 30,604,016.11 304,370,154.08 2,417,660,049.74
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,138,185,027.00 175,331,727.60 767,461,858.25 1,707,266.70 30,604,016.11 304,370,154.08 2,417,660,049.74
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 413,080.33 -419,043,301.32 -1,065,373.82 11,081,238.48 355,551,692.74 -53,062,663.59
（一）综合收益总额 -105,175,318.40 110,812,384.75 5,637,066.35
（二）所有者投入和减少资本 413,080.33 413,080.33
（三）利润分配 11,081,238.48 -69,128,674.93 -58,047,436.45
（四）所有者权益内部结转 -313,867,982.92 313,867,982.92
（五）专项储备 -1,065,373.82 -1,065,373.82
（六）其他
四、本期期末余额 1,138,185,027.00 175,744,807.93 348,418,556.93 641,892.88 41,685,254.59 659,921,846.82 2,364,597,386.15
企业法定代表人：洪鸣 主管会计工作负责人：贾海波 会计机构负责人：贾海波
议案四
关于 2022 年度财务预算方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2021 年财务预算实际完成情况以及 2022 年公司生产经营计划，2022
年公司预计实现营业收入 659,042.73 万元，利润总额 11,452.27 万元，全年预计经营
活动产生的现金流量净额为 41,631.73 万元。
注：以上预算属于公司发展的目标和愿景，不构成公司的预测和承诺。
以上议案，请审议。
议案五
关于 2022 年度融资方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司现就
详见附件。
以上议案，请审议。
附件：《贵州燃气集团股份有限公司 2022 年度融资方案》
附件：
贵州燃气集团股份有限公司 2022 年度融资方案
股权投资计划 1.65 亿元。为保证公司生产运营及投资建设资金，有效降低融资成本，
提高资金运营能力，结合公司 2021 年度融资额度节余情况，公司 2022 年度拟对外融
资总额不超过人民币 60 亿元（或等值外币），具体融资计划如下：
一、2022 年预计资金需求
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及纳入公司合并报表范围的子公司有息负债总额
资情况，结合 2022 年度公司正常生产经营、项目建设资金及未来投资发展需要，预
计 2022 年资金需求为 5.45 亿元，具体情况如下：
项目 金额（亿元）
加：募集资金 9.92
加：预计经营活动产生的现金流量净额 4.00
减：全集团偿还贷款 5.03
减：2022 年自筹资金投资金额 8.59
减：募集资金投资项目金额 3.60.
减：2022 年拟现金分红 0.53
减：期末保留可动用运营资金 5.00
注：2022 年自筹资金投资金额包括以前年度股东大会、董事会审议通过的股权认缴投资暂未实缴部分的金额。
二、融资计划内容
（一）融资方式及融资额度
存量贷款到期续贷部分），公司将遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的
原则，选择信用良好，长久合作的金融机构等开展融资业务。融资方式包括不限于银
行贷款、融资租赁、票据融资、保函、保理、信用证、信托、并购贷款等。
（详
见：公告编号：2021-068 ）
可在内部调配公司及全资、控股子公司授信额度。
（二）融资主体范围
上市公司及其全资、控股子公司（包括已设及新设）。
（三）委托授权
为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会授权董事会，并同意董事会
授权董事长或其授权代表决定与 2022 年度融资方案相关的具体事宜，包括但不限于
确定发行方案、根据实际资金需求情况签署相关文件办理提款手续、分期提款等。在
上述对外融资发生总额内，融资机构及其额度可做调整。授权期限为本次年度股东大
会通过之日起 12 个月内。
三、2022 年预计融资情况
融资主体 续贷金额（亿元） 新增授信额度（亿元）
母公司 16.78
子公司 0.00
合计 16.78 72.50
备注：续贷金额未包括 2022 年 1-4 月到期续贷（详见 2020 年度股东大会资料-2021 年度融资方案）
。
融资明细具体如下：
（一）2022 年母公司续贷金额为 16.78 亿元（详见附表一）。
（二）2022 年全公司新增授信额度为 72.50 亿元（详见附表二），拟申请贷款利
率为同期基准利率上浮不超过 10%，期限为 1 至 10 年，公司将根据资金需求选择成
本最优的方案。
四、担保及被担保人情况
根据贵州省天然气有限公司、贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司、贵州
燃气（集团）习水县燃气有限公司、贵州燃气（集团）贵安新区燃气有限公司、贵州
燃气（集团）六盘水燃气有限公司、贵州欣辰天然气有限公司融资需求，公司拟通过
保证担保或法律法规许可的其他担保形式，向上述控股子公司按公司持股比例提供不
超过人民币 37,380.00 万元担保，其中对资产负债率高于 70%的控股子公司担保额度
不超过 6,120 万元，对于资产负债率低于 70%的控股子公司担保额度不超过 31,260
万元，如公司持有控股子公司的股权比例发生变更，担保比例依照变更后的股权比例
调整。上述担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内。本次担保事项
是基于对公司目前业务情况的预计，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经
营管理层在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、在以上两类担保额度内部进
行调剂具体事项并签署相关协议及文件。截至公告日，公司及子公司提供的实际担保
余额为 21,830 万元，其中公司为子公司提供的实际担保金额为 21,830 万元，上述数
额分别占公司最近一期经审计净资产 303,107.35 万元的 7.20%和 7.20%，公司无逾期
担保事项。上述对外担保额度内的被担保人基本情况如下：
拟担保金额 是否按公
资产负债率 拟申请贷款额度 公司持股
序号 担保人 被担保人 不超过（万 司持股比
（万元人民币） 比例（％）
元人民币） 率担保
贵州省天然气有限公
司
贵州燃气（集团）习水
县金桥燃气有限公司
贵州燃气（集团）习水
县燃气有限公司
贵州燃气（集团）贵安
新区燃气有限公司
贵州燃气（集团）六盘
水燃气有限公司
贵州欣辰天然气有限
公司
合计 50,200.00 37,380.00
备注：上述具体贷款额度以被担保人与金融机构签署的相关协议为准，如公司持有控股子公的股权比
例发生变更，担保比例依照变更后的股权比例调整。
（一）贵州省天然气有限公司
（1）注册地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段永利星座 7 楼
（2）法定代表人：洪鸣
（3）注册资本：15,779.00 万元人民币
（4）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（天然
气、管道液化石油的采购、输配、销售、运行服务；天然气及管道液化石油气工程设
计、施工、监理（凭专项手续开展经营活动），燃气器具的销售、维修及配套工程。）
（5）与本公司的关系：全资子公司，间接持股 100％。
（6）主要财务数据（该公司本部数据）：
总资产 负债总额 流动负债总额 净资产 营业收入 净利润
项目
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（二）贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司
（1）注册地址：贵州省遵义市习水县习酒镇
（2）法定代表人：程跃东
（3）注册资本：4,000.00 万元人民币
（4）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（燃气
经营；燃气燃烧器具安装、维修；非电力家用器具销售；建设工程施工；热力生产和
供应；供冷服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；发电业务、输电业务、
供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
（5）与本公司的关系：控股子公司，公司持股 50.00%。
（6）主要财务数据：
总资产 负债总额 流动负债总额 净资产 营业收入 净利润
项目
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（三）贵州燃气（集团）习水县燃气有限公司
（1）注册地址：贵州省遵义市习水县杉王街道木楠村华润大道 B 段南侧
（2）法定代表人：徐向建
（3）注册资本：3,000.00 万元人民币
（4）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可
项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：城镇燃气管网及配套设施的建设、运营、维护城
镇燃气工程设计、施工、维修城镇燃气输配、销售及服务、汽车油改气及加气（站）
业务、分布式能源站建设及运营、采暖（热力）工程建设、运营及服务、燃气具及配
件的销售及售后服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
（5）与本公司的关系：控股子公司，公司持股 66.00%。
（6）主要财务数据：
总资产 负债总额 流动负债总额 净资产 营业收入 净利润
项目
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（四）贵州燃气（集团）贵安新区燃气有限公司
（1）注册地址：贵州省贵安新区湖潮乡集镇
（2）法定代表人：杨梅
（3）注册资本：10,000.00 万元人民币
（4）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（城市
燃气输配运营；燃气工程设计、施工、维修维护；燃气器具销售及服务；汽车油改气
及加气（站）业务；分布式能源站建设及运营；采暖工程建设及运营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
（5）与本公司的关系：控股子公司，公司持股 80.00%。
（6）主要财务数据：
总资产 负债总额 流动负债总额 净资产 营业收入 净利润
项目
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（五）贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司
（1）注册地址：贵州省六盘水市钟山区花渔洞 13 号
（2）法定代表人：张健
（3）注册资本：24,400.00 万元人民币
（4）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（燃气、
热力供应、电力供应；管道设计、安装维修；燃气具及配件销售；汽车加气；停车服
务、房屋租赁；商务信息咨询服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
（5）与本公司的关系：控股子公司，公司持股 51.00%。
（6）主要财务数据（该公司本部数据）：
总资产 负债总额 流动负债总额 净资产 营业收入 净利润
项目
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
截至 2021 年 12 月 31 日，贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司资产负债率为
《贵州燃气集团股份有限公司对外
担保管理制度》的规定，为资产负债率超过 70%的公司担保需经股东大会审批。
（六）贵州欣辰天然气有限公司
（1）注册地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县白马湖街道犀牛路（镇宁
自治县水务局内）
（2）法定代表人：刘刚
（3）注册资本：8,000.00 万元人民币
（4）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（城镇
燃气的设施建设、运营、维护；城镇燃气工程设计、施工、维修；城镇燃气输配；城
镇燃气销售；汽车油改气及加气（站）业务；天然气分布式能源站建设、运营、维护；
采暖（热力）工程建设、运营、维护；厨房成套厨具、锅炉、燃气具及配件的销售、
安装及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
（5）与本公司的关系：控股子公司，公司持股 60.00%。
（6）主要财务数据（该公司本部数据）：
总资产 负债总额 流动负债总额 净资产 营业收入 净利润
项目
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
备注：贵州欣辰天然气有限公司 2021 年 2 月完成工商变更登记，纳入公司合并范围。
五、预计 2023 年上半年续贷情况
预计母公司续贷金额为 13.17 亿元（详见附表三）。
公司将以适当降低融资成本为目标，严格按年度预算进行资金管理，提高公司资
金储备，加大公司资金安全保障。
附表一：母公司 2022 年续贷明细表
银行名称 金额（亿元） 贷款年限 贷款利率 到期日期
交通银行股份有限公司及其下属机构 1.50 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-5-12
中国建设银行股份有限公司及其下属机构 0.50 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-5-19
中国工商银行股份有限公司及其下属机构 1.50 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-6-3
招商银行股份有限公司及其下属机构 0.40 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-6-11
招商银行股份有限公司及其下属机构 0.30 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-6-11
中国工商银行股份有限公司及其下属机构 0.80 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-6-22
中国工商银行股份有限公司及其下属机构 0.20 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-6-22
交通银行股份有限公司及其下属机构 1.00 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-8-23
中国工商银行股份有限公司及其下属机构 0.80 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-8-29
中国银行股份有限公司及其下属机构 1.00 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-8-31
中国银行股份有限公司及其下属机构 0.60 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-10-8
中国银行股份有限公司及其下属机构 0.21 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-10-15
中国建设银行股份有限公司及其下属机构 1.00 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-10-28
中国工商银行股份有限公司及其下属机构 0.50 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-10-28
中国银行股份有限公司及其下属机构 0.15 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-10-29
中信银行股份有限公司及其下属机构 0.50 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-11-10
中国银行股份有限公司及其下属机构 0.28 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-11-12
平安银行股份有限公司及其下属机构 1.00 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-11-15
中国农业银行股份有限公司及其下属机构 0.50 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-11-17
中国银行股份有限公司及其下属机构 0.52 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-11-19
中国银行股份有限公司及其下属机构 0.62 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-11-29
交通银行股份有限公司及其下属机构 0.50 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-12-5
中国银行股份有限公司及其下属机构 0.22 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-12-6
中国银行股份有限公司及其下属机构 0.28 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-12-10
中国银行股份有限公司及其下属机构 0.35 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-12-17
中国银行股份有限公司及其下属机构 0.24 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-12-24
中国工商银行股份有限公司及其下属机构 0.30 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-12-27
中国银行股份有限公司及其下属机构 0.51 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-12-28
中国农业银行股份有限公司及其下属机构 0.50 1-3 年 基准上浮不超过 10% 2022-12-31
合计 16.78
备注：具体续贷金额、期限及提款日期根据公司资金需求，与金融机构签署的相关协议为准。
附表二：2022 年全公司新增授信额度明细表
银行名称 授信范围 新增授信额度（亿元）
中国工商银行股份有限公司及其下属机构 全集团 10.00
中国建设银行股份有限公司及其下属机构 全集团 10.00
中国银行股份有限公司及其下属机构 全集团 6.00
交通银行股份有限公司及其下属机构 全集团 11.50
招商银行股份有限公司及其下属机构 全集团 4.00
兴业银行股份有限公司及其下属机构 全集团 2.00
平安银行股份有限公司及其下属机构 全集团 4.00
中信银行股份有限公司及其下属机构 全集团 3.00
中国光大银行股份有限公司及其下属机构 全集团 4.00
中国农业银行股份有限公司及其下属机构 全集团 3.00
昆仑银行股份有限公司及其下属机构 全集团 3.00
浙 商 银 行股份有限公司及其下属机构 全集团 2.00
中国邮政储蓄银行股份有限公司及其下属机构 全集团 5.00
广发银行股份有限公司及其下属机构 全集团 1.00
渤海银行股份有限公司及其下属机构 全集团 2.00
各金融机构及其下属机构 全集团 2.00
小计 72.50
备注：具体续贷金额、期限及提款日期根据公司资金需求，与金融机构签署的相关协议为准。
附表三：2023 年 1-5 月份预计母公司续贷明细表
银行名称 金额（亿元） 贷款年限 贷款利率
中国建设银行股份有限公司及其下属机构 1.50 1-3 年 基准上浮不超过 10%
中国建设银行股份有限公司及其下属机构 1.00 1-3 年 基准上浮不超过 10%
交通银行股份有限公司及其下属机构 1.00 1-3 年 基准上浮不超过 10%
中国银行股份有限公司及其下属机构 0.07 1-3 年 基准上浮不超过 10%
中国工商银行股份有限公司及其下属机构 1.00 1-3 年 基准上浮不超过 10%
平安银行股份有限公司及其下属机构 1.00 1-3 年 基准上浮不超过 10%
中国农业银行股份有限公司及其下属机构 1.00 1-3 年 基准上浮不超过 10%
中国建设银行股份有限公司及其下属机构 1.00 1-3 年 基准上浮不超过 10%
中国建设银行股份有限公司及其下属机构 1.50 1-3 年 基准上浮不超过 10%
中国建设银行股份有限公司及其下属机构 1.00 1-3 年 基准上浮不超过 10%
招商银行股份有限公司及其下属机构 0.60 1-3 年 基准上浮不超过 10%
交通银行股份有限公司及其下属机构 1.50 1-3 年 基准上浮不超过 10%
中国建设银行股份有限公司及其下属机构 0.50 1-3 年 基准上浮不超过 10%
中国光大银行股份有限公司及其下属机构 0.50 1-3 年 基准上浮不超过 10%
合计 13.17
备注：具体续贷金额及日期以与各家银行签订的协议为准。
议案六
关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交
易预计的议案
各位股东及股东代表：
为了维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立
的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《贵州燃气集团股份有限公司关
联交易实施细则》的相关规定，现向董事会汇报 2021 年度日常关联交易执行情况及
一、公司 2021 年度日常关联交易执行情况：
公司 2021 年度与关联方日常关联交易实际发生额为 61,149.37 万元，与预计相比
少 5,047.63 万元。具体情况如下表：
预计金额与实
预计交易发 实际交易发 实际与预计
关联人 交易类型 际发生金额差
生额（万元） 生额（万元） 差异（万元）
异较大的原因
销售天然气 52,000.00 50,173.86 -1,826.14
贵州华亨能源投资有限公司
提供劳务 300.00 270.21 -29.79
小计 52,300.00 50,444.07 -1,855.93
国家管网集团贵州省管网有限公司 管输费 11,000.00 10,173.24 -826.76
小计 11,000.00 10,173.24 -826.76
销售天然气 1,200.00 65.98 -1,134.02
贵州合源油气有限责任公司 提供劳务 10.00 7.66 -2.34
出租加气站 450.00 361.27 -88.73
小计 1,660.00 434.91 -1,225.09
销售天然气 20.00 0.59 -19.41
贵阳银行股份有限公司 提供劳务 20.00 0.00 -20.00
销售商品 0.00 3.19 3.19
小计 40.00 3.77 -36.23
销售天然气 0.00 2.10 2.10
贵州东海房地产开发有限公司
提供劳务 10.00 0.00 -10.00
小计 10.00 2.10 -7.90
销售天然气 80.00 47.26 -32.74
贵州弘康药业有限公司
提供劳务 5.00 0.00 -5.00
小计 85.00 47.26 -37.74
销售天然气 35.00 23.78 -11.22
华创阳安股份有限公司及子公司
提供劳务 5.00 0.00 -5.00
小计 40.00 23.78 -16.22
销售天然气 50.00 0.00 -50.00
贵州和源聚文旅小镇置业有限公司 提供劳务 800.00 0.00 -800.00
销售商品 20.00 16.91 -3.09
小计 870.00 16.91 -853.09
贵州易能达能源服务有限公司 提供劳务 2.00 0.00 -2.00
小计 2.00 0.00 -2.00
销售天然气 10.00 0.00 -10.00
贵州和泓丰盈物业管理有限公司
提供劳务 10.00 0.00 -10.00
小计 20.00 0.00 -20.00
销售天然气 150.00 1.00 -149.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
提供劳务 10.00 2.23 -7.77
小计 160.00 3.23 -156.77
销售天然气 5.00 0.09 -4.91
贵州星际物业服务有限公司
提供劳务 5.00 0.00 -5.00
小计 10.00 0.09 -9.91
合计 66,197.00 61,149.37 -5,047.63
二、2022 年度日常关联交易预计情况：
公司 2022 年度与关联方日常关联交易预计交易发生额为 97,731.00 万元。具体情
况如下表：
关联人 交易类型 交易发生额 易发生额 年年度股东大会召开 际发生金额差异较大的
（万元） （万元） 之日预计交易发生额 原因
贵州华亨能源投资有限 销售天然气 79,000.00 50,173.86 35,000.00 主要系预计燃气销量增加所致
公司 提供劳务 260.00 270.21 70.00
小计 79,260.00 50,444.07 35,070.00
国家管网集团贵州省管
管输费 16,000.00 10,173.24 8,000.00 主要系预计燃气采购量增加所致
网有限公司
小计 16,000.00 10,173.24 8,000.00
销售天然气 800.00 65.98 130.00
贵州合源油气有限责任
提供劳务 12.00 7.66 10.00
公司
出租加气站 530.00 361.27 250.00
小计 1,342.00 434.91 390.00
贵州东海房地产开发有 销售天然气 10.00 2.10 2.00
限公司 提供劳务 5.00 - 2.00
小计 15.00 2.10 4.00
销售天然气 60.00 47.26 25.00
贵州弘康药业有限公司
提供劳务 5.00 - 2.00
小计 65.00 47.26 27.00
华创阳安股份有限公司 销售天然气 35.00 23.78 30.00
及子公司 提供劳务 5.00 - 2.00
小计 40.00 23.78 32.00
销售天然气 50.00 - 20.00
贵州和源聚文旅小镇置
提供劳务 900.00 - 500.00
业有限公司
销售商品 22.00 16.91 5.00
小计 972.00 16.91 525.00
贵州易能达能源服务有
提供劳务 2.00 - 1.00
限公司
小计 2.00 - 1.00
贵州和泓丰盈物业管理 销售天然气 10.00 - 5.00
有限公司 提供劳务 5.00 - 2.00
小计 15.00 - 7.00
贵州贵航汽车零部件股 销售天然气 5.00 1.00 2.00
份有限公司 提供劳务 5.00 2.23 3.00
小计 10.00 3.23 5.00
贵州星际物业服务有限 销售天然气 5.00 0.09 2.00
公司 提供劳务 5.00 - 2.00
小计 10.00 0.09 4.00
合计 97,731.00 61,145.60 44,065.00
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司性质：其他有限责任公司
法定代表：程跃东
注册资本：4,000 万元人民币
注册地址：贵州省遵义市仁怀市中枢街道茅台路 46 号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（管道燃气（天
然气）储存、输配销售及售后服务；天然气管道及附属设施安装、维修、维护。）
公司性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表：朱华峰
注册资本：30,000 万元人民币
注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房
辅助用房 B241 室
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（长输管道运
营管理、建设。（以上经营项目需前置行政审批的除外）。
公司性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表：刘明淑
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：贵州省贵阳市云岩区渔安安井片区未来方舟 D18 组团 4 层 1 号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（加气站、加
油加气站；批发液化天然气；液化天然气车辆改装、汽车服务、汽车租赁（不含九座
以上乘用车）；日用百货便利店经营；销售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼
儿配方奶粉），零售保健食品，零售卷烟、雪茄烟；销售润滑油、燃料油、沥青（不
含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、文化用品、体育用品及器材、汽车零
配件、摩托车及零配件、农副商品、化肥、农用薄膜；零售纺织、服装、日用品、五
金、家用电器及电子产品、充值卡；销售出版物、第三类医疗器械、药品；销售家具、
建筑材料；委托代理收取水电费、票务代理服务；设计、制作、代理、发布广告；与
经营业务有关的咨询服务；货物运输代理；出租办公用房；体育运动项目经营。）
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表：刘起龙
注册资本：12,000 万元人民币
注册地址：贵州省贵阳市云岩区省府路 39 号（贵山城市花园）C-D-14 号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（房地产开发、
销售；城市基础设施及配套建设，房屋开发咨询服务，装饰装潢设计及施工。）
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表：刘涛
注册资本：3,688 万元人民币
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县经济开发区
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产销售：
硬胶囊剂、酊剂、消毒剂；销售：家用电器、医疗器械。）
公司性质：股份有限公司（上市）
法定代表：陶永泽
注册资本：173,955.66 万元人民币
注册地址：北京市西城区锦什坊街 26 号楼 3 层 301-2
经营范围：业管理咨询服务；互联网信息服务、信息技术咨询服务；数据处理和
存储服务（不含数据中心、呼叫中心）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、
接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包
（法律、行政法规决定禁止的项目除外）；项目投资；投资管理。
（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表：刘起龙
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：贵州省黔南州龙里县冠山街道三林路龙馨苑 2-14 号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（房地产开发，
小城镇的开发建设，旅游规划、设计、策划服务，酒店管理、工程项目管理，绿化工
程、养老健康服务管理，景区运营管理。）
公司性质：其他有限责任公司
法定代表：保军
注册资本：20,100 万元人民币
注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华中路 166 号 7 层 1 号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电力供应，
电力项目投资，电力技术咨询及相关配套服务，电力设备销售及租赁，天然气供应，
合同能源管理及咨询服务，能源开发及咨询服务，能源互联网推广研发服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表：周炜
注册资本：500 万元人民币
注册地址：贵州省贵阳市云岩区外环东路 235 号凯发商住楼 1 层 5 号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（物业管理；
园林绿化工程设计；管理信息咨询。（以上经营范围不涉及外资准入负面清单；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
公司性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表：雷自力
注册资本：40,431.132 万元人民币
注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区清水江路１号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（汽车、摩托
车零部件、橡胶、塑料制品、通用设备、专用设备制造（限分支机构生产）、销售；
汽车（不含小轿车）、摩托车，二、三类机电产品的批零兼营；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务。
公司性质：其他有限责任公司
法定代表：卢燕飞
注册资本：200 万元人民币
注册地址：贵州省遵义市道真自治县玉溪镇新城社区阳光水岸 1 栋 1 楼 1-1
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（物业管理、
房地产经纪、房地产评估信息咨询、房地产项目策划代理、房地产销售代理；建筑机
械、建筑材料、五金批发零售；装饰装修工程、建筑设备租赁、园林绿化；房屋租赁、
房屋中介；车辆停放服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。））
（二）与公司的关联关系
公司副总裁、董事会秘书杨梅女士担任该公司董事；
司参股公司，公司董事、副总裁程跃东先生及副总裁张健先生、方锐先生担任该公司
董事；
任该公司董事；
系公司参股公司，公司董事长洪鸣先生担任该公司董事；
担任该公司董事长。吕钢先生 2021 年 9 月 26 日辞去公司董事、总裁职务，按照《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，贵州易能达能源服务有限公司仍为
公司的关联方；
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
上述各关联人均依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具有一定的规模，
且前期同类关联交易执行情况良好，具备较好的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的各项关联交易定价是根据国家政府部门相关政策精神
要求，均严格按照价格主管部门规定执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循
公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，
决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常
进行。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生
产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常
经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，
不存在损害本公司和全体股东利益的行为。
构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
关联股东北京东嘉投资有限公司、洪鸣先生需回避该事项表决。
议案七
关于《2021 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度母公司实现净利润
为 42,467,031.85 元，本年度可供股东分配的利润为 38,220,328.66 元。截至 2021 年末，
公司合并报表的未分配利润为 1,312,475,912.38 元，资本公积余额为 188,104,439.33
元；母公司报表的未分配利润为 741,555,817.21 元，资本公积余额为 175,610,027.37
元。
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，鉴于公司目前的经营情况良好，业绩
稳定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股
东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果。公司 2021 年度利润分配预案为：拟
以 2021 年 12 月 31 日总股本 1,138,185,027 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 0.47 元（含税），共计派发现金股利 53,494,696.27 元（含税），占 2021 年度母公
司可供股东分配的利润 38,220,328.66 元的 139.96%；与当年归属于上市公司股东的净
利润 176,315,462.27 元之比为 30.35%。
以上预案符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》及《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策、利润分配计
划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，体现了公司对投资者的回报。
以上议案，请审议。
议案八
关于聘请 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在担任公司 2021 年度
审计机构期间，能够客观、公正、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足
了公司 2021 年度财务审计及公司内控审计工作的要求，圆满完成各项工作。鉴于此，
现提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2022 年审计服务，
聘期 1 年，年度审计费用为：2022 年度财务报告审计 210 万元，内部控制审计 50 万
元，共计 260 万元（不含税）。立信基本信息如下：
一、机构信息
（一）基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦
博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通
合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会
计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业
务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注
册登记。
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2,276 名、从业人员总数
立信 2021 年业务收入（经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿元，证
券业务收入 15.65 亿元。
业上市公司审计客户 4 家。
（二）投资者保护能力
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔偿
限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）事件 诉讼（仲裁）金额 诉讼（仲裁）结果
裁）人
连带责任，立信投
保的职业保险足以
金亚科技、周旭
投资者 2014 年报 预计 4,500 万元 覆盖赔偿金额，目
辉、立信
前生效判决均已履
行
一审判决立信对保
千里在 2016 年 12
月 30 日至 2017 年
保千里、东北证 2015 年重组、
券虚假陈述行为对
投资者 券、银信评估、 2015 年报、2016 80 万元
投资者所负债务的
立信等 年报
责任，立信投保的
职业保险足以覆盖
赔偿金额
（三）诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 24 次、
自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
二、项目成员信息
（一）基本信息
注册会计师 开始从事上 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
执业时间 市公司审计 执业时间 供审计服务时间
时间
项目合伙人 丁彭凯 2005 年 2005 年 2013 年 2021 年
签字注册会计 鲍海波 2017 年 2015 年 2017 年 2018 年
师
质量控制复核 刘鹏云 2000 年 2000 年 2018 年 2019 年
人
姓名：丁彭凯
时间 上市公司名称 职务
姓名：鲍海波
时间 上市公司名称 职务
姓名：刘鹏云
时间 上市公司和挂牌公司名称 职务
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
三、审计收费
（一）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员
工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（二）审计费用同比变化情况
年报审计收费金额（万元） 180 210 16.67
内控审计收费金额（万元） 50 50 0
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2022 年度的具体审计要求和审计
范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议。
以上议案，请审议。
议案九
关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》、
《公司章程》和《公司
信息披露管理制度》要求，公司组织编制了《贵州燃气集团股份有限公司 2021 年年
度报告》全文及摘要，具体内容详见公司 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘
要。
以上议案，请审议。
议案十
关于向下修正“贵燃转债”转股价格的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2970 号）核准，公司于 2021 年 12 月 27 日
公开发行人民币 10 亿元可转换公司债券（以下简称“贵燃转债”），每张面值为人民
币 100 元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕14 号文同意，公司 10 亿元可
转换公司债券于 2022 年 1 月 18 日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“贵燃转
债”，债券代码“110084”。
根据《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关
条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日
中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可
转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
截至目前，公司股价已经出现在任意连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘价低于当期转股价格的 85%（10.17 元/股×85%=8.6445 元/股）的情况，已满足本
次可转换公司债券转股价格向下修正条件。基于公司长期稳健发展的考虑，为保护债
券持有人的利益，优化公司资本结构，维护投资者权益，拟向下修正“贵燃转债”转
股价格，向下修正后的“贵燃转债”转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价、股票面值、最近一期经审计
每股净资产的高值，转股价格保留两位小数（尾数向上取整）。如本次股东大会召开
时上述任一指标高于调整前“贵燃转债”的转股价格（10.17 元/股），则“贵燃转债”
转股价格无需调整。同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款
办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。
按照《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条
款规定，持有“贵燃转债”的股东需回避该事项表决。
以上议案，请审议。
议案十一
关于 2021 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，
结合公司经营目标完成情况对董事及高级管理人员进行了年度绩效考核，2021 年度
董事、监事具体薪酬（税前）情况如下：
作为总裁在公司领取薪酬 105.76 万元，领取董事津贴 0 万元。
董事津贴 0 万元。
王正红女士、韦亚松先生在公司领取薪酬及津贴 0 万元。
曹建新先生在公司领取独立董事津贴 15 万元；
李庆先生在公司领取独立董事津贴 15 万元；
原红旗先生在公司领取独立董事津贴 15 万元。
津贴。
以上议案，请审议。
议案十二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程指引（2022 年修
订）
》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：
修订前条款 修订后条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：城 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：燃
市燃气输送、生产供应、服务；城市燃气工程设计、 气经营；建设工程设计；建设工程施工；施工专业
施工、维修；燃气具销售、服务；天然气开发利用， 作业；燃气燃烧器具安装、维修；非电力家用器具
天然气分布式能源开发、建设、运营、销售、服务； 销售；天然气管道储运；储能技术服务；发电业务、
电力和热力的生产、供应及销售服务；保险代理业 输电业务、供（配）电业务；供电业务；电动汽车
务。（以工商登记为准） 充电基础设施运营；光伏设备及元器件销售；光伏
发电设备租赁；太阳能发电技术服务；站用加氢及
储氢设施销售；新兴能源技术研发；热力生产和供
应；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能
源管理；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；保险代理业务；在保险公司授权范围内开展
专属保险代理业务（凭授权经营）。（以工商登记
为准）
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
…… ……
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变
更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件
的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定
办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是有
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公 下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票 持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证
股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
责任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 其他义务。
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
带责任。 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
的其他义务。 任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外
外担保事项； 担保事项、第四十二条规定的财务资助事项；
…… ……
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十一条 公司对外担保事项应当提交董事 第四十一条 公司对外担保事项应当提交董事会
会或者股东大会进行审议。下列对外担保事项，应 或者股东大会进行审议。下列对外担保事项，应当在
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议并及时披露：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总
达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后 额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供
提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司 （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的
保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
的担保； 经审计总资产百分之30%的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
资产10%的担保； 担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
担保； 产10%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件
原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且 或公司章程规定的应由股东大会审议的其他担保情
绝对金额超过5,000万元以上的担保； 形。
（八）法律、行政法规、部门规章或规范性文 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
议的三分之二以上董事同意；前款第（六）项担保， ……
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
……
第四十二条 公司发生财务资助交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
新增条款
产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两款
规定。
第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请律师 第四十六条 公司召开股东大会时，将聘请律师
对以下问题出具法律意见： 对以下问题出具法律意见并公告：
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性
在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范 文件予以公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
性文件予以公告前，召集股东持股比例不得低于 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上
海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
决并作出决议。 并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在 ……
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不
午3：00。
……
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东
会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
…… ……
（二）发行公司债券及上市； （二）公司的合并、分拆、分立、解散、清算或
（三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变 者变更公司形式；
更公司形式； ……
…… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
公司最近一期经审计总资产30%的事项； ……
（六）公司连续12个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%的；
……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
有一票表决权。 一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
…… 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
……
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
删除条款
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
期限未满的； 限未满的；
…… ……
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、
及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
理财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书， （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任 并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
并决定其报酬和奖惩事项； 决定其报酬和奖惩事项；
…… ……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助事项、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如 专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的
下： 交易（对外担保、财务资助除外）达到下列标准之一
…… 的,应当提交董事会审议，并及时披露：
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对 ……
外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述 1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 5000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、
产购买或出售行为，仍包含在内。 单纯减免公司义务的除外）；
……
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外
投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协
议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
上述交易不包括日常交易，日常交易是指公司与
日常经营相关的以下类型交易（不含资产置换）：
（一）购买原材料、燃料和动力等；
（二）接受劳务等；
（三）出售产品、商品等；
（四）提供劳务等；
（五）工程承包等；
（六）与日常经营相关的其他交易。
日常交易有关披露要求，比照《上海证券交易所
股票上市规则》有关规定。
第一百一十七条 董事会会议通知按以下形式 第一百一十七条 董事会会议通知按以下形式发
发出： 出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知 （一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包
包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子
电子邮件等方式； 邮件、短信、微信等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时 （二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间
间紧急，可以电话通知。 紧急，可以通过口头、电话等所有便于董事接收的方
式通知。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
司的高级管理人员。 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批 （八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准
准的重大关联交易外的一般关联交易； 以外的关联交易、对外投资、对外捐赠等交易或事项；
…… ……
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时
时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定， 违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： 第一百四十八条 监事会行使下列职权：
…… ……
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不能 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大会职 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
责时召集和主持股东大会； 主持股东大会；
…… ……
第一百五十条 监事会会议分为定期监事会会 第一百五十条 监事会会议分为定期监事会会议
议和临时监事会会议。定期监事会会议每6个月至少 和临时监事会会议。定期监事会会议每6个月至少召
召开一次。 开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百五十一条 有下列情形之一的，监事会主 第一百五十一条 有下列情形之一的，监事会主
席应在10日内召集临时监事会会议： 席应在10日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要； （一）监事认为必要时；
（二）三分之一以上监事联名提议； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定 法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、
的其他情形。 公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公
司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时等情
形；
（四）法律、法规、规范性文件和本章程规定的
其他情形。
第一百五十三条 监事会会议通知按以下形式 第一百五十三条 监事会会议通知按以下形式发
发出： 出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知 （一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包
包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真电报、电 括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真电报、电子邮
子邮件等方式； 件、短信、微信等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时 （二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间
间紧急，可以电话通知。 紧急，可以通过口头、电话等所有便于监事接收的方
式通知。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日
日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个
日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 月内向中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的
派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报 规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司聘用具有“证券、期货相
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百八十条 公司指定《上 海 证 券 报》和上海 第一百八十条 公司指定《中 国 证 券 报》、《上
证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信 海证券报》、《证券时报》、《证 券 日 报》其中的至
息的媒体。 少一份报纸及上海证券交易所网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵阳 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵阳市
市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
程为准。 为准。
第二百〇八条.本章程由股东大会审议通过，自
第二百〇八条 本章程由股东大会审议通过之日
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起
起生效并实施。
生效并实施。
除上述修订及条款顺序出现相应调整外，《公司章程》其他条款保持不变，具体
内容详见公司 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵
州燃气集团股份有限公司章程》。
因公司本次修订章程需要办理工商变更、备案手续，提请股东大会授权公司经营
管理层办理工商变更、备案手续。
以上议案，请审议。
议案十三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件和《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》部分条
款做如下修订：
修订前条款 修订后条款
第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以 第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的公司治理结构，保证股东依法 下简称“公司”）的公司治理结构，保证股东依法行
行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、 使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规范
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
简称“《公司法》”）等规定及《贵州燃气集团股 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制 “《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等规
定本规则。 定及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”），制定本规则。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程
规定的范围内行使职权。 规定的范围内行使职权。
…… ……
公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市后， 告中国证监会贵州监管局和上海证券交易所（以下简
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上交 称“上交所”），说明原因并公告。
所，说明原因并公告。
第五条 公司在上交所上市后，召开股东大会时 第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
…… ……
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
规定，在收到提议后的10日以内提出赞成或不赞成 在收到提议后的10日以内提出同意或不同意召开临
召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会赞成召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会决议的5日以内发出召开股东大会的通知；董 事会决议的5日以内发出召开股东大会的通知；董事
事会不赞成召开临时股东大会的，应当说明理由并 会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
公告。 告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
到提议后10日以内提出赞成或不赞成召开临时股东 后10日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的
大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会赞成召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会决议后的5日以内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的5日以内发出召开股东大会的通知，通
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的赞成。 知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不赞成召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
提议后10日以内未作出书面反馈的，视为董事会不 议后10日以内未作出书面反馈的，视为董事会不能履
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
可以自行召集和主持。 行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日以 法规和公司章程的规定，在收到请求后10日以内提出
内提出赞成或不赞成召开临时股东大会的书面反馈 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会赞成召开临时股东大会的，应当在作出 事会决议后的5日以内发出召开股东大会的通知，通
董事会决议后的5日以内发出召开股东大会的通知， 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的赞成。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
董事会不赞成召开临时股东大会，或者在收到 求后10日以内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
请求后10日以内未作出反馈的，单独或者合计持有 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请
监事会赞成召开临时股东大会的，应当在收到 求5日以内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
请求5日以内发出召开股东大会的通知，通知中对原 求的变更，应当征得相关股东的同意。
请求的变更，应当征得相关股东的赞成。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 集和主持。
行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，公司于上交所上市后， 的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。
还应同时向中国证监会贵州监管局和上交所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发
公司于上交所上市后，监事会或召集股东应在 布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材
发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向 料。
中国证监会贵州监管局和上交所提交有关证明材
料。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日以 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日以内
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前条规定的情形外，召集人在发出股东大会 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明
案或增加新的提案。 文件，且发出提案通知至决议公告期间的持股比例不
股东大会通知中未列明或不符合本规则十三条 得低于3%。股东通过委托方式联合提出提案的，委
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股
东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知并公告临时提案的内容。
除前条规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或
更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内
发布相关补充或更正公告。公司股东大会决议的法律
意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正
是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进
行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，
不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日
前（不包括会议召开当日）以公告方式或其他方式 前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前 临时股东大会应当于会议召开15日前（不包括会议召
（不包括会议召开当日）以公告方式或其他方式通 开当日）以公告方式通知各股东。会议通知一经公告，
知各股东。 视为公司股东及其他相关人员收到该通知。
第十六条 股东大会通知和补充通知应当充分、 第十六条 股东大会通知和补充通知应当充分、
完整披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论 完整披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和 补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。
理由。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是
其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知
中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是
后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股
东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关
提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，
应当作为会议资料的一部分予以披露。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程
程规定的其他地点召开股东大会。 规定的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原 场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公
因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的 程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
视为出席。 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在 参加股东大会的视为出席。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其
间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
午3：00。 束当日下午3：00。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
…… ……
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
项投赞成、反对或弃权票的指示； 投同意、反对或弃权票的指示；
…… ……
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
举的一名董事主持。 的一名董事主持。
…… ……
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
决权过半数的股东赞成，股东大会可推举一人担任 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
会议主持人，继续开会。 持人，继续开会。
第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东 第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所 第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
享有一票表决权。 有一票表决权。
公司于上交所上市后，股东大会审议影响中小 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有 第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有
提案应逐项表决。对同一事项有不同提案的，应按 提案应逐项表决。对同一事项有不同提案的，应按提
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 东大会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗
大会不得对提案进行搁置或不予表决。 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第四十条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表
表以下意见之一：赞成、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
…… 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
……
第四十六条 股东大会应有会议记录由董事会 第四十六条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第五十三条 本规则自创立大会审议通过之日 第五十三条 本规则自股东大会审议通过之日起
起生效并实施，本规则部分条款系根据公司股票公 生效并实施。股东大会授权董事会负责解释本规则。
开发行和上市的需要制定，该等条款待公司在上交
所挂牌上市之日起施行。
股东大会授权董事会负责解释本规则。
除上述修订及条款顺序出现相应调整外，《公司股东大会议事规则》其他条款保
持不变。
以上议案，请审议。
附件：修订后的《公司股东大会议事规则》
贵州燃气集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结
构，保证股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等规定及《贵州燃气集团股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。
第二条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司监事会
应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东大会。公司全体董事、监事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月以内举行。临时股东大会不定期召开，出现以下情形
时，临时股东大会应当在 2 个月以内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会贵州监管局和上海
证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后的 10 日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的 5 日以内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日以
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日以内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日以内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日以内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
上交所备案。
在股东大会决议根据适用的法律、行政法规或规章予以公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所
提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。提案应当以书面形式
提交或送达公司董事会。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日以内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知并公告临时提案的内容。
除前条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并
应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。公司股东大会决议的法律意见书中应当
包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对
提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以
公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东。会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通
知。
第十六条 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和
理由。
人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案
表决结果生效的前提进行特别提示。
策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作
为会议资料的一部分予以披露。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十八条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或
《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
会结束当日下午 3：00。
第二十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，
公司或召集人不得以任何理由拒绝，并有权依照有关法律、行政法规、规章及公司章
程行使表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托
书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书
均需置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作情况
向股东大会作出报告；每一位独立董事应当就过去一年的履职情况作述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第三十三条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议主持人应
在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要
求其回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，
说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总
股份的比例后进行投票表决。
第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会上
不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。点票应由会议主持人、律师、监事代表与股东代表共同进行。
第四十四条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当根据适用的法律、法规或规范性文件在股东大会决议公告或股东大会决议中作特别
提示。
第四十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会贵州
监管局及上交所报告。
第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会结束后立即就任，除非该等决议内容中对就任时间有其他明确规定。
第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后 2 个月以内实施具体方案。
第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可自决议作出之日起 60 日以内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第五十一条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
第五十二条 本规则规定与法律、法规或者公司章程规定不一致的，以法律、
法规或者公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程要求执
行。
第五十三条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。股东大会授权董
事会负责解释本规则。
议案十四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟
对《公司董事会议事规则》部分条款做如下修订：
修订前条款 修订后条款
第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以 第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事内容、办法和程序， 下简称“公司”）董事会的议事内容、办法和程序，
保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会，根 保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会规范、
据《公司法》、公司章程等有关规定，制定本规则。 高效运作和谨慎、科学决策水平，根据《公司法》、
公司章程等有关规定，制定本规则。
第五条 召开定期董事会会议，应当于会议召开 第五条 召开定期董事会会议，应当于会议召开
应当于会议召开5日前通知全体董事和监事。有紧急 应当于会议召开5日前通知全体董事和监事。有紧急
事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会 事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议
议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说 通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时 如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地
间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开 点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
董事会临时会议的说明。 时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出： 董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知 （一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包
包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子
电子邮件等方式； 邮件、短信、微信等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时 （二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间
间紧急，可以电话通知。 紧急，可以通过口头、电话等所有便于董事接收的方
式通知。
……
……
第九条 董事如因故不能参加会议，可以委托其 第九条 董事如因故不能参加会议，可以委托其
他董事代为出席，参加表决。 他董事代为出席，参加表决。
…… ……
董事亲自出席董事会，包括本人现场出席或者电
话、视频等通讯方式出席。董事候选人在股东大会审
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件
等情况进行说明。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不
得委托他人签署。
第十四条 董事会提案应符合下列条件： 第十四条 董事会提案应符合下列条件：
…… ……
议案应包括使董事对拟讨论的事项做出合理判
断所需的全部资料，以保证董事在会议前对审议事项
有充分的研究了解。两名及以上独立董事认为资料不
完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延
期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十八条 董事会会议应当由董事会秘书负 第二十八条 董事会会议应当由董事会秘书负责
责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事 记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘
会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细 书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知
告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出 该记录员记录的要求和应履行的保密义务。董事会会
席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上 议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字 所审议事项提出的意见，董事会会议记录应当妥善保
时附加说明。 存。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记
录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签
字时附加说明。
第二十九条 董事会会议记录包括以下内容： 第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第三十五条 本规则的解释权属于董事会。 第三十五条 本规则的解释权属于董事会。
本规则由创立大会审议通过之日起生效及实 本规则由股东大会审议通过之日起生效并实施。
施。
除上述修订及条款顺序出现相应调整外，《公司董事会议事规则》其他条款保持
不变。
以上议案，请审议。
附件：修订后的《公司董事会议事规则》
贵州燃气集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会规范、高效运作和
谨慎、科学决策水平，根据《公司法》、公司章程等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、公司章
程和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。
第二章 董事会会议的通知和签到
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。公
司召开董事会会议在正常情况下由董事长根据公司章程的规定决定召开会议的时间、
地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人
员做好会议准备。
第五条 召开定期董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事；
召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情
况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上
作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、
传真、电报、电子邮件、短信、微信等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以通过口头、电话等所
有便于董事接收的方式通知。
书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七条 公司第一届董事会第一次会议无需事先通知，可在创立大会选举成立公
司第一届董事会后立即召开。
第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。各应
参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第九条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。
委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。书面的委托书应在开会前 1 天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托
登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托
人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论
并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。
董事亲自出席董事会，包括本人现场出席或者电话、视频等通讯方式出席。董事
候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件等情况进行
说明。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
第十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十一条 董事会会议应当实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，
不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第十二条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达
意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事
会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传
签的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体董事。
第三章 董事会会议提案
第十三条 公司的董事、监事、总裁等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案
应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
凡符合本议事规则第十四条所规定条件的议案都应列入议程，对未列入议程的议
案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当理由拒绝将
提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第十四条 董事会提案应符合下列条件：
（一）议案内容与法律、法规、规范性文件、公司章程的规定不相抵触，并且属
于公司经营范围和董事会的职责范围；
（二）议案符合公司和股东的利益；
（三）议案有明确的议题和具体事项；
（四）议案以书面方式提交。
议案应包括使董事对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料，以保证董事在
会议前对审议事项有充分的研究了解。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不
充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
第四章 董事会会议议事和决议
第十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决定（包
括书面传签的决定）必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。
第十六条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由二分之一以上董
事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第十七条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在做出
决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执
行董事会依照适用的法律、行政法规、规章、公司章程和本议事规则的规定做出的合
法有效的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股
东大会罢免其董事职务。
第十八条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题中心发
言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。各专门委员会应根据各
自职责分工对各自负责事项有关议案先行审核，提出意见，必要时应请专家、专业人
员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止
失误。
第十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会不
将其计入法定人数，该董事亦未在参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该
合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会
议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和
关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审
议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权
撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第二十一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第二十二条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总裁及其他高级管理
人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，应当充分听取
列席人员的意见。
第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会定期会议的表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行
交流的通讯设备等形式。
第二十四条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文
字记载方式有两种：纪要和决议。
第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董事会
的决议违反法律、法规、规范性文件或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严
重损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要对公司承担赔偿责任，在记录上明
确表示反对意见的董事免除对公司的赔偿责任。
第二十八条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常
记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记
录的要求和应履行的保密义务。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与
会人员对所审议事项提出的意见，董事会会议记录应当妥善保存。出席会议的董事、
董事会秘书和记录员都应在记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字
时附加说明。
第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。
第五章 会后事项
第三十条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘
书负责保管。保存期限为 10 年。
第三十一条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关
材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。
第三十二条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不
得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切
后果，并视情节追究其法律责任。
第六章 附 则
第三十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第三十四条 本规则的规定与公司章程不一致的，以公司章程为准。本议事规则
未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。
本规则的解释权属于董事会。本规则由股东大会审议通过之日起生效并实施。
议案十五
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟
对《公司监事会议事规则》部分条款做如下修订：
修订前条款 修订后条款
第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每6个月至少召开一次。有下列情形之一 定期会议每6个月至少召开一次。有下列情形之一的，
的，监事会主席应在10日内召集临时监事会会议： 监事会主席应在10日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要； （一）监事提议召开时；
（二）三分之一以上监事联名提议； ……
……
第八条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一） 第八条 监事会会议通知按以下形式发出：
定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人 （一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包
送出的邮件、挂号邮件、传真电报、电子邮件等方 括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真电报、电子邮
式； 件、短信、微信等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时 （二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间
间紧急，可以电话、短信通知。 紧急，可以口头、电话等所有便于监事接收的方式通
知。
第九条 书面的监事会会议通知包括以下内容： 第九条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
…… ……
（四）联系人和联系方式。
第十六条 监事会的职权和议事内容包括以下 第十六条 监事会的职权和议事内容包括以下几
几项： 项：
…… ……
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不能 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
履行或不履行公司章程规定的召集和主持股东大会 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
职责时召集和主持股东大会； 主持股东大会；
…… ……
第十七条 监事会会议应当由二分之一以上的 第十七条 监事会会议应当由二分之一以上的监
监事出席方可举行，监事会做出决定（包括书面传 事出席方可举行，监事会做出决定（包括书面传签的
签的决定）必须经全体监事的半数以上通过。 决定）必须经全体监事的半数以上通过。
监事亲自出席监事会，包括本人现场出席或者电
话、视频等通讯方式出席。监事候选人在股东大会审
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件
等情况进行说明。
第十八条 监事会会议由监事会主席主持。监事 第十八条 监事会会议由监事会主席主持。监事
会主席因故不能主持会议时应指定1名监事主持。监 会主席不能履行职务或者不履行职务的，可由二分之
事会主席无故不履行职责的，可由二分之一以上监 一以上监事共同推举1名监事负责召集并主持监事会
事共同推举1名监事负责召集并主持监事会会议。 会议。
第二十六条 监事会会议应当由联络员负责记 第二十六条 监事会会议应当由联络员负责记
录。联络员因故不能正常记录时，由监事会指定1名 录。联络员因故不能正常记录时，由监事会指定1名
记录员负责记录，并详细告知该记录员记录的要求 记录员负责记录，并详细告知该记录员记录的要求和
和应履行的保密义务。 应履行的保密义务。
出席会议的监事、联络员和记录员都应在记录 出席会议的监事、联络员和记录员都应在记录上
上签字。 签字。监事会会议记录应真实、准确、完整，充分反
映与会人员对所审议事项提出的意见，监事会会议记
录应当妥善保存。
第三十二条 本规则由创立大会审议通过之日 第三十二条 本规则由股东大会审议通过之日起
起生效及实施，本规则部分条款系根据公司股票公 生效并实施。
开发行和上市的需要制定，该等条款待公司在上海
证券交易所挂牌上市之日起施行。
除上述修订及条款顺序出现相应调整外，《公司监事会议事规则》其他条款保持
不变。
以上议案，请审议。
附件：修订后的《公司监事会议事规则》
贵州燃气集团股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事
内容、方法和程序，保证监事会正常履行职权，发挥监事会监督作用，根据《公司法》
和公司章程的规定制定本规则。
第二条 本规则对公司监事及列席监事会会议的相关人员具有约束力。
第二章 监事会
第三条 监事会由 3 名监事组成，其中股东推选的监事 2 名，职工代表大会选举
的职工监事 1 名，监事会成员的专业构成应满足履行职责的要求。
第四条 监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。根据需要，可指定 1 名监事会联络员作为
监事会的工作人员。
第三章 会议通知和签到
第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 6 个月至少召开一次。
有下列情形之一的，监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会议：
（一）监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规
定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造
成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券
交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。
召开监事会会议由召集人决定召开会议的时间、地点、内容等。会议通知由召集
人签发，由监事会联络员负责通知各有关人员并作好会议准备。
第六条 召开定期监事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体监事；召开临
时监事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项的情况下，召开临
时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第七条 公司第一届监事会第一次会议无需事先通知，可在创立大会召开、公司
第一届监事会成立后立即召开。
第八条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、
传真电报、电子邮件、短信、微信等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以口头、电话等所有便
于监事接收的方式通知。
第九条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式。
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。
第十条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表达意
见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会
决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签
的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体监事。
第十一条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知联络员是否参加会
议。
第十二条 监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开
会前 1 天送达联络员，由联络员办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由联络员统一格式制作，随通知送达监事。
第十三条 监事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可
以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第四章 会议提案规则
第十四条 公司的监事和其他人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预
先提交监事会联络员，由监事会联络员汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定
是否列入议程 。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向
提案人说明理由，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。
第十五条 监事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围
和监事会的职责范围；
（二）议案符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）议案以书面方式提交。
第十六条 监事会的职权和议事内容包括以下几项：
（一）向股东大会报告工作；
（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）公司章程或股东大会授予的其他职权。
第五章 会议议事和决议规则
第十七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会做出决
定（包括书面传签的决定）必须经全体监事的半数以上通过。
监事亲自出席监事会，包括本人现场出席或者电话、视频等通讯方式出席。监事
候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件等情况进行
说明。
第十八条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，可由二分之一以上监事共同推举 1 名监事负责召集并主持监事会会议。
第十九条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在做出
决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执
行监事会依照法律、法规、公司章程和本规则的规定做出的合法有效的决定，不得在
执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。
第二十条 监事会讨论的每个议题都必须由提案人或指定 1 名监事做主题中心
发言，说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。对重要的提案还应事先
组织有关人员调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。
第二十一条 当议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。
第二十二条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间
应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在做出决定之前，应当充分听取
列席人员的意见。
第二十三条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名
投票的方式进行表决。
第二十四条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文
字记载方式有两种：纪要和决议。
第二十五条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。会议记
录包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第二十六条 监事会会议应当由联络员负责记录。联络员因故不能正常记录时，
由监事会指定 1 名记录员负责记录，并详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密
义务。
出席会议的监事、联络员和记录员都应在记录上签字。监事会会议记录应真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，监事会会议记录应当妥善
保存。
第六章 会后事项
第二十七条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由联络
员整理后交董事会秘书负责保管。保存期限为 10 年。
第二十八条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不
得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担
一切后果，直到追究其法律责任。
第七章 附则
第二十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第三十条 本规则的规定与公司章程不一致的，以公司章程为准。本议事规则
未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。
第三十一条 本规则的解释权属于监事会。
第三十二条 本规则由股东大会审议通过之日起生效并实施。
议案十六
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国民
法典》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司对外担保管理制度》部分
条款做如下修订：
修订前条款 修订后条款
第一条 为了维护投资者的利益，规范贵州燃气 第一条 为了维护投资者的利益，规范贵州燃气
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行 集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，
为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发 控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根
展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民
共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》 法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市 称“《上市规则》”）以及《贵州燃气集团股份有限
公司对外担保行为的通知》以及《贵州燃气集团股 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 定，制定本制度。
等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份
份为他人提供的保证、抵押或质押。公司及其控股 为他人提供的保证、抵押或质押，含对全资或控股子
子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公 公司担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是
司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外 指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保
担保之和。 总额与控股子公司对外担保之和。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司
董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签 董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署
署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他
组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程
序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东
大会审议的担保事项除外。
第七条 公司为他人（除公司子公司外）提供担 第七条 公司为他人（除公司子公司外，含控股
保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担 股东、实际控制人及其关联人提供担保等相关主体）
保的提供方应具备实际承担能力；公司为控股子公 提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，
司、拥有实际控制权的参股公司提供担保的，除特 反担保的提供方应具备实际承担能力；公司为控股子
殊情形外，原则上接受控股子公司、拥有实际控制 公司、拥有实际控制权的参股公司提供担保的，除特
权的参股公司的其他股东按持股比例提供同等担保 殊情形外，原则上接受控股子公司、拥有实际控制权
或反担保等风险控制措施。 的参股公司的其他股东按持股比例提供同等担保或
反担保等风险控制措施。
第八条 公司应当每年度对公司全部担保行为进
新增条款 行核查，核实公司是否存在违规担保行为，如发现存
在违规担保情形的应当及时披露核查结果。
第九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协
议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子
公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交
股东大会审议。
公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保
人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%
新增条款
以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每
份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对
未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。
任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的
担保额度。
第十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额
度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营
企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
新增条款 （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保
对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担
保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿
还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须 第二十一条 应由股东大会审批的对外担保，必
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下
下列情形： 列情形：
…… ……
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超
达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后 过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
提供的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
的担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的
（四）连续12个月内担保金额累计超过公司最 任何担保；
近一期经审计总资产30%的担保； （四）按照担保金额连续12个月内担保金额累计
（五）连续12个月内担保金额累计超过公司最 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
近一期经审计净资产50%且绝对金额超过人民币 （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
…… ……
第二十条 除第十八条所列的须由股东大会审 第二十三条 除第二十一条所列的须由股东大会
批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会 审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会
根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规 根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定
定和本制度第十七条的规定，行使对外担保的决策 和本制度第二十条的规定，行使对外担保的决策权。
权。
第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容： 第二十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额； （一）被担保债权种类、数额；
…… ……
（六）抵押（质押）财产的名称和数量等情况、
质押财产的交付时间（如有）；
……
第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对
公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启
删除条款
动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事
会秘书立即报公司董事会。
第四十一条 公司在上海证券交易所挂牌上市 第四十三条 公司应当按照《上市规则》、《公
后，公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等 司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息
有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 披露义务。
第四十三条 对于第十八条所述的由公司董事 第四十五条 对于本制度第二十一条所述的由公
会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证 司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上
监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包 海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露 媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对
子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近 外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上
一期经审计净资产的比例。 述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务
履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其 到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保
他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以 人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情
披露。 形，公司应当及时予以披露。
第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任， 第五十条 法律规定保证人无须承担的责任，公
公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司 司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承
承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担 担责任造成损失的，公司根据法律法规及公司内部制
赔偿责任。 度追究其责任并要求其赔偿损失。
除上述修订及条款顺序出现相应调整外，《公司对外担保管理制度》其他条款保
持不变。
以上议案，请审议。
附件：修订后的《公司对外担保管理制度》
贵州燃气集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）以及《贵州燃气集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，
含对全资或控股子公司担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。
第三条 公司子公司（本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和拥有实
际控制权的参股公司）的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应
当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东大会
审议的担保事项除外。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
第七条 公司为他人（除公司子公司外，含控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保等相关主体）提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提
供方应具备实际承担能力；公司为控股子公司、拥有实际控制权的参股公司提供担保
的，除特殊情形外，原则上接受控股子公司、拥有实际控制权的参股公司的其他股东
按持股比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。
第八条 公司应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规
担保行为，如发现存在违规担保情形的应当及时披露核查结果。
第九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为
度，并提交股东大会审议。
公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司
可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，
并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股
东大会审议通过的担保额度。
第十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，
可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第十二条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十三条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应
当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十四条 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人
身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近一年又一期的资产总额、负债总额及其中的银行贷款总额、资产净额、
营业收入、净利润、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等；
（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如涉及）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十五条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及
财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，
将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十六条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记
录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申
请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的（如涉及）；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的
数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财
产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十八条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
第十九条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，
行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当
提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事
项。
第二十条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并作出决议。
第二十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产的
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他
担保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十三条 除二十一条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担
保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定和本制度第二
十条的规定，行使对外担保的决策权。
第二十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及
时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如涉及）。担
保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）抵押（质押）财产的名称和数量等情况、质押财产的交付时间（如有）；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十八条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和
反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、
《公司章程》、公司董事会
或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求
对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大
会汇报。
第二十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不
得擅自代表公司签订担保合同。
第三十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同董事会办公
室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续对其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第三十二条 对外担保具体事务由公司财务部负责。
第三十三条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时
效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
第三十六条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最
小程度。
第三十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司
经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，
同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益
的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，
应及时向被担保人进行追偿。
第四十条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应
处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第四十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部
门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息的披露
第四十三条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对
外担保情况的信息披露义务。
第四十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十五条 对于本制度第二十一条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的
对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，
披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公
司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期
经审计净资产的比例。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还
款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当
及时予以披露。
第四十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将
信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当
然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 责任人责任
第四十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十八条 公司董事，总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十九条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视
风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻
重给予经济处罚
第五十条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅
自决定而使公司承担责任造成损失的，公司根据法律法规及公司内部制度追究其责任
并要求其赔偿损失。
第七章 附则
第五十一条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十三条 本制度由股东大会审议通过后生效并实施。股东大会授权董事会负
责解释本制度。
议案十七
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国民
法典》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司对外担保管理制度》部分
条款做如下修订：
修订前条款 修订后条款
第一条 为了维护投资者的利益，规范贵州燃气 第一条 为了维护投资者的利益，规范贵州燃气
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行 集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，
为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发 控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根
展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民
共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》 法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市 称“《上市规则》”）以及《贵州燃气集团股份有限
公司对外担保行为的通知》以及《贵州燃气集团股 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 定，制定本制度。
等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份
份为他人提供的保证、抵押或质押。公司及其控股 为他人提供的保证、抵押或质押，含对全资或控股子
子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公 公司担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是
司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外 指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保
担保之和。 总额与控股子公司对外担保之和。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司
董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签 董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署
署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他
组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程
序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东
大会审议的担保事项除外。
第七条 公司为他人（除公司子公司外）提供担 第七条 公司为他人（除公司子公司外，含控股
保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担 股东、实际控制人及其关联人提供担保等相关主体）
保的提供方应具备实际承担能力；公司为控股子公 提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，
司、拥有实际控制权的参股公司提供担保的，除特 反担保的提供方应具备实际承担能力；公司为控股子
殊情形外，原则上接受控股子公司、拥有实际控制 公司、拥有实际控制权的参股公司提供担保的，除特
权的参股公司的其他股东按持股比例提供同等担保 殊情形外，原则上接受控股子公司、拥有实际控制权
或反担保等风险控制措施。 的参股公司的其他股东按持股比例提供同等担保或
反担保等风险控制措施。
第八条 公司应当每年度对公司全部担保行为进
新增条款 行核查，核实公司是否存在违规担保行为，如发现存
在违规担保情形的应当及时披露核查结果。
第九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协
议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子
公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交
股东大会审议。
公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保
人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%
新增条款
以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每
份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对
未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。
任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的
担保额度。
第十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额
度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营
企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
新增条款 （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保
对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担
保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿
还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须 第二十一条 应由股东大会审批的对外担保，必
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下
下列情形： 列情形：
…… ……
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超
达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后 过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
提供的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
的担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的
（四）连续12个月内担保金额累计超过公司最 任何担保；
近一期经审计总资产30%的担保； （四）按照担保金额连续12个月内担保金额累计
（五）连续12个月内担保金额累计超过公司最 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
近一期经审计净资产50%且绝对金额超过人民币 （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
…… ……
第二十条 除第十八条所列的须由股东大会审 第二十三条 除第二十一条所列的须由股东大会
批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会 审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会
根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规 根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定
定和本制度第十七条的规定，行使对外担保的决策 和本制度第二十条的规定，行使对外担保的决策权。
权。
第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容： 第二十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额； （一）被担保债权种类、数额；
…… ……
（六）抵押（质押）财产的名称和数量等情况、
质押财产的交付时间（如有）；
……
第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对
公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启
删除条款
动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事
会秘书立即报公司董事会。
第四十一条 公司在上海证券交易所挂牌上市 第四十三条 公司应当按照《上市规则》、《公
后，公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等 司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息
有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 披露义务。
第四十三条 对于第十八条所述的由公司董事 第四十五条 对于本制度第二十一条所述的由公
会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证 司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上
监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包 海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露 媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对
子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近 外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上
一期经审计净资产的比例。 述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务
履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其 到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保
他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以 人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情
披露。 形，公司应当及时予以披露。
第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任， 第五十条 法律规定保证人无须承担的责任，公
公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司 司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承
承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担 担责任造成损失的，公司根据法律法规及公司内部制
赔偿责任。 度追究其责任并要求其赔偿损失。
除上述修订及条款顺序出现相应调整外，《公司对外投资管理制度》其他条款保
持不变。
以上议案，请审议。
附件：修订后的《公司对外投资管理制度》
贵州燃气集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”），参照
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定
和《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值
为目的的投资行为：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、
受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和其他权益工具投资、向他人提供借款（含委托贷款）、
委托理财等财务性投资；
（三）其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战
略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进
公司可持续发展。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项
目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五条 公司发生本制度对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过后，提交股东大会审议，公司还应严格按照《证券法》、
《上市规则》、
《公司章程》、
《信息披露管理制度》等相关规定，及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 500 万元；
（七）交易标的为“购买或出售资产”时，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，公
司还应严格按照《证券法》、
《上市规则》、
《公司章程》、
《信息披露管理制度》等相关
规定及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生对外投资事项，未达到上述标准之一的，应当由公司总裁决定；达到本
制度第五条规定的标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计
算相关财务指标适用第五条、第六条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相
关财务指标作为计算基础，适用第五条、第六条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围
发生变更的，参照适用前款规定。
第八条 公司发生交易达到第五条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露
标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的
审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日
不得超过 6 个月。
公司发生交易达到第五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应
当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的
股东大会召开日不得超过一年。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控
制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条的规定披露审计报告，中
国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第九条 公司发生交易达到第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易
对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第八条的规定披露涉及资产的审计报告或者
评估报告。
第十条标的相关的各项对外投资交易（提供担保、提供财务资助、委托理财等对
外投资交易除外），应按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第五条、第六条
的规定。已经按照第五条、第六条的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算
范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的对外投资事项，仍应当纳入相应累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十一条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第五条、
第六条规定的标准的，应当先由公司按本制度履行审议程序后，再由该全资子公司、
控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确
委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况
时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净
资产的比例，适用第五条、第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三章 对外投资的后续日常管理
第十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查
明原因，追究有关人员的责任。
第十四条 总裁牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十五条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理
人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理
人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十七条 本制度第十五条、第十六条规定的对外投资派出人员的人选由公司总
裁决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新
建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行
详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十九条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。
第四章 对外投资的转让与回收
第二十一条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第二十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十三条 对外投资的回收和转让、处置应符合《公司法》、《上市规则》等相
关法律法规及《公司章程》的规定，同时按本制度履行相应审议程序及披露义务。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十四条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露
义务。
第二十五条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十六条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息
享有知情权。
第二十七条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，
以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。股东大会授权董事会
负责解释本制度。
议案十八
关于修订《关联交易实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况，拟对《公司关联交易实施细则》部分条款做如下修订：
修订前条款 修订后条款
第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以 第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以
下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别 下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是
是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间 中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立
订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则， 的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
司信息披露内容与格式准则》等有关法律、法规、 市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容
规范性文件及《贵州燃气集团股份有限公司章程》 与格式准则》等有关法律、法规、规范性文件及《贵
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定 州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
本细则。 章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下
基本原则： 基本原则：
…… ……
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联 （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董
董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； 事应当执行《上市规则》、《公司章程》等规定的回
…… 避表决制度；
……
第四条 关联交易是指本公司及本公司的控股 第四条 关联交易是指本公司、控股子公司及控
公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项， 制的其他主体与本公司关联人之间发生的转移资源
包括但不限于下列事项： 或义务的事项，包括但不限于下列事项：
…… ……
（二）向其他企业投资（含委托理财、委托贷 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委
（三）提供财务资助； 托贷款等）；
…… ……
（十六）在关联人财务公司存贷款； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
…… 缴出资权等）；
……
（十六）存贷款业务；
……
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大
会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过
盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应
当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利
于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后
公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成
非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决
方案，并在相关交易实施完成前解决。
第七条 本公司的关联人包括关联法人和关联 第七条 本公司的关联人包括关联法人（或其他
自然人。 组织）和关联自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或其他组织， 第八条 具有下列情形之一的法人或其他组织，
为本公司的关联法人： 为本公司的关联法人（或其他组织）：
…… ……
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本 （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 制的除本公司、控股子公司及本公司控制的其他主体
（三）由本细则第九条所列本公司的关联自然 以外的法人或其他组织；
人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员 （三）由本细则第九条所列本公司的关联自然人
的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组 直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独
织； 立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司
…… 及本公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司 ……
根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特 （五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根
殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的 据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊
法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的 关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人
控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 或其他组织。
…… ……
第九条 具有下列情形之一的自然人，为本公司 第九条 具有下列情形之一的自然人，为本公司
的关联自然人： 的关联自然人：
…… ……
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司 （五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根
根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特 据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊
殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人， 关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以
上股份的自然人等。
第十一条 本公司董事、监事、高级管理人员、 第十一条 本公司董事、监事、高级管理人员、
持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人， 持有公司5％以上股份的股东及其一致行动人、实际
应当将与其与公司存在的关联关系情况及时告知公 控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关
司。 联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列 第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列
股东应当回避表决： 股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决
…… 权：
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或 ……
间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履 人直接或间接控制的；
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控
受到限制或影响的； 制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可 者间接控制的法人或其他组织任职；
能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受
到限制或影响的；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能
造成本公司对其利益倾斜的。
第十五条 公司不得为本制度第八条、第九条规
定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
新增条款 资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额 第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提 大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
交股东大会审议。 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
公司为持股5%以下的股东提供担保的，应当在 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议， 议，关联股东应当在股东大会上回避表决。
有关股东应当在股东大会上回避表决。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公
司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应
当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露
义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有
效措施。
第十六条 公司管理层有权决定以下关联交易： 第十七条 公司管理层有权决定以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的金额低于30万 （一）公司与关联自然人发生的金额（包括承担
元人民币的关联交易；但公司不得直接或者间接向 的债务和费用）低于30万元人民币的关联交易；但公
董事、监事、高级管理人员提供借款； 司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提
（二）公司与关联法人发生的金额低于300万元 供借款；
人民币以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的
对值0.5％以下的关联交易； 金额（包括承担的债务和费用）低于300万元人民币
…… 以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值
……
第十七条 公司董事会决定以下关联交易，并必 第十八条 公司董事会决定以下关联交易，并必
须及时披露： 须及时披露：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（包
外）；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高 易（公司提供担保除外）；但公司不得直接或者间接
级管理人员提供借款； 向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额在300 （二）公司拟与关联法人发生的交易金额（包括
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对 承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近
值的0.5％的关联交易（公司提供担保除外），应当 一期经审计净资产值绝对值的0.5％的关联交易（公
及时披露； 司提供担保除外），应当及时披露；
（三）因同一标的或同一关联人在连续12个月 （三）因同一标的或同一关联人在连续12个月内
内达成的关联交易按累计金额计算。 达成的关联交易按累计金额计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
对值计算。 值计算。
第十八条 公司股东大会审议：公司与关联人发生的 第十九条 公司股东大会审议：公司与关联人发
交易（本公司受赠现金资产、关联人单纯减免本公 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万
司义务的债务、关联人为本公司提供担保除外）金 元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝
额在3,000万元人民币以上，且占本公司最近一期经 对值5％以上的关联交易。因同一标的或同一关联人
审计净资产绝对值5％以上的关联交易。因同一标的 在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。
或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累 公司除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券
计金额计算。 法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期
公司除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、 财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不
期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一 得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，
年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协 公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进
议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外 行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准
关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距 的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意
协议签署日不得超过一年。 见，并出具独立财务顾问报告。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关 本细则第二十四条所述与日常经营相关的关联
联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见， 交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
并出具独立财务顾问报告。
本细则第二十三条所述与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十九条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高 第二十条 公司拟与关联人达成的关联交易总额
于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5% 高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的
的关联交易，应由独立董事事前认可并签署书面认 5%的关联交易，应由独立董事事前认可并签署书面
可文件后，方可提交董事会讨论，并要由独立董事 认可文件后，方可提交董事会讨论，并要由独立董事
发表独立意见。必要时，独立董事做出判断前可以 发表独立意见。必要时，独立董事做出判断前，可以
要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
为其判断的依据。 依据。
第二十条 本公司与关联人共同出资设立公司， 第二十一条 本公司与关联人共同投资设立公
应当以本公司的出资金额为交易金额，适用于本细 司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的
则第十七条、第十八条的规定。 投资、增资、减资金额作为计算标准，适用于本细则
本公司出资额达到第十八条的规定标准，但若 第十八条、第十九条的规定。
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达
确定各方在所设立公司的股权比例时，可以向上海 到第十九条的规定标准，但若所有出资方均全部以现
证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例 股权比例时，可以豁免提交股东大会审议。
增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例
先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本细则第 增资或优先受让权的，应当以放弃金额与按权益变动
十七条、第十八条的规定。 比例计算的相关财务指标，适用本细则第十八条、第
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合 十九条的规定。
并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合
或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资 并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的
产为交易金额，适用本细则第十七条、第十八条的 相关财务指标，适用本细则第十八条、第十九条的规
规定。 定。
公司部分放弃增资权、或优先让受让权的，还应
当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资
金额，适用本细则第十八条、第十九条的规定。
第二十一条 公司发生的关联交易“提供财务资 第二十二条 公司发生的关联交易属于“提供财
助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为 务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到第十七条、第十八条标 累计计算，经累计计算达到第十八条、第十九条标准
准的，适用第十七条、第十八条的规定。 的，适用第十八条、第十九条的规定。
在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按 在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照
照第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再 第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入
纳入相关的累计计算范围。 相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以 第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下
下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十七 关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十八条、
条、第十八条规定： 第十九条规定：
…… ……
已按照第十七条、第十八条规定履行相关义务 已按照第十八条、第十九条规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。 的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未
履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十三条 本公司与关联人进行第四条第（十 第二十四条 本公司与关联人进行本细则第四条
一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联 第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的
交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应 关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相
审议程序： 应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应 （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当
当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉 与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的
及的交易金额分别适用第十七条、第十八条的规定 总交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交
提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易 董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额
金额的，应当提交股东大会审议； 的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过 主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按
且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中 照本款前述规定处理；
主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且
中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是 正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条 条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协 明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条的 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体 当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议
交易金额的，应当提交股东大会审议； 涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交 提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金
易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以 额的，应当提交股东大会审议；
按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或 （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联
者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告 交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计
之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金 金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条、 露；
第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总
露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在 披露日常关联交易的实际履行情况。
年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行
中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当
根据超出金额分别适用第十七条、第十八条的规定
重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交 第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易
易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、 价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付
付款方式等主要条款。 款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价
格的，公司在按照第二十三条规定履行披露义务时， 格的，公司在按照第二十四条规定履行披露义务时，
应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方 应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。 法、两种价格存在差异的原因。
第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为
导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上海
证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 删除条款
第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易 第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易
时，可以免予按照本章规定履行相关义务： 时，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者 任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
其他衍生品种； 无偿接受担保和财务资助等；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
或者其他衍生品种； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
红利或报酬； 衍生品种；
（四）上海证券交易所认定的其他情况。 （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本细
则第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人
提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十九条 股东大会对关联交易事项作出决
议时，除审核第二十八条所列文件外，还需审核下
列文件： 删除条款
（一）公司独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易发表的意见。
第三十二条 公司在上海证券交易所挂牌上市 第三十一条 公司披露关联交易，由董事会秘书
后，公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中 负责，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格 内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行。
式准则》和《上市规则》的有关规定执行并提交相
关文件。
第三十五条 本细则由创立大会审议通过之日 第三十四条 本细则由股东大会审议通过之日起
起生效并实施，其中适用于上市公司的规定待公司 生效并实施。
在上海证券交易所挂牌上市之日起实行。
除上述修订及条款顺序出现相应调整外，《公司关联交易实施细则》其他条款保
持不变。
以上议案，请审议。
附件：修订后的《公司关联交易实施细则》
贵州燃气集团股份有限公司
关联交易实施细则
第一章 总则
第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护
公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合
同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则》等有关法律、法规、规范性文件及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《上市规则》、
《公司
章程》等规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合
法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定外，还需遵守本细则的有关规定。
第二章 关联交易
第四条 关联交易是指本公司、控股子公司及控制的其他主体与本公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约
定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股
权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的
账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿
承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否
有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他
关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相
关交易实施完成前解决。
第五条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价
格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订
书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。
第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。
第三章 关联人
第七条 本公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人（或其他组
织）
：
（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司、控股子公司及
本公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本细则第九条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及本公司控
制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成
关联关系，但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本细则第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、
（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。
第十一条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5％以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第四章 关联交易的程序与披露
第一节 回避表决
第十二条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，本公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本细则第九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本细则第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的。
第二节 关联交易的权限及程序
第十四条 公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及董事会办公室提
出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，
由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。
第十五条 公司不得为本制度第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审议，关联股东应当在股东大会上回避表决。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或
者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
第十七条 公司管理层有权决定以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元人
民币的关联交易；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）
低于 300 万元人民币以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关
联交易；
（三）因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计
算。
做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董事会
备案，由董事长签字后执行。总裁本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会
审议通过。
第十八条 公司董事会决定以下关联交易，并必须及时披露：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；但公司不得直接或者间接向董事、
监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5％的关联交易（公司提供担保
除外），应当及时披露；
（三）因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计
算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十九条 公司股东大会审议：公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3,000 万元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
上的关联交易。因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金
额计算。
公司除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易
标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有符合《证券法》规定的资
产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否
公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
本细则第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或评估。
第二十条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 300 万元或高于本公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事事前认可并签署书面认可文件后，
方可提交董事会讨论，并要由独立董事发表独立意见。必要时，独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条 本公司与关联人共同投资设立公司，向共同投资的企业增资、减资
时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用于本细则第十八条、第
十九条的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十九条的规定标准，但若所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例时，
可以豁免提交股东大会审议。公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优
先受让权的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本细则第
十八条、第十九条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放
弃金额与该主体的相关财务指标，适用本细则第十八条、第十九条的规定。公司部分
放弃增资权、或优先让受让权的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者
出资金额，适用本细则第十八条、第十九条的规定。
第二十二条 公司发生的关联交易属于“提供财务资助”、
“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到第十八条、第十九条标准的，适用第十八条、第十九条的规定。
在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十八条、第十九条规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用第十八条、第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其
他关联人。
已按照第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。
第二十四条 本公司与关联人进行本细则第四条第（十二）至第（十六）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条
的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十四条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存
在差异的原因。
第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本细则第九条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审核下
列因素或文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；
（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的
其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当关注本次关联交易所产生的利益转移方向；
（四）交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；以及与
关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排；
（五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（六）当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（七）中介机构报告（如有）；
（八）认为需要的其他材料。
第二十九条 交易金额 3,000 万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值 5％的
关联交易应经关联交易各方签字盖章、股东大会审议通过生效后方可执行。
第三十条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止
或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、
修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生效。
第五章 关联交易的披露
第三十一条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行。
第六章 附则
第三十二条 本细则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本细则所称“以上”、“以内”均含本数，“超过、“少于”、“低于”
不含本数。
第三十四条 本细则由股东大会审议通过之日起生效并实施。
第三十五条 股东大会授权董事会负责解释本细则。
议案十九
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司募
集资金管理制度》部分条款做如下修订：
修订前条款 修订后条款
第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以 第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以
下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募 下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集
集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金 资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用
使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共 安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首 司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证 行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理
券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况 办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、
报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、 号—规范运作》等法律法规、法规、规范性文件，以
法规、规范性文件，以及《贵州燃气集团股份有限 及《贵州燃气集团股份有限公司章程》的要求，结合
公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制 公司实际情况，制定本制度。
度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行
开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、 股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的
发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司 资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超
债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金， 过计划募集资金金额的部分。
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集
集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集 资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金
资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变 管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监
更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权
…… 限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容
进行明确规定。
……
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集
资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第四条 公司募集资金应当存放于董事会设立 第四条 公司募集资金应当存放于董事会批准设
的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管 立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管
理。 理和使用。
…… ……
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资
金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内 第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与
与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称 保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行
“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协 （以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三
议。该协议至少应当包括以下内容： 方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内
…… 容：
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金 ……
专户银行对账单，并抄送保荐机构； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专 金项目、存放金额；
户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总 （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专
额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集 户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总
资金专户资料； 额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告 财务顾问；
上海证券交易所备案并公告。 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银 银行查询募集资金专户资料；
行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商
日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的 业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问
协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案 和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
并公告。 （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾
问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财
务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立
财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协
议并及时公告。
第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的 第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集
募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募 资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意
集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时 改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地
报告上海证券交易所并公告。 披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第七条 募投项目不得为持有交易性金融资产 第七条 募投项目不得为持有交易性金融资产和
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质 业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷
押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应
当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保
荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资
新增条款 金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议
通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等
规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当 第十三条 募投项目出现以下情形之一的，公司
对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决 应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中 决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募
的募投项目（如有）： 集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金
…… 投资计划：
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募 ……
集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期
（四）募投项目出现其他异常的情形。 限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在 （四）募投项目出现其他异常的情形。
募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师 集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保 以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议 鉴证报告。
后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管 第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管
理，其投资的产品须符合以下条件： 理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主 （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本
体能够提供保本承诺； 型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正
正常进行。 常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）
用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立 不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注
或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易 销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
日内报上海证券交易所备案并公告。
第十五条 公司对暂时闲置的募集资金进行现金
管理，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，其
新增条款 投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且
不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至
募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额
度内再次开展现金管理。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当 第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当
经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐 经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
个交易日内公告下列内容： 事会会议后及时公告下列内容：
…… ……
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意 （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务
见。 顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所
投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披
露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取
的风险控制措施。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充 第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流
流动资金，应符合如下要求： 动资金，应符合如下要求：
…… ……
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应
应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐 当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人或
机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事 者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见并披露，
会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金
金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交 归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公
易日内报告上海证券交易所并公告。 告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募 第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集
集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可 资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于
用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12 永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 累计使用金额不得超过超募资金总额的30%。超募资
进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，
独立董事、保荐人应当发表明确同意意见并披露。公
司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高
风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或 第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者
者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会 归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议
审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立 通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司 监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意
应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交 见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
易所并公告下列内容： ……
…… （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意 顾问出具的意见。
见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新 第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项
项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务， 目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并
并比照适用本办法第二十二条至第二十五条的相关 比照适用关于变更募集资金的相关规定，并科学、审
规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析， 慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露
及时履行信息披露义务。 义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目 第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项
节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目 目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目
的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐 的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事 监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议
会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 后及时公告。
…… ……
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金 第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节
（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公 余募集资金（包括利息收入）应当经董事会通过，且
司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、 独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司
保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资 应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利
金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证 息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东
券交易所并公告。 大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金 ……
净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、
保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在
董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
……
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资
金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并
由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发
表明确同意意见，并履行股东大会审议程序：
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，
应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会
审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项
目；
新增条款
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更
的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公
司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地
点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东
大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告
变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提 第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提
交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所 交董事会审议后及时公告以下内容：
并公告以下内容： ……
…… （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募 问对变更募投项目的意见；
投项目的意见； ……
……
第二十一条 公司募投项目发生变更的，应当经
董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履 删除条款
行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2
个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及
保荐机构的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营
业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行 删除条款
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置 第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换
换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部 的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外
对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议 转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内 公告以下内容：
容： ……
…… （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或 顾问对转让或置换募投项目的意见；
置换募投项目的意见； ……
……
第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使
用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募
集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金
的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报
新增条款 告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违
规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定
提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并
公告。
第二十八条 募投项目超过原定完成期限尚未完
成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期
完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
新增条款
况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情
形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措
施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核 第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查
查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用 募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况
情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专 出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
…… ……
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议
议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报 通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审
告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当 计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海
鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所 证券交易所网站披露。
提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十七条 保荐机构至少每半年度对公司募 第三十条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年
集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年 调查。
度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并 每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募
于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核 集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司
查报告应当包括以下内容： 披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应
…… 当包括以下内容：
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司 ……
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募
保荐机构专项核查报告的结论性意见和会计师事务 集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐
所鉴证报告的结论性意见。 人专项核查报告的结论性意见和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
第二十八条 董事会审计委员会、监事会或二分 第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事
之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资 会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，并关
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积 注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
极配合，并承担必要的费用。 存在差异。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个 事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公
交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报 司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的， 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的 告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违
违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取 规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
的措施。 况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或
拟采取的措施。
第三十一条 本制度由公司股东大会审议通过， 第三十四条 本制度由公司股东大会审议通过之
自公司在境内证券交易所挂牌上市之日起生效并施 日起生效并施行。
行。
除上述修订及条款顺序出现相应调整外，《公司募集资金管理制度》其他条款保
持不变。
以上议案，请审议。
附件：修订后的《公司募集资金管理制度》
贵州燃气集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使
用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护
投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、法规、规范性文件，以及《贵
州燃气集团股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募
集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追
究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序等内容进行明确规定。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
第二章 募集资金存储
第四条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于
募集资金专户管理。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议
并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或
者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，
公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未
配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承
诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资
金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及
时公告。
第七条 募投项目不得为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第八条 公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第九条 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使用计划书按照
下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）总裁根据募投项目可行性研究报告组织相关人员编制募集资金使用计划书；
（三）募集资金使用计划书经董事会审议通过；
（四）经董事会审议通过的募集资金使用计划书由总裁负责具体组织实施。
（五）总裁每季度向董事会报告募集资金使用情况。
第十条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总裁审批；
（四）财务部门执行。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易
所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的
募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集
资金置换自筹资金。以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十五条 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，其投资产品的
期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按
期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经
独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见并披露，单次补充流
动资金最长不得超过十二个月。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后及时公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，
应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人应当发
表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保
荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表
意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应
当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上
的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议
通过后及时公告，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意
意见，并履行股东大会审议程序：
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，
并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更
募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍
应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制度的
规定进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意
见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十八条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的
相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资
金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所网站披露。
第三十条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下
内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见和会计师事务所鉴证报告的结论性
意见。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况，并关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。
二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资
金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附则
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第三十四条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
议案二十
关于第三届董事会独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》、
《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件和《公司章
程》、
《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司独立董
事的实际工作情况、目前整体经济环境、所处行业上市公司薪酬水平，公司第三届董
事会独立董事津贴标准拟确定为每人每年人民币 15 万元（税前），本标准自股东大会
批准之日起执行。
以上议案，请审议。
议案二十一
关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、
《公司章程》等相关规定，公
司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名。为顺利完成董事会的换届选举，公
司股东北京东嘉投资有限公司提名洪鸣先生、杨梅女士、刘刚先生为公司第三届董事
会非独立董事候选人（简历详见附件）；贵阳市工商产业投资集团有限公司提名王正
红女士、韦亚松先生担任第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。
上述非独立董事候选人经公司股东大会选举为公司董事后，将与经公司股东大会
选举产生的独立董事及职工代表大会选举产生的职工代表董事程跃东先生共同组成
公司第三届董事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期结束
之日止。提请股东大会授权公司经营管理层办理董事变更工商登记手续。
根据《公司法》、
《公司章程》
、《股东大会议事规则》的有关规定，本议案将采取
累积投票制方式投票。
以上议案，请审议。
附件：《洪鸣先生简历》
附件：《杨梅女士简历》
附件：《刘刚先生简历》
附件：《王正红女士简历》
附件：《韦亚松先生简历》
洪鸣先生简历
洪鸣，男，1959 年 9 月出生，硕士研究生学历，高级经济师。1990 年 6 月至 1994
年 8 月任贵州省政府办公厅主任科员、副处长；1994 年 8 月至 1995 年 5 月任中国联
通公司办公厅副主任；1995 年 5 月至 1996 年 5 月任中国联通公司政策研究室主任；
月任中国联通国际通讯公司总经理；2004 年 10 月至 2006 年 8 月任中国联通公司集
团客户部总经理；2006 年 8 月至 2013 年 9 月任贵州燃气（集团）有限责任公司总经
理；2013 年 9 月至 2016 年 1 月任贵州燃气（集团）有限责任公司董事长；2016 年 1
月至今任公司董事长。
杨梅女士简历
杨梅，女，1973 年 8 月出生，本科学历，会计师。1993 年 7 月至 2005 年 7 月任
贵阳市煤气公司财务科会计、副科长；2005 年 7 月至 2007 年 2 月任贵州燃气（集团）
有限责任公司财务科副科长；2007 年 3 月至 2009 年 1 月任贵州燃气（集团）有限责
任公司投资管理部副部长；2009 年 2 月至 2014 年 7 月任贵州燃气（集团）有限责任
公司投资管理部部长；2014 年 8 月至 2016 年 1 月任贵州燃气（集团）有限责任公司
总经理助理兼总经理办公室主任；2016 年 1 月至 2016 年 2 月任公司总经理助理兼总
经理办公室主任；2016 年 2 月至 2016 年 5 月任公司副总经理、总经理办公室主任；
副总裁、董事会秘书。
刘刚先生简历
刘刚，男，1980 年 8 月出生，工程硕士。1999 年 9 月至 2003 年 6 月在桂林陆军
学院步兵指挥专业学习；2003 年 6 月至 2004 年 8 月任桂林陆军学院司务长培训大队
后方勤务教研室助教；2004 年 8 月至 2006 年 9 月任桂林陆军学院司务长培训大队勤
务连副连长、代理连长、连长；2006 年 9 月至 2007 年 12 月任贵州省民政厅办公室
工作人员、科员；2007 年 12 月至 2015 年 11 月任贵州省人民政府办公厅秘书七处科
员、副主任科员、主任科员、副处长；2015 年 12 月至 2019 年 7 月任贵州省发展和
改革委员会农村经济处副处长；2019 年 7 月至 2020 年 4 月任贵州省发展和改革委员
会经济贸易处处长；2020 年 4 月至今任公司副总裁。
王正红女士简历
王正红，女，1971 年 8 月出生，本科学历，高级会计师、经济师、审计师。2003
年 6 月至 2005 年 2 月任贵阳煤气气源厂会计；2005 年 3 月至 2008 年 5 月任贵州华
能焦化制气有限公司会计；2008 年 6 月至 2012 年 6 月任贵州华能焦化制气股份有限
公司主办会计；2012 年 6 月至 2015 年 9 月任贵阳煤气气源厂财务处副处长；2015 年
任贵阳工投财务融资部部长，2021 年 10 月至今，任贵阳工投财务管理部部长；2020
年 6 月至今，任贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事；2021 年 6 月至今，任贵阳
永青仪电科技有限公司监事；2018 年 5 月至今任公司董事。
韦亚松先生简历
韦亚松，男，1987 年 2 月出生，大学商学学士。2012 年 8 月至 2020 年 2 月历任
贵阳市工商产业投资集团有限公司办公室行政综合秘书、董事会秘书，期间 2016 年
服务有限公司副总经理；2021 年 9 月至今任公司董事。
议案二十二
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、
《公司章程》、
《上市公司独立
董事规则》等相关规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。为顺利完
成董事会的换届选举，公司董事会提名邵红女士、丁恒先生、黄蓉女士为公司第三届
董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
以上三名独立董事候选人均已通过上海证券交易所独立董事任职资格审核，其任
职条件符合《公司法》、
《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件的相关规
定。
上述独立董事候选人经公司股东大会选举为公司独立董事后，将与经公司股东大
会选举产生的非独立董事及职工代表大会选举产生的职工董事程跃东先生共同组成
公司第三届董事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。
根据《公司法》、
《公司章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定，本议案将采取
累积投票制方式投票。
以上议案，请审议。
附件：《邵红女士简历》
附件：《丁恒先生简历》
附件：《黄蓉女士简历》
邵红女士简历
邵红，女，1972 年 5 月出生，清华大学-MIT 国际工商管理（IMBA）硕士。氢
能生态智库秘书长，擅长氢能产业生态及氢能产业技术、政策、投资等领域研究。2000
年 9 月至 2003 年 7 月，在北京理工大学攻读工商管理本科；2006 年 9 月至 2009 年 7
月在清华大学-MIT 攻读国际工商管理（IMBA）硕士；2009 年 5 月 2016 年 3 月在清
华大学经济管理学院担任研究员；2016 年 3 月至 2020 年 8 月在清华大学二十国集团
创业研究中心担任主任助理；2020 年 9 月至今任现代汽车科技创益加速中心主任；
丁恒先生简历
丁恒，男，1978 年 2 月出生，厦门大学硕士研究生，具有法律执业职格、律师
执业资格证书，具有董事会秘书资格证书并取得上市公司高级管理人员（独立董事）
培训合格证书。1998 年 9 月至 2002 年 6 月在南开大学攻读法学本科；2002 年 9 月至
律师事务所专职律师；2007 年 7 月至 2017 年 2 月任北京亿嘉律师事务所专职律师、
合伙人；2017 年 3 月至今任北京嘉润律师事务所高级合伙人。
黄蓉女士简历
黄蓉，女，1978 年 5 月出生，美国国籍，管理科学（会计学方向）博士。1995
年 9 月至 1999 年 7 月在东华大学攻读国际经济与贸易、计算机科学专业本科；2000
年 9 月至 2001 年 8 月在美国密西西比州立大学攻读会计学硕士；2001 年 9 月至 2006
年 8 月在美国德州大学达拉斯分校攻读经济学硕士、管理科学（会计学方向）博士。
年 9 月任长江商学院会计学副教授；2019 年 10 月至今任复旦大学管理学院会计学教
授。
议案二十三
关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、
《公司章程》等相关规定，公
司监事会由 3 名监事组成，其中非职工监事 2 名。为顺利完成监事会换届选举，公司
股东北京东嘉投资有限公司提名申伟先生为公司第三届监事会非职工监事候选人（简
历详见附件）；贵阳市工商产业投资集团有限公司提名江乐先生为第三届监事会非职
工监事候选人（简历详见附件）。
上述非职工监事候选人经公司股东大会选举为公司监事后，将与经公司职工代表
大会选举产生的职工代表监事蒋建平先生共同组成公司第三届监事会，任期三年，自
股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期结束之日止。提请股东大会授权公司经
营管理层办理监事变更工商登记手续。
根据《公司法》、
《公司章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定，本议案将采取
累积投票制方式投票。
以上议案，请审议。
附件：《申伟先生简历》
附件：《江乐先生简历》
申伟先生简历
申伟，男，1962 年 9 月出生，研究生学历。曾任北京第二律师事务所律师、北
京大正律师事务所合伙人、北京蓝石律师事务所合伙人；2010 年 5 月至 2016 年 4 月
任华创证券有限责任公司董事；2015 年 12 月至今任北京东嘉投资有限公司监事；2019
年 5 月至今任公司董事。
江乐先生简历
江乐，男，1984 年 10 月出生，本科学历。2011 年 4 月至 2012 年 3 月任太平人
寿贵阳分公司企划培训员；2012 年 3 月至 2014 年 4 月任贵州燃气有限法务专员；2014
年 4 月至 2017 年 10 月任贵阳工投董事会秘书，2017 年 11 月至 2019 年 9 月任贵阳
工投办公室副主任；2019 年 9 月至 2020 年 3 月任贵阳工投安全环保部负责人；2020
年 3 月至 2021 年 11 月，任贵阳工投办公室主任；2021 年 11 月至今，任贵阳工投资
产运营部（产业招商部）部长；2016 年 1 月至今，任公司监事。
各位股东及股东代表：
我们作为公司独立董事，在 2021 年的工作中，严格依照《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律
法规、规范性文件的要求，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事的职责，关心公司发展
状况，积极出席相关会议，对公司相关事项发表客观、公正的独立意见，关注全体股
东尤其是中小股东的合法权益，现就 2021 年工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会有 3 名独立董事，分别是曹建新先生、李庆先生、原红旗先生。
三位独立董事分别为行业、法律和会计领域的专家，具有深厚的理论功底和丰富的履
职经历。
独立董事个人基本情况如下：
曹建新先生：自 2016 年 1 月起任公司独立董事，亦是本公司提名委员会召集人
及薪酬与考核委员会委员。曹建新先生于 2008 年获得华南理工大学工学材料学工学
博士学位，现为贵州大学教授。
李庆先生：自 2016 年 1 月起任公司独立董事，亦是本公司薪酬与考核委员会召
集人及审计委员会委员。李庆先生于 1989 年获得北京大学法理学硕士学位，现从事
专职律师工作。
原红旗先生：自 2016 年 1 月起任公司独立董事，亦是本公司审计委员会召集人
及提名委员会委员。原红旗先生于 1999 年取得上海财经大学会计学博士学位，现为
复旦大学教授。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开 8 次董事会，其中以通讯形式召开会议 6 次，现场会议 2
次。审议议案共 34 项。
董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
曹建新 8 8 0
李 庆 8 8 0
原红旗 8 8 0
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，并
根据公司《独立董事工作制度》的要求出具了相应的事前认可意见和独立意见。
（一）关联交易情况
根据公司《关联交易实施细则》的规定，2021 年度，我们本着公正、公平、客
观、独立的原则对《关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易
预计的议案》
、《关于向贵州省鸿济公益基金会捐赠暨关联交易的议案》进行审议，并
对关联交易的表决程序和内容出具了事前认可意见和独立意见，我们认为，公司与关
联方在 2020 年度发生的关联交易属于公司正常营业范围且交易价格公允或符合政府
相关部门的规定，所有关联交易均不存在损害公司及股东利益的情况。公司预计的
按照发改委限定的价格执行或按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、
诚信的原则，交易内容较以往年度未发生重大变化，不存在损害公司及全体股东利益
的情况；公司以自有资金向贵州省鸿济公益基金会捐赠，系在遵守法律法规和国家政
策的前提下，积极履行上市公司社会责任，用实际行动回馈社会，助力公益事业发展
的表现，决策程序合法合规。
（二）对外担保及资金占用情况
《关于为子公司提供
担保的议案》对涉及公司为全资或控股子公司提供担保的事项进行审查，对担保对象
主体资格、资信状况、担保目的、风险可控情况以及是否损害公司利益等因素进行判
断，发表了同意的独立意见，认为公司不存在违规担保情况；2021 年度我们通过对
关联交易、对外担保事项进行重点关注，对是否存在资金占用情况进行审查，我们认
为公司不存在控股股东、实际控制人以及其他关联方违规占用资金情况。
（三）董事及高级管理人员薪酬情况
理人员的薪酬发放程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定，不存在损害
公司和股东利益的行为。
（四）聘任审计机构情况
我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司的合作过程中，为公司提供
了优质的审计服务，对规范公司的财务运作起到了积极作用，能够满足公司财务报告
审计和内部控制审计工作的要求，能够独立完成公司财务和内控状况审计任务。
（五）利润分配审核情况
我们审议了《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》，认为该议案综合考虑了公
司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合《公司法》、
《证券法》、
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》中对于分红的相
关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）内部控制的执行情况
和公司制度，审议了公司《2020 年度内部控制评价报告》，我们认为，公司已建立了
较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规且得到了
有效的执行；公司编制的《2020 年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映
了公司内部控制的实际情况。
（七）补选公司董事的情况
表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。通过对董
事候选人的个人履历及相关资料进行认真审查后，我们认为该候选人符合法律、法规
及《公司章程》中有关董事任职资格的规定。
（八）会计政策调整情况
公司根据财政部于 2018 年 12 月 7 日发布的《企业会计准则第 21 号—租赁》
（财
会〔2018〕35 号）相关要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证
监会以及上海证券交易所的相关规定，本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营
成果产生重大影响。
四、总体评价和建议
大事项的决策，始终保持独立的立场、审慎的态度，勤勉尽责开展各项工作任务，为
公司贡献应尽之力。
独立董事：曹建新、李庆、原红旗
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