证券代码:002123 证券简称:梦网科技 公告编号:2022-044
梦网云科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
数量为2,730,000股,占公司回购注销前总股本的0.3403%,回购价格为9.02元/
股;
公司此次回购限制性股票的资金总额为人民币2,462.46万元,资金来源为公司自
有资金。
梦网云科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月29日召开
第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》,鉴于公司2019年限制性股票激励计划(以下简称
“2019年激励计划”)原激励对象黄晓琳因离职不再符合公司2019年激励计划激励
条件,同时第三期解锁条件未达到,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称“管理办法”)、公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称
“草案”)等相关规定,公司决定将前述原因确认的共计2,730,000股限制性股票
进行回购注销,本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关情况公
告如下:
一、 公司2019年限制性股票激励计划概述
事会第七次会议,审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》,监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就
本次激励计划相关事项发表了独立意见。2019年10月25日,公司第七届董事会第
十一次会议提请召开公司2019年第六次临时股东大会审议本次激励计划相关事
宜,同日北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
划激励对象名单》,将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示,公示时间为2019
年10月15日至2019年11月15日。在公示期限内,公司监事会未收到公司员工针对
上述激励对象提出的异议。2019年11月16日,公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信
科技集团股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励名单的审核
及公示情况说明》,经审核,公司监事会认为:列入本次激励计划的激励对象均
符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励
计划(草案)》规定的各项条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
于<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见,北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
完成的公告》,公司完成了2019年限制性股票激励计划的授予登记工作,授予的
限制性股票上市日为2020年2月10日。本次激励计划共向25名激励对象授予1,165
万股限制性股票,授予价格为9.02元/股。
第十七次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见,北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公
司2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件未达到,根据《管理办法》、公司
《2019年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司决定将前述原因确认
的共计270万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见,
北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司2019年限制性股票
激励计划中因离职、第一期解锁条件未达到及第二期解锁条件未达到而确认的共
计571万股限制性股票回购注销事宜已于2021年9月1日办理完成。
二、回购注销原因、数量及价格
原激励对象黄晓琳因离职已不符合激励条件,公司将按照《草案》相关条款
规定,回购注销其已获授但尚未解锁的 55,000 股限制性股票。
根据《草案》,2019 年限制性股票激励计划第三期解锁条件为:以 2018 年
深圳市梦网科技发展有限公司(以下简称“深圳梦网”)的营业收入为基数,2021
年营业收入增长率不低于 120%。深圳梦网 2021 年营业收入较 2018 年增长率为
合激励条件的共计 23 名激励对象已获授限制性股票总额的 25%,共计 2,675,000
股限制性股票进行回购注销。
综上,公司拟将上述原因确认的共计2,730,000股限制性股票进行回购注销,
占2019年限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数5,940,000股的45.96%,占公
司总股本的0.3403%。
此次回购限制性股票的价格:2019年限制性股票激励计划自授予以来,公司
未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公
司总股本数量或股票价格的情况,因此无需对授予的限制性股票的数量和价格进
行调整。此次回购限制性股票的价格为9.02元/股。
此次回购限制性股票的资金总额及来源:资金总额为人民币2,462.46万元,
资金来源为公司自有资金。
三、 本次回购注销后股本结构变动表
本次回购注销2019年激励计划部分限制性股票后,公司总股本将由
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 股份数量
比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
(股) (股)
一、限售流通股 133,729,306 16.67 -2,730,000 130,999,306 16.39
高管锁定股 127,789,306 15.93 0 127,789,306 15.98
股权激励限售股 5,940,000 0.74 -2,730,000 3,210,000 0.40
二、无限售流通股 668,466,974 83.33 0 668,466,974 83.61
三、总股本 802,196,280 100 -2,730,000 799,466,280 100.00
注:以上数据均为四舍五入保留两位小数所得,最终股本结构表以在中登办理完毕
回购注销手续后下发的为准。
四、本次回购注销对公司的影响
股。
司的财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会影响公司的正常生产经营和管
理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创造价
值。
五、后续安排
本次回购注销相关股份后,不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计
划作为公司人才发展战略的重要组成部分,进一步优化企业管理经营,使各方共
同推动公司持续、健康发展,为股东带来更高效、更持久的回报。
六、独立董事意见
我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、
合规,不会影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益,同意董事会
将上述原因确认的共计2,730,000股限制性股票进行回购注销,限制性股票的回购
价格为9.02元/股。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《梦
网云科技集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的
独立意见》。
七、 监事会意见
具体内容详见公司同日刊登于《中 国 证 券 报》、《证券时报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《梦网云科技集团股份有限公
司第八届监事会第二次会议决议公告》(公告编号:2022-043)。
八、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所出具了法律意见书,认为:公司已就本次回购注销履行
了必要的批准程序,公司本次回购注销的具体情况符合《激励管理办法》和《激
励计划》的规定。
九、备查文件
股票激励计划之回购注销限制性股票的法律意见书》(国枫律证字[2019]
AN257-5号);
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会