证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2022-029
周大生珠宝股份有限公司
关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予
权益的回购价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第四届董事
会第八次会议于 2022 年 4 月 28 日召开，会议审议通过《关于对第一期限制
性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》，根据《周
大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会授权，
公司董事会对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行
了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
监事会第十二次会议，审议通过《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展
且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大
会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）
事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。
广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性
股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
示期为自 2018 年 1 月 12 日起至 2018 年 1 月 21 日止。在公示期内，公司未
收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核
查，并于 2018 年 1 月 22 日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第
一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生
珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，确定以 2018 年 1 月 31 日作为激励计划的授予日，向符合条件 177 名激
励对象授予 7,529,500 股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事
务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励
计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和
授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为 2018 年
第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预
留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具
了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，
广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾
问报告。
第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第
一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授
予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调
整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出
具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事
宜的法律意见书》。
会第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权
益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》，首次限制性股票的回购价
格应调整为 8.68 元/股，首次授予数量应调整为 11,294,250 股。公司独立董事
对此发表了独立意见，公司监事会对调整事项进行了核查。广东信达律师事
务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励回
购价格及授予数量调整的法律意见书》。
事会第十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权
益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期
限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关
于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》。首次限制性股票的回购价格调整为 8.23 元/股；预留授予限制性
股票的总量调整为 2,885,250 股，回购价格调整为 8.61 元/股。公司独立董事
对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、授予数量调整、回购注销
事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师
事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。
会第三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第
三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制
性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行调整的议
案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。首次授予限制性股票的总量调整为 16,941,375 股，
回购价格调整为 4.79 元/股；预留授予限制性股票的总量调整为 4,327,875 股，
回购价格调整为 5.04 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会
对回购价格调整、授予数量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。
广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公
司第一期限制性股票股权激励计划相关事宜的法律意见书》。
会第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第
四次和预留授予权益第三次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制
性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回
购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回
购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信
达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划相关事
宜的法律意见书》。
二、首次及预留授予限制性股票回购价格本次调整情况的说明
购专用账户上已回购股份后的可参与分配的股本总额为基数，以母公司可供股
东分配的利润向全体股东拟每 10 股派发现金股利 5 元（含税）。
根据《激励计划（草案）》有关规定，若公司本次回购注销事项经 2021 年
度股东大会审议通过并在 2021 年年度权益分派实施后完成，则公司需对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
根据上述公式，首次限制性股票的回购价格应调整为：
P＝P0-V=4.79-0.5=4.29 元/股
预留限制性股票的回购价格应调整为：
P＝P0-V=5.04-0.5=4.54 元/股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第一期限制性股票激励计划首次和预留授予权益的回购价格的调整
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会的核查意见
经审核，公司监事会认为：本次回购价格的调整符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票的回购价格进行调整。
五、独立董事发表的独立意见
经核查，我们认为：公司本次调整限制性股票权益回购价格的事项符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在
公司 2018 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、
合规，因此我们同意公司对限制性股票的回购价格进行调整。
六、律师的结论性意见
经核查，广东信达律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司本
次回购价格调整事项已取得现阶段必要的授权和批准。首次授予及预留部分的
限制性股票的回购价格调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
事项的独立意见；
份有限公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
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