雪松发展股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
作为雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事项
基于独立判断立场，发表意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）及《公司章程》等法规、规则的有关规定，作为公司的独立
董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了
认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
为支持公司(包括下属公司）的发展，提高公司融资效率，公司控股股东广州雪
松文化旅游投资有限公司继续无偿向公司提供借款，总额度由不超过人民币5亿元增
加至不超过10亿元，借款期限为二十四个月（自2020年5月1日至2022年4月30日），
借款金额在该额度范围内可循环滚动使用。上述事项已经公司第四届董事会第二十
九次会议和总经理办公会审议通过。截止到2021年12月31日，公司接受控股股东借
款余额为0.00万元。2021年度，公司根据贷款期限参照银行同期贷款利率计提财务
费用445,374.69元，增加资本公积-其他资本公积445,374.69元。
资金往来，均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审
批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占
用事项。
况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
天楠”）90%的股权转让给雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”），西
安天楠成为公司关联方，此前公司及控股下属公司因华融融资为其提供的担保形成
关联担保。对此，西安天楠股东雪松文开出具《反担保函》，为西安天楠应还款债务
金额提供保证反担保。除上述关联担保外，公司不存在为控股股东及其他关联方提
供担保的情况；公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的金额为
保的情况。
占公司期末净资产的28.57%。具体如下：
单位：万元
担保额度相关 实际发生日期 实际担保金 是否履 是否为关联
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
公告披露日期 （协议签署日） 额 行完毕 方担保
香格里拉市仁华置业有限公司、
嘉兴市松旅文化旅游发展有限 2019 年 11 月 2019 年 11 月 12 连带责任保
公司、西安天楠文化旅游开发有 12 日 日 证
限公司（公司关联方）
合计 49,644.22 49,644.22
我们认为：以上担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的
审议程序。公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况。
截止到目前，公司为子公司和关联方提供担保的债务中已到期38,510.00万元，
其中，关联方西安天楠19,200.00万元，子公司19,310.00万元。公司和关联方正在办
理相关债务的还款和展期手续。若因客观原因导致西安天楠无法履行还款责任，或
未能完成展期手续，且其他担保措施均失效，公司存在需履行担保责任的风险，若
履行该担保责任将对公司业绩产生重大影响。
公司已建立了完善的对外担保管理制度，除以上担保事项，公司无其他明显迹
象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
公司2021年度利润分配预案为：综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，
满足公司后续可能的资金需求，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康
发展，经审慎研究后，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转
增股本，留存收益全部用于公司日常经营、未来投资和发展。
根据《公司章程》及《未来三年（2018-2021年）股东回报规划》现金分红相关
规定，公司的利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配
预案，并同意将上述预案提交公司2021年度股东大会审议。
三、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《独立董事工作制度》等相关
规章制度的有关规定，公司独立董事就董事会关于公司2021年度内部控制的自我评
价报告发表意见如下：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制
制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2021年度内部控制自我评
价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
四、关于 2022 年度申请融资总额度暨担保的独立意见
公司及控股下属公司相互提供担保，是出于公司及控股下属公司业务发展所需，
并且主要是为公司控股下属公司申请贷款或授信提供担保，目前被担保对象经营稳
定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控
的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。我们同
意上述担保事项并提交公司2021年度股东大会审议。
五、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
公司2021年1-12月与关联方实际发生的关联交易金额与年初预计金额有一定的
差异，主要系关联方相关服务需求减少及公司自身业务调整等因素引起的，属于不
可预测因素，此差异不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，公司关联交易严格
遵循“公开、公平、公正”的原则，符合相关法律规定。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计
的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。根据公司与关联方已/拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易
公平合理，有利于公司的持续发展。
六、关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司2021年度董事及高级管理人员
的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司2021年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，
制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
七、关于继续出租/出售商铺的独立意见
本次继续出租/出售商铺，可以盘活公司的存量资产，提高公司资产的使用效率，
从而增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司经营无不利影响，符合公司的长
远发展规划及全体股东的利益，因此我们同意公司《关于继续出租/出售商铺的议
案》。
八、关于2021年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备及确认公允价值变动是基于会计谨慎性原则，依据
充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定。本次
计提资产减值准备及确认公允价值变动后，公司2021年度财务报表能够更加客观公
允地反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及2021年度的经营成果，
有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和全体股
东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备及确认公允
价值变动事项。
九、关于继续接受控股股东财务资助的独立意见
本次关联交易事项体现了控股股东对公司的支持，保障了公司日常经营所需资
金，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会
对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市
公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事
项。
十、关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的独立意见
公司充分听取并重视股东特别是中小股东的合理建议与意见，在保持公司可持
续发展的同时，制定了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，能够实现对股东的
合理投资回报，更好地保护了股东的利益。因此，我们同意公司关于未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划。
（以下无正文）
（本页无正文，为雪松发展股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签字页）
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毛修炳 骆 涛
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李长霞
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