证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2022-020
债券代码：112825 债券简称：18 鲁西 01
鲁西化工集团股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
“公司”）第八届董事会第二十四次会议通知于 2022 年 4
月 19 日以电子邮件形式发出。
以现场和通讯方式召开。
人员列席了会议。
简称“《公司法》”）和《鲁西化工集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了 2021 年年度报告全文及其摘要；
（2021 年年度报告全文及摘要详见同日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《2021 年年度报告全文》及《2021
年年度报告摘要》）。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（二）审议通过了 2022 年第一季度报告；
（ 2022 年 第 一 季 度 报 告 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn《2022 年第一季度报告》）。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（三）审议通过了 2021 年度董事会工作报告；
（ 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn
《2021 年度董事会工作报告》）。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（四）审议通过了公司独立董事 2021 年度述职报告；
（详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《独
立董事 2021 年度述职报告》）。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（五）审议通过了公司 2021 年度利润分配的预案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
的 盈 余 公 积 210,985,646.97 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
分配方案中的现金分红 952,159,505.50 元，截至 2021 年 12
月 31 日未分配利润合计为 10,207,773,491.01 元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司 2021
年度利润分配预案为：以 2021 年 12 月 31 日的公司总股本
自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股
权登记日期间，若公司总股本因可转债转股、股份回购、股
权激励、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照未来
实施权益分派时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上
述分配比例不变对总额进行调整。
本项议案已取得公司独立董事的事前认可，公司独立董
事基于独立判断立场，对公司做出的利润分配预案发表如下
独立意见：公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情
况,并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续
稳定和健康发展，同意董事会提出的本年度利润分配预案，
同意将利润分配预案提交公司2021年年度股东大会审议。
本项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准后
方可实施。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（六）审议通过了关于公司 2021 年度内部控制自我评
价报告的议案；（详见同日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《2021 年度内部控制自我评价报
告》）。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（七）审议通过了关于公司 2022 年度日常关联交易预
计的议案；
公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与实际
控制人中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）及
其下属控股子公司以及公司之联营企业产生关联交易，涉及
向关联方采购化工产品原料、销售化工产品、运输服务等。
发生关联交易 45,772.87 万元，预计 2022 年发生关联交易
实际发生关联交易金额 174,456.28 万元，实际发生额与预计
金额差异 27.54%，董事会和独立董事对日常关联交易实际发
生情况与预计存在较大差异进行了说明。
券交易所股票上市规则》（2022 年修订）6.3.6,6.3.7 条的
规定，达到董事会审议标准，董事会审议该议案时，关联董
事张金成先生回避表决，独立董事针对上述关联交易事项发
表了事前认可意见和独立意见，无需提交股东大会审议。
预计 2022 年发生关联交易 247,776.00 万元，董事会审
议该议案时，关联董事张金成先生回避表决，非关联董事全
票通过该议案，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前
认可和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（2022
年修订）6.3.6,6.3.7 条的规定，该议案需提交公司 2021 年
年度股东大会审议，控股股东中化投资发展有限公司及关联
人鲁西集团有限公司等关联股东将在股东大会上对该议案回
避表决。
（详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
于公司 2022 年度日常关联交易预计的公告》）。
表决结果：同意票 5 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（八）审议通过了关于接受关联方提供财务资助的议
案；
为支持公司运营与发展的资金需求，鲁西集团有限公司
拟以现金方式向公司及子公司提供总额不超过 12 亿元的财
务资助（上述额度在有效期内可循环滚动使用），执行年利
率不高于 3.3%。据此测算，本次关联交易金额不超过 12.4
亿元（其中应支付年利息不超过 0.4 亿元）。
张金成先生作为关联董事回避表决，非关联董事全票通
过该议案。独立董事对该关联交易事前表示认可，事后发表
了独立意见（详见同日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《关于接受关联方提供财务资助
的公告》）。
表决结果：同意票 5 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（九）审议通过了 2021 年度财务决算报告；
（详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《2021 年度财务决算报告》）。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十）审议通过了关于向银行申请综合授信额度的议
案；
为保证公司正常生产经营及发展资金需求，提高公司融
资能力，结合公司实际，2022 年公司及子公司拟向合作银行
申请总金额不超过 200 亿元人民币的综合授信额度，在额度
有效期内可循环使用。
上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具
体融资金额以公司与银行实际签署的协议为准。
在额度范围内，公司董事会授权董事长或公司管理层办
理与授信融资相关的协议文件签署及其他一切必要事项。
本次综合授信额度授权期限自公司 2021 年度股东大会
审议通过之日起至 2022 年度股东大会召开之日止。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并授权董
事会负责融资的相关事宜。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十一）审议通过了关于关联人中化集团财务有限责任
公司风险持续评估报告；
《关于关联人中化集团财务有限责任公司风险持续评估
报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务及风险状况。
在审议和表决过程中，关联董事张金成先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意
见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十二）审议通过了关于开展外汇衍生品交易业务的议
案；
同意公司及下属控股子公司拟开展外汇衍生品交易业务
时点余额不超过 3000 万美元或其他等值外币，开展的外汇衍
生品交易主要包括远期、掉期、期权等产品或上述产品的组
合，对应基础资产包括汇率、利率或上述资产的组合。交易
的品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该
外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面
相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
额度使用期限自获得本次董事会审议通过之日起 12 个
月内，上述额度在期限内可循环滚动使用。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意
见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网。
表决结果：同意 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十三）审议通过了关于开展外汇衍生品交易的可行性
分析报告；
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于开
展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。
表决结果：同意 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十四）审议通过了关于修订《公司章程》的议案；
公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规
范性文件，修订《公司章程》中的相关条款，具体内容详见
同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》。
此议案经公司本次董事会审议通过后，需提交公司 2021
年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十五）审议通过了关于修订《董事会议事规则》、《股
东大会议事规则》的议案；
公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》（2022 年修订）、《上市公司章程指引》等
法律、法规及规范性文件，修订《董事会议事规则》《股东
大会议事规则》中的相关条款，具体内容详见同日在巨潮资
讯网披露的《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》。
此议案经公司本次董事会审议通过后，需提交公司 2021
年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十六）审议通过了关于修订《董事会专门委员会实施
细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度》的议案；
公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规
范性文件，结合公司实际情况，对以上内控制度相关条款进
行修订，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《董事会专
门委员会实施细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：同意 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十七）审议通过了关于制定《总经理办公会议事规则》
《董事会授权经理层及经理层向董事会报告管理办法》的议
案；
公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规
范性文件，结合公司实际情况，制定以上两个内控制度，具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《总经理办公会议
事规则》。
表决结果：同意 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十八）审议通过了关于制定《战略管理规定》《薪酬
福利管理细则》《工资总额管理办法》《投资管理规定》《对
外捐赠管理办法》《经理层成员考核评价管理办法》《资金
管理办法》的议案；
表决结果：同意 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十九）审议通过了《关于公司吸收合并鲁西集团有限
公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；
鲁西化工拟通过向鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西
集团”）的全部股东中化投资发展有限公司（以下简称 “中
化投资”）、中化投资（聊城）有限公司（以下简称 “中化
聊城”）、聊城市财信投资控股集团有限公司（以下简称 “财
信控股”）和聊城市聚合股权投资有限公司（以下简称“聚
合投资”）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西
化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、
中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁
西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权
利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的本公
司 492,248,464 股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财
信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的本公司
股票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的
规定》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规
定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事
会认为，本次交易符合相关法律法规的要求及各项实质条件。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意
见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相
关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对
本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、
批准、备案。
（二十）逐项审议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集
团有限公司的方案的议案》；
本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股
东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份
的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，
鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股
和聚合投资为交易对手方。
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁
西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权
利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的本公
司 492,248,464 股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财
信控股和聚合投资将直接持有本公司的股票。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次
交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
不构成上市公司重大资产重组。但本次交易涉及上市公司发
行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次吸收合并的标的资产为鲁西集团 100%的股权（以下
简称“标的资产”或“交易标的”）。
本次吸收合并的交易对手方为中化投资、中化聊城、财
信控股和聚合投资。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
截至本董事会决议日，对鲁西集团的审计和评估工作尚
未完成，鲁西集团 100%股权的交易价格将以经资产评估机构
评估并经有权部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础
协商确定。
上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收
合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为中
化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次吸收合并中涉及的公司新增发行股份定价基准日为
公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议
决议公告日。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次吸收合并中涉及的新增发行股份定价将依据《重组
管理办法》及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份
发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%之一与公司最
近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高
值协商确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债
表日后发生除权、除息事项的作相应调整）。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 交易日均价 17.68 15.92
前 60 交易日均价 16.81 15.13
前 120 交易日均价 16.40 14.76
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价
格为 14.76 元/股，为定价基准日前 120 个交易日股票交易均
价的 90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和其他相关有权
机关的核准。
若公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整
发行价格，具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
为提高本次交易价格相关内容的确定性、简化交易程序，
根据《重组管理办法》相关规定，除公司发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项之外，本次交易
暂不设置其他对公司发行价格的调整机制。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
截至本董事会决议日，对鲁西集团的审计和评估工作尚
未完成，最终交易价格将以评估机构出具并经有权部门核准
或备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。上述评估结
果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨
关联交易报告书（草案）》中予以披露。本次交易中，公司
吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷
新增股份发行价格
鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各
交易对方在鲁西集团的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本
鲁西集团各股东取得的本公司股份应当为整数，如其所
持有的本公司股份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则
按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，
直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于
剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换
股数与计划发行股数一致。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深圳证券交易
所。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（1）中化投资、中化聊城
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的本
公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次
发行完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中
国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本
次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的
发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权认购取得
的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期
的约定。锁定期届满后，中化投资和中化聊城转让和交易公
司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中化投资和中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的
最新监管政策不相符，中化投资和中化聊城将根据证券监管
机构的监管政策进行相应调整。
（2）财信控股
财信控股因本次交易而取得公司的股份时，如财信控股
持有鲁西集团股权的时间已满 12 个月，则财信控股在本次交
易中以鲁西集团股权认购取得的公司股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如财信控股持有鲁西
集团股权的时间不足 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁
西集团股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内将不以任何方式转让。
财信控股因本次交易取得的股份若由于公司送红股、转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，财信控股转让和交易公司股份将依据届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。
若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，财信控股将根据证券监管机构的监管政策进行相
应调整。
（3）聚合投资
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的公司股份，自
本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
聚合投资因本次交易取得的股份若由于公司送红股、转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，聚合投资转让和交易公司股份将依据届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。
若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，聚合投资将根据证券监管机构的监管政策进行相
应调整。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号—重大资产重组》等规定，为保护公司异议股东的
利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向公司
的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可
以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有公司股份
的要求。
（1）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定
价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即
日至该请求权实施日，如公司股票发生除权、除息等事项的，
则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
（2）有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，公司将确定实
施本次现金选择权的实施日。公司将向在公司股东大会表决
本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协
议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表
该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派
发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以
进行申报行权。在公司审议本次交易方案的股东大会股权登
记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为
（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的
股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等
现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或
补偿。
（3）现金选择权的提供方
本次交易将由公司和/或公司指定的第三方担任本次交
易现金选择权的提供方。现金选择权提供方将在审议本次交
易的股东大会召开前确定并公告。
（4）现金选择权的行权程序
获得公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内
有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金
选择权的股份申报现金选择权。对于公司异议股东持有的已
经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限
制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三
方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现
金选择权。
公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金
选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申
报行使现金选择权的公司股东所持有的公司股份，并按照现
金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择
权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、
监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、
监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将
参照市场惯例协商解决。
（5）现金选择权价格的调整机制
调整对象为公司本次吸收合并的现金选择权价格。
公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证
监会核准本次交易前。
公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
①深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的
连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日
前二十个交易日收盘价算术平均值（即 2,099.59 点）跌幅超
过 20%，且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个
交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日公
司的交易均价跌幅超过 20%；
或
②Wind 化工行业指数（代码：882202.WI）在任一交易
日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价
基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即 8,074.45 点）
跌幅超过 20%，且在该交易日前公司每日的交易均价在连续
二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交
易日公司的交易均价跌幅超过 20%。
当上述调价触发情况成就时，公司有权在调价触发条件
成就之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按
照价格调整方案对现金选择权价格进行调整。调价基准日为
公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的公
司异议股东现金选择权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘
价的 90%。
在本次交易中，公司为 A 股上市公司，公司股票有较好
的市场流动性，若公司股价出现上涨的情况，异议股东可以
通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金
选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价
机制安排具有合理性。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
相关安排
本次吸收合并完成后，鲁西集团将注销法人资格，公司
将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务。
鲁西集团和公司将按照相关法律、法规和规范性文件的
规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自
债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务
或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债
权人未向鲁西集团或公司主张提前清偿的，相应未提前清偿
的债权将自交割日起由吸收合并后的公司承担。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
鉴于对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，本次交易
暂未签订明确的盈利承诺及业绩补偿协议，盈利承诺及业绩
补偿具体方案由公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预
测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次合并完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表
大会及有权部门同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员
工由公司接收的，鲁西集团作为其现有员工用人单位的全部
权利和义务将自本次合并的交割日起由公司享有和承担。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
对于鲁西集团在过渡期间损益的归属安排，将在鲁西集
团的审计、资产评估报告出具之后，根据中国证监会《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，结合本次交
易的具体情况，由各方进一步协商确定。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意
见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相
关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证
监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的
核准、批准、备案。
（二十一）审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限
公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案>
及其摘要的议案》
内容详见本公司同日在巨潮资讯网披露的《鲁西化工发
行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案》及《鲁西化工发
行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案（摘要）》（网址：
http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意
见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
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本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相
关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证
监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的
核准、批准、备案。
（二十二）审议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团
有限公司构成关联交易的议案》
本次交易前，中化投资为公司的控股股东，中化聊城和
鲁西集团为中化投资控制的子公司；财信控股预计将在本次
交易完成后持有公司 5%以上的股份；聚合投资为鲁西集团及
公司员工持股平台，根据《重组管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意
见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
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本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相
关事项待公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监
会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核
准、批准、备案。
（二十三）审议通过了《关于本次吸收合并符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》
本公司董事会对本次吸收合并是否符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审
慎分析，董事会认为：
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项。公司已在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集
团暨关联交易预案》中详细披露了本次吸收合并向有关主管
部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示。
不存在任何限制或禁止转让的情形，鲁西集团亦不存在股东
出资不实或影响其合法存续的情形。
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持
独立。
会导致公司财务状况出现重大变化。本次交易有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意
见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
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本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相
关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证
监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的
核准、批准、备案。
（二十四）审议通过了《关于本次吸收合并不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的
议案》
称“中化集团”）通过无偿行政划转方式受让取得本公司的
控制权，公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。
经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工集
团有限公司（以下简称“中国化工”）实施联合重组，2021
年 5 月 6 日，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履
行出资人职责的新公司中国中化控股有限责任公司（以下简
称“中国中化”）成立，中化集团和中国化工整体划入中国
中化，2021 年 9 月 10 日，中化集团股权划入中国中化的工
商变更登记手续已办理完成。
本次交易系在公司自控制权发生变更之日起三十六个月
内向收购人及其关联人购买资产，但预计购买资产的相关指
标或公司发行的股份达不到《重组管理办法》第十三条所规
定计算的相关标准或者导致公司主营业务发生根本变化的情
形。
公司实际控制人，根据本次交易方案，公司控股股东、实际
控制人不会因本次交易而发生变化。
因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条
所规定的重组上市。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意
见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
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本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相
关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证
监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的
核准、批准、备案。
（二十五）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，公司董事会认为本次交易符合
《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
理、反垄断等法律和行政法规的规定；
比例不低于本次交易完成后公司总股本的 10%，公司的股本
总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，
不会导致公司不符合股票上市条件；
券法》规定的资产评估机构出具的并经有权单位核准/备案的
评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础，经交易各
方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权
益的情形；
产的完整权利。本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形；
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；
构。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相
关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对
本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、
批准、备案。
（二十六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，公司董事会认为本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
均将得到提升，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规
范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
保留意见审计报告；
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；
集团 100%股权，系权属清晰的经营性资产，交易对方对标的
资产拥有合法的所有权，据此在约定期限内办理完毕权属转
移手续不存在法律障碍；
形。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相
关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对
本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、
批准、备案。
（二十七）审议通过了《关于本次交易相关各方不存在
依据〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
本次交易相关各方包括上市公司，上市公司的控股股东、
实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管
理人员，上市公司的控股股东和实际控制人的董事、监事、
高级管理人员，交易对方，交易对方的控股股东、实际控制
人及其控制的机构，交易对方的董事、监事、高级管理人员，
为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员。
经认真审核，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相
关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对
本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、
批准、备案。
（二十八）审议通过了《关于签署附条件生效的<吸收
合并协议>的议案》
签署了附条件生效的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股
份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》。该协议的主要条
款包括本次吸收合并的方式（含本次交易价格、定价依据、
支付方式等）、本次吸收合并的现金选择权、本次吸收合并
的债务处理、人员安排、过渡期间的安排和权益归属、生效
条件、各方陈述和保证、税费、保密义务、违约责任、不可
抗力、协议终止、适用法律及争议解决等。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意
见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
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本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相
关事项待公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监
会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核
准、批准、备案。
（二十九）审议通过了《关于公司吸收合并鲁西集团有
限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
现将本公司吸收合并鲁西集团暨关联交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（1）鲁西化工和交易对方就本次资产重组事宜进行初步
磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的
保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）鲁西化工聘请本次交易的相关中介机构并与其签署
了保密协议。
（3）2022 年 4 月 15 日，鲁西化工因筹划发行股份购买
资产事项，为避免鲁西化工股价异常波动，切实维护投资者
利益，向深圳证券交易所申请鲁西化工股票自 2022 年 4 月
过并公告吸收合并暨关联交易预案后复牌。
（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，鲁西化工股
价在本次资产重组信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未
超过 20%，未构成异常波动情况。
（5）鲁西化工按照相关法律、法规和规范性文件的要求
编制和披露了《鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合
并鲁西集团有限公司暨关联交易预案》。
（6）2022 年 4 月 28 日，公司与标的公司、本次交易对
方就本次交易签署了附条件生效的《鲁西化工集团股份有限
公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》。
（7）鲁西化工独立董事在董事会前认真审核了本次交易
涉及的相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，同意将
本次资产重组事项提交鲁西化工董事会审议。
准包括：
（1）上市公司已召开第八届董事会第二十四次会议，审
议通过本次交易相关的议案。
（2）鲁西集团已履行决策程序，审议通过本次交易相关
的议案。
（3）中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资已分别
履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。
序：
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权部门核准
或备案；
（2）有权部门批准本次交易正式方案；
（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（5）中国证监会核准本次交易方案；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核
准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重
组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同
意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易
的审批风险。
综上，鲁西化工已按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的
规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意
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本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相
关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证
监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的
核准、批准、备案。
（三十）审议通过了《关于公司股票价格在本次交易首
次公告日前 20 个交易日内波动情况的说明的议案》
上市公司因筹划发行股份购买资产事项，股票于 2022
年 4 月 18 日开市起停牌，根据上市公司在停牌前 20 个交易
日的股价波动情况以及同期内深证综指（399106.SZ）和 Wind
化工行业指数（代码：882202.WI）的波动情况，在剔除大盘
指数因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20
个交易日价格累计涨幅分别为 16.09%、17.41%，均未超过
停牌前第 21 个交 停牌前第 1 个交易
涨 跌 幅
项目 易日（2022 年 3 月 日（2022 年 4 月 15
（%）
公 司 股 票 收 盘 价
（000830.SZ）
深证综指（399106.SZ） 2086.24 2013.87 -3.47%
Wind 化 工 行 业 指 数
（882202.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 16.09%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 17.41%
综上，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响
后，公司股价在本次交易信息发布前 20 个交易日内累计涨跌
幅未超过 20%。
因此，本公司股票价格未出现重大异常波动。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意
见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
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本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相
关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证
监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的
核准、批准、备案。
（三十一）审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购
买、出售资产的议案》
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的
累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。”
根据前述规定，公司董事会认为，公司本次交易前 12
个月内存在的购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相
关资产的情形如下：
鲁西化工于 2021 年 2 月 1 日召开总经理办公会，审议通
过公司以现金方式收购鲁西集团拥有的化机临街楼、锅炉临
街楼房屋资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构
进行评估，经中化集团评估备案后的资产评估值 3,755.82
万元确定为交易价格。该次交易在本次交易前十二个月内实
施。
此交易构成关联交易，根据深交所《股票上市规则》
司董事会的审议和披露标准。
鲁西化工于 2021 年 9 月 29 日召开第八届董事会第十七
次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收
购资产暨关联交易的议案》，公司以现金方式收购鲁西集团
拥有的顾官屯镇境内总面积为 203,133.30 平方米的土地使
用权资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行
评估，经中化集团评估备案后的资产评估值 5,984.71 万元
（不含税），并考虑涉及的税费等因素，协商确定的交易价
格为 6,523.33 万元。该次交易在本次交易前十二个月内实
施。
此交易构成关联交易，根据《股票上市规则》10.2.4、
过后，无需提交股东大会审议。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其
他资产交易行为。根据《重组管理办法》的相关规定，上述
交易涉及的资产与本次交易标的资产属于相关资产，应将上
述购买资产事项与本次交易进行累计计算。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相
关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证
监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的
核准、批准、备案。
（三十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本公司本次吸收合并相关事宜的议案》
为实施拟审议的吸收合并及相关事项，根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会
授权董事会并由董事会进一步授权董事长（或董事长再行授
权的其他董事）在有关法律法规范围内全权办理与本次吸收
合并相关的全部事宜，具体如下：
实施本次吸收合并的具体方案；并根据本次吸收合并的实施
情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法
律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许
的范围内，修订、调整或终止本次吸收合并的具体方案；
相关交易文件、协议、章程修正案，并根据审批机关的要求
对申报文件进行相应补充或调整；
申报文件，办理本次吸收合并审批、登记、备案、核准、同
意、通知等相关手续；
会计师事务所和评估公司等中介机构；
及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交、变更登
记和转移等相关手续；
益分派、公积金转增股票或配股等除权、除息等事项而需对
发行价格和发行数量进行的相应调整，并具体办理相关手续；
登记、注销、锁定和在深圳证券交易所上市交易事宜；
日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项，对现金选
择权价格进行相应调整；
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意
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上述授权事项的授权期限，自股东大会审议通过本议案
之日起十二个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会
对本次吸收合并的核准文件，则该授权有效期自动延长至本
次吸收合并实施完成之日。
上述议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及
相关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会
对本次吸收合并行为的核准；
（2）其他有权管理部门的核准、
批准、备案。
（三十三）审议通过了关于暂不召开 2021 年年度股东
大会的议案；
按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规范性文件的
要求，鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予
以披露，待完成相关法定程序后，公司将再次召开董事会，
并披露关于召开临时股东大会或 2021 年年度股东大会的通
知。
为提高议事效率，细化资源统筹，故公司决定暂不召开
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
三、备查文件
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十九日
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