股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2022-031 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于第三期股权激励计划限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
激励对象共计 160 人；
股票数量为 2,130,320 股；
司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日
召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，现对有关事项公告如下：
一、公司第三期股权激励激励计划实施简述
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议
案》。
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计
划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律
师等中介机构出具相应报告或法律意见。
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》等相关议案。
及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 20 日，公司监事会在巨潮资讯网
（http：//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激
励计划有关事项的议案》等相关议案。
监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权
与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三期股权激励计划（草案）》
（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相
关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在限制性股票
授予日确定后完成授予登记前，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购 2 万股限制
性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由 178 名变更为 177 名，授
予的限制性股票数量由 580.73 万股变更为 578.73 万股，限制性股票的授予价格
为 4.39 元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为 2020 年
《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就
的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计
划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意
公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事
宜。第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励
对象共计 153 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,022,940 股。公司监事会对
此发表了相关核实意见。
会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公
司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划
限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等 12 名激励对象因个人原因离职已不符
合激励条件，陈宇等 18 名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第
三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 29 名限制性股票激励对象已获
授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 363,960 股进行回购注销,占第
三期股权激励计划授予限制性股票总数的 6.2889%，占上述回购事项公司董事会
决议披露之日总股本 0.0433%，本次回购价格为 4.39 元/股；同时，鉴于公司第
三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等 16 名激励对象因个人
原因离职已不符合激励条件，陈宇等 3 名激励对象因个人绩效考核不达标，董事
会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 18 名股票期权
激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 447,120 份进行注销处理,
占第三期股权激励计划授予股票期权总数的 20.3913%，占上述回购事项公司董
事会决议披露之日总股本 0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事
会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。
了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
告》
《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述 363,960 股限制性股票及 447,120
份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权
价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由 6.58 元/股调整为 6.535 元/股。同时，
董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权
条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票
的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件
的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立
董事发表了同意的独立意见。
二、第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
的说明
（一）限售期届满
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》，第三期股权激励计划的限制性股
票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 26 个月后的首个交易日起至授予
登记完成之日起 38 个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划
限制性股票的登记完成日期为 2020 年 1 月 20 日，第二个限售期已于 2022 年 3
月 19 日届满，第二个解除限售期为 2022 年 3 月 21 日-2023 年 3 月 20 日。
第三期股权激励计划限制性股票授予登记完成日和第一个解除限售日之间
满足《上市公司股权激励管理办法》规定的 12 个月间隔的要求，且满足《第三
期股权激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期限售 26 个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对第三期股权激励计划限制性股票的第二个解除限售期规定的
解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。
第三期股权激励计划限制性股票的第二个解除限
序号 是否满足解除限售条件的说明
售期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生相关任一情形，满足解除限
告； 售条件。
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
定为不适当人选；
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 除限售条件。
施；
级管理人员情形的；
定 比 公 司 2018 年 营 业 收 入
公司层面解除限售业绩条件：第三期股权激励计
划限制性股票的第二个解除限售期解除限售业绩
条件需满足：以 2018 年营业收入为基数，2021
率为 106.73%，不低于 50%的考核要求，
年营业收入增长率不低于 50%。
满足解除限售条件。
（1）共计 160 名激励对象绩效考核达到
考核要求，满足《第三期股权激励计划
（草案）》限制性股票解除限售条件；
个人层面绩效考核：根据《第三期股权激励计划
考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。
合激励条件，以及部分激励对象存在个
人业绩考核未达标的情况，共涉及
权；根据公司《第三期股权激励计划（草
案）》及相关规定，公司董事会将另行安
排会议审议回购注销其已授予但尚未解
除限售的限制性股票、注销其持有的股
票期权，并提交股东大会审议。
综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权
激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上
市公司股权激励管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办
理相关限制性股票解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，第三期股权激励计
划限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计 160 人，可申请解除限售并上市
流通的限制性股票数量为 2,130,320 股，占公司目前股份总数的 0.25%。具体如
下：
获授的限制 已解除限 本次可解除限售
项目 性股票数量 售的数量 限制性股票数量
（股） （股） （股）
中层管理人 本次参与解除限售人员
员、核心技术 （160 人）
（业务）骨干 离职或身故人员
（177 人） （累计 17 人） -
合计 5,787,300 1,022,940 2,130,320
注：
（1）对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司
实际确认数为准；
（2）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整；
（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2020 年 1 月 17 日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限
制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002 号），向 79 名激励对象授
予 2,192,700 份股票期权，向 177 名激励对象授予 5,787,300 股限制性股票。股票
期权的行权价格为 6.58 元/份，限制性股票的授予价格为 4.39 元/股。
其中，公司于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《公司 2021 年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税），共计派发
三期股权激励计划（草案）》第五章规定，若在激励对象行权前有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行
相应的调整，公司第四届董事会第十九次会议据此审议通过《关于调整第三期股
权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应
调整，股票期权行权价格由 6.58 元/股调整为 6.535 元/股。
公司本次第二个解除限售期及行权期，因部分激励对象离职或身故已不符合
激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，共涉及 133,760 股限
制性股票及 118,640 份期权；根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关
规定，公司董事会将另行安排会议审议回购注销其已授予但尚未解除限售的限制
性股票、注销其持有的股票期权，并提交股东大会审议。
因上述事项，公司本次申请第二个解除限售期符合解除限售条件的限制性股
票的激励对象人数由 177 名变为 160 名。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2019 年第六次临时股东大
会审议通过的激励计划无差异。
五、董事会薪酬与考核委员会对第三期股权激励计划限制性股票第二个解
除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股权激励计划限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核
查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《第三期
股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其
在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达
成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第三期股权
激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。
六、独立董事意见
经审查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股
权激励计划（草案）》等有关规定以及公司 2019 年第六次临时股东大会的授权，
公司第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，
且公司及激励对象均未发生《第三期股权激励计划（草案）》中规定的不得解除
限售的情形。本次解除限售符合《第三期股权激励计划（草案）》中的有关规定，
体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程
序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司
及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二个
解除限售期的解除限售手续。
七、监事会核查意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期
股权激励计划（草案）》的相关规定，公司第三期股权激励计划第二个解除限售
期的解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的 160 名激励
对象办理解除限售事宜。
八、律师出具的法律意见
公司第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售的解除限
售条件已成就，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股权激励管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 126 号）
《公司章程》及
《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的法律意见书
特此公告。
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