长城证券股份有限公司
关于深圳市特发信息股份有限公司
保荐机构名称：长城证券股份有限公司 被保荐公司简称：特发信息
保荐代表人姓名：张涛 联系电话：0755-83516141
保荐代表人姓名：漆传金 联系电话：0755-83516141
一、保荐工作概述
项目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方
占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计 是
制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
（1）查询公司募集资金专户次数 12 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
限公司（以下简称“特发东智”）部分业务相关事项
进行内部核查，发现特发东智原实际控制人及部分原
高级管理人员利用职务便利，在收购前实施了负债延
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 迟入账、少计负债等行为，导致特发东智并购日的净
资产虚增以及2015年度至2020年度财务报表之未分
配利润、应付账款、存货、营业收入、营业成本等相
关科目会计核算存在会计差错。保荐机构提醒公司加
强子公司管理，加强内控管理。
履行对 2019 年度、2020 年度承诺业绩差额部分的现
金补偿义务。特发东智原股东所持特发信息的第三
期、第四期待解限股份仍处于限售状态。特发东智原
股东出现未完成承诺业绩的情况后，公司多次向陈传
荣催缴业绩差额补偿款，督促其履行承诺。在公司多
方追讨下，公司自 2020 年 11 月初至 2021 年 3 月 31
日陆续收取陈传荣多笔款项，共计 1.2 亿元。对尚未
支付的业绩补偿款，公司正在对陈传荣采取追责措
施，最大程度保护投资者利益。保荐机构提醒公司与
相关承诺人尽快达成一致意见，落实承诺事项，并保
证上市公司、中小股东利益不受侵害。
入完成 45.91 亿元，同比减少 2.79%；利润总额亏损
司的净利润亏损 6.18 亿元，比上年同期减少 6.30 亿
元，利润总额下降的主要是处置全资子公司深圳特发
东智科技有限公司因对赌期内原股东经营不善导致
产生的大额资产减值所致。除特发东智外，公司其他
主体 2021 年经营状况稳定，并保持良好发展态势。
保荐机构提醒公司加强子公司管理，制定有效措施，
消除相关因素对公司业绩的不利影响，并关注公司股
价异常波动，并积极做好稳定股价的措施。
（1）发表独立意见次数 7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 是
参见“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”
（2）关注事项的主要内容
之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”
参见“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”
（3）关注事项的进展或者整改情况
之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2022 年 4 月 25 日
解读了《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年
修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
（3）培训的主要内容 引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息
披露事务管理》、《中华人民共和国反洗钱法（修
订草案公开征求意见稿）》等法规，并分享了深圳
证券交易所 2021 年发布的处罚措施案例，主要涉
及上市公司违规信披露、违规使用募集资金、违规
对外担保等方面，对上市公司信息披露、募集资金
使用、对外担保等进行了强调并给予建议。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
受光纤光缆市场不及预期、新冠肺炎疫情及
疫情防控措施的影响，光纤扩产项目的实施
事会第八届十五次会议和
进度有所延缓。目前项目的主要设备及工器
监事会第八届四次会议审
具已经安装完成，准备进入整体调试阶段。
议通过了《关于部分募集资
考虑到疫情反复、设备系统调试协同工作量
金投资项目延期的议案》、
大、周期较长以及人员技术培训等因素，项
《关于终止部分募投项目
目无法在 2021 年 12 与 31 日前达到预定可
并将剩余募集资金永久补
使用状态。
充流动资金的议案》，同意
由于军改进程和外部贸易摩擦等原因，使成 实施主体、募集资金投资用
都傅立叶测控地面站数据链系统项目的实 途及投资规模不发生变更
施进程受到影响，成都傅立叶在经过初样阶 的情况下，对部分募集资金
段研发，验证了算法和软件整合的基础上， 投资项目建设期进行调整，
结合外部环境和技术条件的变化，对项目系 将“特发信息厂房建设及特
统设计研发的目标进行再次论证、评估，为 发光纤扩产项目”和“特发
使项目推进更加科学严谨，决定对该项目计 信息数据科技有限公司智
划进度进行调整，项目无法在 2021 年 12 与 慧城市创展基地建设项目”
到预定可使用状态时间延
展基地建设项目：受新冠病毒疫情及疫情防 “成都傅立叶测控地面站数
控措施、实施过程中项目设计进一步完善以 据链系统项目”达到预定可
及数据环境调试要求较高等因素的影响，实 使用状态时间延长到 2022
施进度未能达到预期，项目无法在 2021 年 年 12 月 31 日。拟终止“特
升级项目”并将其剩余募集
资金 9,810.03 万元（含利息
自该项目实施以来，受国际贸易摩擦、全球
收入，具体金额以资金转出
新冠疫情蔓延、以及项目条件变化等多重因
当日银行实际金额为准）永
素的影响，综合考虑产业的发展和未来需
久补充流动资金，用于与公
求，公司对该募投项目进行了重新研究与评
司主营业务和未来产业布
估，认为项目达到预期效益存在较大的不确
局相关的生产经营活动。
定性，本着谨慎使用募集资金的原则，决定
拟终止该项目。
智 100%股份，标的原股东做出业绩承诺及 际贸易变幻莫测，导致国内
补偿安排。 经济下行，主要客户采购量
减少，加之受市场芯片短缺
特发东智经审计的 2018 年的扣非归母净利 等因素影响，特发东智销售
润为 70,273,707.58 元，完成 2018 年业绩承 量下降，致使业绩承诺未能
诺；特发东智 2019 年、2020 年经审计的扣 达成。特发东智原股东出现
非归母净利润分别为 20,512,781.40 元、 未完成承诺业绩的情况后，
-361,081,296.86 元，未完成 2019 年、2020 公司多次向陈传荣催缴业绩
年承诺业绩。 差额补偿款，督促其履行承
诺。在公司多方追讨下，公
司自 2020 年 11 月初至 2021
年 3 月 31 日陆续收取陈传荣
多笔款项，共计 1.2 亿元。对
尚未支付的业绩补偿款，公
司正在对陈传荣采取追责措
施，最大程度保护投资者利
益。截至特发信息 2021 年度
报告报出日，该股东所持特
发信息的第三期、第四期待
解限股份仍处于限售状态。
投资、风险投资、委托理财、财务资 无 不适用
助、套期保值等）
配合良好 不适用
合保荐工作的情况
面对严峻的外部环境，公司
公司 2021 年营业收入完成 45.91 亿元，同
稳固传统纤缆市场份额，大
比减少 2.79%；利润总额亏损 6.01 亿元，
力拓展接入设备、光模块和
比上年同期减少 7.25 亿元；净利润亏损
科技融合市场的新增需求，
抓住新基建和数字化带来的
机遇，将通信行业发展重心
状况、管理状况、核心技术等方面的重大 年同期减少 6.30 亿元，利润总额下降的主
从设备层面转移到应用领
变化情况） 要原因：（1）处置全资子公司深圳特发东
域，努力向“综合的产品、
智科技有限公司因对赌期内原股东经营不
方案及方案实施服务商”转
善导致产生的大额资产减值所致。（2）除
型，在数据中心业务、智慧
特发东智外，公司其他主体 2021 年经营状
园区建设等领域开拓新的战
况稳定，并保持良好发展态势。
略发展空间。
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
公司股东王雨辰、李建国、范宜敏、古春
是 不适用
江关于业绩承诺及补偿安排
公司股东陈传荣股份限售承诺 是 不适用
公司股东戴荣、阴陶、林峰股份限售承诺 是 不适用
截至特发信息 2021 年度报告报出日，特发东智原
股东陈传荣尚未完全履行对 2019 年度、2020 年度
承诺业绩差额部分的现金补偿义务。该股东所持特
发信息的第三期、第四期待解限股份仍处于限售状
公司股东陈传荣业绩承诺及补偿安排 否 态。
中美贸易摩擦几经反复，国际贸易变幻莫测，导致
国内经济下行，主要客户采购量减少，加之受市场
芯片短缺等因素影响，特发东智销售量下降，致使
业绩承诺未能达成。特发东智原股东出现未完成承
诺业绩的情况后，公司多次向陈传荣催缴业绩差额
补偿款，督促其履行承诺。在公司多方追讨下，公
司自 2020 年 11 月初至 2021 年 3 月 31 日陆续收取
陈传荣多笔款项，共计 1.2 亿元。对尚未支付的业
绩补偿款，公司正在对陈传荣采取追责措施，最大
程度保护投资者利益。
公司股东戴荣、阴陶、林峰业绩承诺及补
是 不适用
偿安排
公司股东陈传荣关于同业竞争、关联交
是 不适用
易、资金占用方面的承诺
公司股东戴荣关于同业竞争、关联交易、
是 不适用
资金占用方面的承诺
公司股东范巍、刘慧、绵阳华拓力合企业
管理合伙企业（有限合伙）关于业绩承诺 是 不适用
及补偿安排
公司股东戴荣、阴陶、林峰的其他承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
无
采取监管措施的事项及整改情况
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司
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