沃顿科技股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年修订）
第一条 为保证公司董事会科学决策和规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
和《沃顿科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，制订本规则。
第二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日前书面通知全体董事。
第三条 有下列情形之一的，董事会应当在 10 日内召开临时
会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上的独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第四条 代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上董事、1/2 以
上的独立董事、监事会、总经理提议召开临时董事会时，应提交
书面提议，书面提议至少包括：事由和议题、提议会议召开的时
间、地点和方式、提议日期等内容，并由提议人签字。
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第五条 召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括
传真）或电话通知（但事后应得到有关董事的书面确认）；通知
时限为：会议召开前十日，但如果公司全体董事均同意，可以不
受此限。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职
务。
第七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举
行。每名董事有一票表决权。在需要有关董事回避表决的情况下，
有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
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事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。
第十一条 董事会会议原则上以现场方式召开。在保障董事充
分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
第十二条 董事会议事限于会议通知中所列的事由和议题。
第十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项议案发表明确的意见。
第十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十五条 董事会决议表决方式为举手表决或书面投票表决
方式，每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对
和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
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拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。
第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），在董事会审议有关关联事项时，关联董事应当回
避。
关联董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，但不得就该
等事项参加表决。
关联董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知
情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
第十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存。
第十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会秘书应当在会议纪要上签字，保证其准确性。
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董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
第二十一条 在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之
前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第二十三条 本规则为《公司章程》的附件，经公司董事会审
议通过后，提交股东大会批准后生效，并送公司监事会一份备案，
修改时亦同。
第二十四条 本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、
法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，按
相关法律、法规和规定执行。
第二十五条 本规则由公司董事会解释。
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