沃顿科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2022 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善沃顿科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的
合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《沃顿科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），遵
照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《上市公司治理准则》的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，
并应当按照相关法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
第二章 独立董事的独立性要求
第四条 独立董事必须具有独立性。
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独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属；
（五）为公司、公司控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）在与公司、公司控股股东、实际控制人或其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往
来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月曾具有上述情形之一的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的任职条件
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第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
(二)具有本制度所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
(五)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进
行。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
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独立客观判断的关系发表公开声明。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照第十条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关
材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
占的比例低于法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
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生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当
具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司
赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
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法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行
情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
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员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
（十六）有关法律法规中国证监会、深圳证券交易所相关规
定及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事履职保障
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
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或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十八条 本制度经公司股东大会通过后生效。
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