深圳市特发信息股份有限公司
董事会向经理层授权管理办法
第一章 总 则
第一条 为严格落实深圳市特发信息股份有限公司（以
下简称公司）现代企业制度建设，保障经理层依法行权履职，
提升决策效率，根据《中华人民共和国公司法》
、《公司章程》
《公司董事会议事规则》《特发信息总经理工作细则》以及
相关法律、法规、规章和规范性文件要求，结合公司实际情
况，制定本办法。
第二条 本办法所称授权，是指董事会在一定条件和范
围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托经
理层代为行使的行为。
第三条 本办法所称经理层，指公司的经营班子，负责
公司经营管理工作的人员，包括总经理、副总经理等。本办
法所称授权，指公司董事会在一定条件和范围内。本办法所
称行权，指公司经理层按照董事会的要求依法代理行使被委
托职权的行为，召开经营班子会议研究决策是经理层行权的
主要方式。
第四条 公司董事会向经理层授权应当遵循以下基本原
则：
（一）依法合规原则：授权应当严格遵循法律、法规及
相关政策规定履行程序，授权权限不得超出董事会职权范
围；
（二）审慎授权原则：授权应优先考虑风险防范目标的
要求，从严控制；
（三）权责对等原则：权利与责任同时发生、不可分割，
行使权利的同时应承担相应责任；
（四）适时调整原则：授权权限在一定时间内保持相对
稳定，并根据内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调
整授权权限。
（五）放管结合原则：授权既应有利于提升经营管理效
率，也应加强对授权行权的监督，体现对经理层的制衡。
第二章 授权事项范围
第五条 公司董事会应当结合实际，科学论证、合理确
定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。
对于新业务、非主营业务、高风险事项、以及在有关巡视、
纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨
慎授权、从严授权。
第六条 公司董事会对经理层授权事项应当严格限定在
股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会
的授权范围。授权事项包括一定额度或条件下的投资审批、
签署合同以及董事会认为可授权的其他事项等，具体内容在
《特发信息总经理工作细则》予以细化明确。
第七条 以下事项，不可由公司董事会授权经理层决策：
（一）属董事会法定职权的事项；
（二）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
（三）其他须提请股东会决定的事项。
第三章 授权管理机制
第八条 董事会应以董事会决议的形式进行授权，决议
应明确授权目的、授权对象、权限标准、具体事项、行权要
求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。
第九条 总经理可就特殊事项，向董事会申请授权。授
权事项应以总经理办公会的形式进行决策，决策后由总经理
负责组织实施。
第十条 董事会应当强化授权监督，跟踪掌握授权事项
的决策、执行情况，保障对授权权限执行的有效监控。监事
会负责监督董事会授权管理工作，并根据实施情况提出改进
建议。
第十一条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，
必要时可对相关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造
成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）国资委或股东要求；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
经理层认为必要时，也可建议董事会调整或收回相关授
权。
第十二条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授
权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中存在以下行
为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未
能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损
失或损失进一步扩大；
（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第十三条 经理层作为授权对象，在行权过程中存在以
下行为，应当承担相应责任：
（一）未行使或未正确行使授权导致决策失误；
（二）超越授权范围作出决策；
（三）未能及时发现、报告和纠正授权事项执行过程中
的重大问题；
（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第四章 附 则
第十四条 本办法未尽事宜或与法律、行政法规、公司
章程等规定冲突时，以法律、行政法规、公司章程的规定为
准。
第十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第十六条 本办法由董事会审议通过后生效。
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