证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2022-020
德展大健康股份有限公司
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。
回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份。
股计划。若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内实施股权激励计划，则公司
回购的股份将依法予以注销。
体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
述回购资金总额测算，预计可回购股份数量为 3,300 万股—6,400 万股，约占公
司总股本的 1.48%—2.87%，其中用于注销减少公司注册资本的回购股份数量不
低于实际回购股份数量之 80%，用于股权激励计划或员工持股计划不高于实际
回购股份数量之 20%，公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施股权激励
计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。公司将严格履行《中
华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披
露义务。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回
购的股份数量为准。
日起 12 个月内。
格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。
为了维护资本市场稳定和上市公司健康发展，基于对公司未来发展的信心和
对公司价值的判断，为了响应国家维护资本市场稳定的政策号召，进一步增强投
资者信心，稳定投资者预期，同时建立、健全公司长效激励机制，依据《中华人
民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股份回购规则》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“回购指
引”）的相关规定，公司拟使用自有资金回购公司部分股份，具体方案如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财
务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司决定拟以自有资金回购部分公司股
份，并将回购股份用于注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划，
以此增强投资者信心，稳定投资者预期，进一步建立、健全公司长效激励机制，
有效维护广大投资者利益。
（二）回购股份的相关条件
公司本次回购股份，符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深交所同意；
（三）回购股份的方式、价格区间及定价原则
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购。
公司本次回购价格为不超过人民币 5.40 元/股，该回购价格上限不高于董事
会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购
价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股
等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。
回购股份的用途：用于注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计
划。
回购资金总额：不低于人民币 1.78 亿元且不超过人民币 3.45 亿元。具体回
购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
回购股份数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限 5.40 元/股和上述回
购资金总额测算，预计可回购股份数量为 3,300 万股—6,400 万股，约占公司总
股本的 1.48%—2.87%，其中用于注销减少公司注册资本的回购股份数量不低于
实际回购股份数量之 80%，用于股权激励计划或员工持股计划不高于实际回购股
份数量之 20%，公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施股权激励计划或
员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。公司将严格履行《中华人民
共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。
具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份
数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、
配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
公司本次用于回购股份的资金来源于公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕:
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深
圳证券交易所规定的最长期限。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
算，预计本次回购数量为 6,400 万股，约占公司总股本的 2.87%。本次回购方案
完毕，其中 5120 万股用于注销减少注册资本，1280 万股用于股权激励计划或员
工持股计划并锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：
股份种类 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 15,256,060 0.68% 28,056,060 1.29%
无限售条件股 2,217,532,072 99.32% 2,153,532,072 98.71%
总股本 2,232,788,132 100% 2,181,588,132 100%
算，预计本次回购数量为 3,300 万股，约占公司总股本的 1.48%。本次回购方案
完毕，其中 2,640 万股用于注销减少注册资本，660 万股用于股权激励计划或员
工持股计划并锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：
股份种类 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 15,256,060 0.68% 21,856,060 0.99%
无限售条件股 2,217,532,072 99.32% 2,184,532,072 99.01%
总股本 2,232,788,132 100% 2,206,388,132 100%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
响
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 57.78 亿元，归属于上市股东的净
资产为 53.72 亿元。若回购资金总额为人民币 3.45 亿元全部使用完毕，按 2021
年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 5.97%、约
占归属于上市股东的净资产的比重为 6.42%。
公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为按照人民币
债务履行能力及未来发展产生重大影响。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》分红的相
关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当
年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计
算。根据上述规定本次回购实施完成后的金额将纳入该年度现金分红的相关比例
计算，预计该笔金额不低于人民币 1.78 亿元且不超过人民币 3.45 亿元，具体金
额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
公司本次回购股份，用于未来适宜时机按照国企改革的要求实施股权激励或
员工持股计划或注销减少公司注册资本，建立上市公司薪酬激励制度有利于建立、
完善劳动者与所有者的共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长
远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东
利益最大化。有利于提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司可
持续发展。
若按回购价格上限人民币 5.40 元/股（含），回购金额上限人民币 3.45 亿元
（含）进行测算，预计回购股份数量约为 6,400 万股，约占公司总股本的 2.87%。
回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，回购实施完成后，不会导致公司
控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划：
经查询，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东新疆凯迪投
资有限责任公司及其一致行动人新疆金融投资有限公司、新疆凯迪矿业投资股份
有限公司均不存在买卖公司股份的情况。
在董事会做出本次回购决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员以
及持股 5%以上股东没有买卖公司股份的情况。
经问询，上述单位和人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、
在回购期间尚没有通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让方式增减持公司
股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行信息披露义务。
公司其他持股 5%以上的股东尚没有明确的股份减持计划，若其他持股 5%
以上股东及其一致行动人未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行信
息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购股份不低于实际回购股份数量之 80%用于注销减少公司注册资本；
不高于实际回购股份数量之 20%用于股权激励计划或员工持股计划，公司如未能
在股份回购完成之后 36 个月内实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购
的股份将依法予以注销。公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的
相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。
（十一）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公
司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
数量等；
册资本、对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改、办理
工商登记备案等相关事宜；
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整的政策实行。
（十二）与中介机构合作实施本次回购
为顺利实施本次回购，公司可以与中介机构合作，借助专业交易能力， 综
合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务。
二、独立董事意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司股份回购规则》、深
圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《股
票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们就公司回
购股份事项发表如下独立意见：
券法》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》、
《上市公司股份回购规则》、
《上市
公司自律监管指引第 9 号——回购股份》、
《股票上市规则》等相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序等符合有关
法律法规和《公司章程》的有关规定。
资金回购股份，用于注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划，有
利于增强投资者信心，稳定投资者预期，进一步建立、健全公司长效激励机制，
有效维护广大投资者利益。
务和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不
会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份方案的议案》等提交公司股
东大会审议。
三、其他事项
份方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。
格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
者注意风险。
四、备查文件
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日
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