民生证券股份有限公司
关于
数源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之
报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年四月
声明
民生证券股份有限公司接受数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、
“上市公司”）委托，担任数源科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出
具了本持续督导意见。
的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及
时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读数源科技发布的关于本次交
易的公告。
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
目 录
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发
本核查意见、本持续督
指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
导意见、本报告
之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
本公司、公司、上市公
指 数源科技股份有限公司
司、数源科技
标的公司1的交易对方，包括杭州信息科技有限公司、苏
交易对方1 指
州汉润文化旅游发展有限公司
交易对方2 指 标的公司2的交易对方，杭州西湖数源软件园有限公司
交易对方 指 交易对方1和交易对方2
杭州信科 指 杭州信息科技有限公司
数源软件园 指 杭州西湖数源软件园有限公司
苏州汉润 指 苏州汉润文化旅游发展有限公司
杭州东部软件园股份有限公司，系由杭州东部软件园有限
东软股份、标的公司1 指
公司（以下简称“东软有限”）整体变更设立
诚园置业、标的公司2 指 杭州诚园置业有限公司
标的公司 指 标的公司1东软股份和标的公司2诚园置业
标的资产、拟购买资产、 杭州东部软件园股份有限公司88.8309%股份（7,492万股）
指
拟注入资产、交易标的 和杭州诚园置业有限公司50%股权
本次重大资产重组、本 数源科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产
指
次重组、本次交易 并募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购 数源科技向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的
指
买资产 标的资产
本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变
交割日 指
更之日
自评估基准日（含当日）起至重组交割日（含重组交割日
损益归属期 指
当日）止的期间
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市人民政府 指 浙江省杭州市人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
民生证券、独立财务顾
指 民生证券股份有限公司
问
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于东软股份发行股 《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州
份及支付现金购买资产 指 汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有
协议》 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《关于诚园置业发行股 《数源科技股份有限公司与杭州西湖数源软件园有限公
份及支付现金购买资产 指 司关于杭州诚园置业有限公司之发行股份及支付现金购
协议》 买资产协议》
《发行股份及支付现金 《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产协议》和
指
购买资产协议》 《关于诚园置业发行股份及支付现金购买资产协议》
《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州
《关于东软股份业绩补
指 汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有
偿协议》
限公司之业绩补偿协议》
《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州
《关于东软股份业绩补
指 汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有
偿协议之补充协议》
限公司之业绩补偿协议之补充协议》
《关于诚园置业业绩补 《数源科技股份有限公司与杭州西湖数源软件园有限公
指
偿协议》 司关于杭州诚园置业有限公司之业绩补偿协议》
《关于东软股份业绩补偿协议》《关于东软股份业绩补偿
《业绩补偿协议》 指
协议之补充协议》和《关于诚园置业业绩补偿协议》
业绩承诺及补偿安排中 按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资
的承诺/预测净利润、实 指 格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益
际净利润中的“净利润” 后归属于母公司的净利润
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
经中国证监会《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2020]1240 号）文件核准，
公司向杭州信科、苏州汉润发行股份及支付现金购买其持有的东软股份
股权，同时非公开发行股票募集配套资金不超过 50,000 万元。
民生证券接受数源科技委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》
《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财
务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合数源科技披
露的 2021 年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、本次重组实施情况
（一）本次交易概述
公司向杭州信科、苏州汉润发行股份及支付现金购买其持有的东软股份
股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中以现金方式支
付 16,762.99 万元，以发行股份方式支付 50,000 万元，股份发行价格为 7.53 元/
股，发行股份数量为 66,401,061 股。同时采用询价方式向不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股
份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份
购买资产前上市公司总股本的 30%。
（二）交易资产的交割和过户情况
（1）2020 年 8 月 20 日，全国中小股份转让系统有限责任公司出具“股转系
统函[2020]2881 号”《关于东软股份特定事项协议转让申请的确认函》，对数源科
技与交易对方杭州信科、苏州汉润就东软股份 88.8309%股份的协议转让申请予
以确认；2020 年 10 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司出具编号
“2009230001”和“2009230002”《证券过户登记确认书》，数源科技与交易对方杭
州信科、苏州汉润已就东软股份 88.8309%股份在中国证券登记结算有限责任公
司办理完成过户登记。
（2）2020 年 9 月 24 日，杭州市上城区市场监督管理局核准诚园置业 50%
股权的工商变更登记，并向诚园置业换发了《营业执照》（统一社会信用代码：
截至本持续督导意见出具日，标的公司东软股份和诚园置业因本次交易涉及
的股权过户事宜已履行了股份过户登记手续/工商变更登记手续；前述变更登记
办理完毕后，数源科技已成为东软股份和诚园置业的控股股东，合法拥有标的资
产。
交易双方同意并确认，自交易基准日（含当日）起至交割日（含当日）止（即
“过渡期”），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市
公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担。
在交割日后 15 个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资
格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司在交易基准日至交割日期间的损益
进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。如标的资
产在上述期间经审计确认发生亏损，交易对方应当在确定期间损益的交割审计报
告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
截至本持续督导意见出具日，交易对方数源软件园已向上市公司支付过渡期
损益补偿款项。
宜 进 行了验资，并出具了《 数源科技股份有限公司验资报告》（中汇会验
[2020]6243 号）
。根据该验资报告，截至 2020 年 10 月 12 日，上市公司已收到数
源软件园、杭州信科、苏州汉润 缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
园、杭州信科、苏州汉润发行股份购买资产的新增股份登记手续，并取得了中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。数
源科技本次新增发行股份 66,401,061 股（其中限售流通股为 66,401,061 股），发
行后数源科技总股数为 378,753,525 股。
（1）验资情况
截至 2020 年 12 月 4 日，全部认购对象已将认购资金 499,999,999.50 元汇入
民生证券指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 7 日出具的《非公
开发行股票认购资金到位的验证报告》（中汇会验[2020]6779 号），经该所审验，
民生证券指定的银行账户已收到 13 家认购对象缴纳的认购数源科技非公开发行
股票的资金 499,999,999.50 元。
截至 2020 年 12 月 7 日，民生证券已将扣除承销费用后的上述认购款项净额
划转至发行人开立的募集资金专项账户中。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 8 日出具的《验资
报告》
（中汇会验[2020]6780 号），经该所审验，截至 2020 年 12 月 7 日止，上市
公司已向 13 名特定对象发行人民币普通股（A 股）75,075,075 股，每股发行价
格 6.66 元，募集资金总额为人民币 499,999,999.50 元，扣除各项发行费用人民币
中 新 增 注 册 资 本 及 股 本 为 人 民 币 75,075,075.00 元 ， 资 本 公 积 为 人 民 币
民币 453,828,600.00 元，累计股本人民币 453,828,600.00 元。
（2）新增股份登记情况
公司已于 2020 年 12 月 16 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份 75,075,075 股相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产过户手续已办理完毕，上市公
司已经合法有效地取得标的资产，上市公司已向交易对方数源软件园、杭州信科、
苏州汉润发行股份作为支付对价，已完成验资工作，并已完成新增股份的登记手
续。上市公司已办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并已就新增股份向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，并向深圳
证券交易所申请办理该等股份的上市等事宜。
二、各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方及相关方对提供信息真实准确完整性、交易合
规性、标的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相
关承诺，上述承诺的主要内容已在《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，交易各方均
正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
开2020年度股东大会，审议通过了《关于2020年度重大资产重组业绩承诺实现情
况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，基于受到2020年度新冠肺炎疫情的影响实
际情况及《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相
关问题答记者问》的指导意见，公司及交易对方拟将2020年度部分业绩承诺中的
未完成部分155.28万元顺延至2021年度履行。调整后杭州东部软件园股份有限公
司2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为不
低于1,982.07万元、3,397.93万元、3,209.55万元；《业绩承诺补偿协议》及其补
充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化，2020-2022年度连续
三个年度承诺实现的业绩总额8,589.55万元不变。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州东部软件园股份
有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]3679号），杭州东部
软件园股份有限公司2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为3,431.66万元。
因此，东软股份实现了2021年度的业绩承诺，实现率为100.99%，无须履行
（二）减值测试情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《数源科技股份有限公司重
大资产重组标的资产减值测试的审核报告》
（中汇会审[2022]3680号）
，截至2021
年12月31日，相关资产未发生减值。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：数源科技公司管理层编制的减值
测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 159 号）的有关规定，及与杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展
有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》、
《业绩补偿协议》、
《业绩补偿协议之补充协议》编制，在所有重大方面公
允反映了标的资产减值测试的结论。
经核查，本独立财务顾问认为：
年度业绩承诺补偿义务。标的公司诚园置业的业绩承诺为业绩补偿期限内累计计
算，2021年度不涉及其业绩承诺实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报 告 期 内 ， 公 司 实 现 营 业 总 收 入 1,778,106,702.91 元 ， 实 现 利 润 总 额
展了如下工作：
（一）电子信息类业务
公司进一步聚焦市场和产品方向，开拓市场和提升产品竞争力，以新一代
领域扩展业务。
智慧交通业务方面，汽车电子产品逐渐完善形成系列并通过了 IATF16949
质量管理体系认证，新能源充换电设备及运营平台研发工作实现突破，与杭州电
子科技大学等单位共同研发实施的科技创新成果“基于大数据分析的电动汽车动
力电池包关键技术研究及应用”获得了浙江省科学技术进步奖一等奖，稳固了公
司新能源行业地位。截至报告期末，公司汽车（含新能源汽车）智能终端及城市
交通信息化平台项目完成了车载智能平板控制台、车辆安全运营管控系统、车联
网信息化服务系统的研发。在应用方面，公司研发的带监控、定位及出租车服务
的车载终端系统在出租车市场上取得了突破，正式进入杭州桐庐出租车市场；智
能后视镜实现了量产；公司研发的“车辆卫星定位系统平台”和两款配套终端产品
现通过交通部下属实验室专业机构标准符合性技术审查，并通过浙江省公路与运
输管理中心的审核准予道路运输车辆动态监控社会化服务备案，标志着公司已在
浙江省“两客一危”市场具备了提供道路运输服务的系统平台端与终端服务的资
质，浙江省内“两客一危”及社会出租车等运营车辆，均可通过公司系统平台上报
接入至浙江省厅平台，进行合法运营。在科研项目方面，公司承担的 2019 年重
点研发计划“融合多种通信模式的车载智能终端与云信息平台的开发”通过了浙
江省科技厅的验收；公司实施的“基于 5G 的智能警车及服务平台的研究和应用”
被列入 2021 年杭州市经信局 5G 产业项目。公司后续将持续加大投入智慧交通
领域，进一步深耕省内外市场，借助于智慧交通领域软硬件研发成果及成功经验，
做大做强公司智慧交通及相关汽车电子产品市场。
未来社区业务方面，产品和服务涵盖智能门禁管控系统、智慧公租综合服务
管理平台、智能化信息系统集成服务等，拥有从规划、研发、制造、销售、施工
至维护的全生命周期业务链，并对外合作开展升级与业务拓展。公司自主研发的
智慧公租房管理系统开创了公租房的新型服务模式，已成为全国公租房管理的示
范样板，在全国智慧保障房领域保持较大的领先优势，并成功应用到部队的“数
字营房”和教师专项公寓等建设中。2021 年 7 月，公司成功中标杭州最高楼“杭
州之门”智能化工程项目，项目最大的亮点是设置了 IOC 智能运营中心系统，通
过统一的信息平台实现集成，以实现各子系统的信息汇集、资源共享，提高系统
维护和管理自动化水平、协调运行能力及综合管理功能，标志着公司在未来智慧
社区智能化领域上了一个台阶。公司充分发挥在智慧社区、5G 应用技术等领域
以及智能硬件集成解决方案的优势，与新湖地产集团、杭州趣链科技、新湖地产
签署了战略合作协议，拟通过云计算、区块链、大数据、AI 智能等新技术，软
硬件一体实现精细化、个性化的智慧运营，构建以未来邻里、教育、健康、创业、
建筑、交通、低碳、服务和治理等九大场景创新为重点的集成系统，打造有归属
感、舒适感和未来感的新型城市功能单元的未来社区，目前正在积极推进赋能未
来社区九大场景的系统产品研发及智能化工程设计。
智能通信终端业务方面，产品和服务包含商用多媒体显示系统、自助终端设
备以及智能通信终端，以智慧医疗、智慧政务、智慧教育、智慧办公等领域为主
要着力点，广泛应用于政府、教育、企业、家庭等领域。报告期内，公司依托
基础，通过技术创新研发生产移动支付终端、智能通信终端等智能终端产品，推
广智慧医疗、智慧教育、新一代视频会议系统等应用场景解决方案，同时为 5G
产业先导园内企业及 5G 产业上下游企业提供定制化的产品和服务。公司根据客
户需求进一步完善中医检测终端产品、人脸识别终端、智能结算设备、综合政务
自助服务终端等产品的开发，在稳定本地项目的基础上积极拓展河南、山东等省
外市场，积极拓展新的业务合作单位，实现共赢发展。
（二）科技产业园区业务
伴随着中国经济的快速发展，新兴技术产业不断推陈出新, 科技产业园区在
中国经济转型和产业升级中扮演着重要的角色，已经成为当地城市发展的新引
擎，对于城市建设和发展起到重要作用。公司紧跟国家政策导向，根据区域发展
部署“做大做强科技产业园区”战略。坚持以信息产业为发展方向，以服务高科技
企业、发展高科技产业为宗旨，立足于科技产业园区行业，业务以科技产业园区
的建设、管理与运营为主，通过专业化、品牌化的科技产业园区综合服务体系，
集聚优质客户，优化创业环境，营造创新氛围，吸引高新技术企业。
报告期内，公司一方面对现有园区通过优化管理提升市场竞争力和资产效
益，促进资产保值增值，所属科技园区入驻企业产值连年突破 500 余亿元，累计
引进十数名国千、省千等高层次人才，累计培育数百家高新技术企业、科技型中
小企业、软件企业，数十家企业分别在主板、创业板、新三板上市，园区多次荣
获“优秀”级国家级科技企业孵化器、中国最具活力软件园、国家小型微型企业
创业创新示范基地等国家、省市级荣誉。另一方面加大“走出去”力度，逐步扩
大产业园区规模，为产业未来发展谋篇布局。公司已形成自主创新“价值型科技
园区”经营发展模式，运营的产业园区包括东部软件园、5G 产业园等高科技园
区。公司抢抓 5G 浪潮带来的机遇，以 5G 为重要战略方向，全面淘汰传统落后
产能，大力布局培育战略新兴产业，与钱塘区合作共建 5G 产业先导园，建设运
营 1.2 万㎡ 5G 产业培育孵化基地，构建 5G 产业生态圈，全力打造高能级的 5G
产业集聚区和先进制造业基地。截止报告期末，通过开放合作，公司已引入 5G
智能模组、智能终端等产业 5G 产业相关企业 10 余家，推动了 5G 智能终端和应
用的协同发展。报告期内，公司参股萧山天德健康产业园，逐步涉足多类型产业
园区，为园区产业下一步发展蓄能。
（三）商品贸易类业务
克服困难在稳健经营中力求突破，进一步围绕电子信息类产品主业开展业务，逐
步实现业务间的更好融合，同时继续围绕供应链业务、大宗商品贸易、工程项目
配送等业务主体，业务构架清晰稳健，产品主要以钢材、有色金属为主，新引入
华为智慧屏、空气净化器等电子类业务和首钢供应链业务。
（四）房地产业务
坚定稳地价、稳房价、稳预期，因城施策进一步精细化；同时加快保障性住房的
发展。行业层面，受去年三道红线、房贷集中度管理的影响，叠加上半年新增集
中供地政策，房企融资受限、压力增大，收并购业务大量增加，房地产市场过快
上涨势头得到控制，全国商品房销售增速持续放缓。
公司主要项目在杭州，报告期内，自建项目中近江项目已完成主体建筑工程
施工，处于收尾和竣工验收工作过程中；黄姑山路文鸿金座项目，处于工程扫尾
阶段，已完成竣工验收及各项改造工作。代建项目中，庆隆智慧停车场项目已基
本完成五方主体竣工验收工作；高地社区安置房项目与民乐二期安置房项目于
元拆迁安置房项目，2021 年完成全部桩基工程、基坑围护及支撑混凝土工程。
公司作为国企背景的上市公司，拥有项目开发资源优势；经过多年园区管理
运营、智慧社区服务的运营，公司在房地产业务智慧化转型发展中拥有经验与技
术支持。未来公司将围绕主业和企业发展优势进一步开拓园区经济与未来社区业
务，持续在杭州投资布局，同时做好顶层设计和风险监控，精细化业务流程管理，
及时做好资金和人力资源方面的储备。
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年度，上市公司各项业务的发展状况
良好，业务发展符合预期，上市公司与目标公司业务整合正在有序进行中，上市
公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展
状况。
五、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以
公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，
公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与
股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权
和参与决定权。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控
股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和
机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、
董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相
关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照
法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上
市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，
监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的
关联交易。
（四）监事与监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履
行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事
会提出相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》
《监事会议事规则》的要求，
为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高
级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权
益。
（五）关于利益相关者
公司充分尊重和维护股东、债权人、员工、供应商、客户等相关利益者的合
法权益，积极与利益相关者合作，加强与相关利益者的沟通、交流，实现公司、
股东、员工和社会等各方面利益的协调平衡，共同推进公司持续、稳健发展。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露
管理办法》等规定，认真履行信息披露义务，加强信息披露事务管理，真实、准
确、及时、完整地向股东披露相关信息，公平对待所有股东，保障全体股东的合
法权益。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，公司高度重
视投资者关系管理工作，指定公司董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，
同时公司还通过包括机构投资者现场来访接待参观、公司网站的建设、投资者关
系管理互动平台及电话专线等多种渠道加强与投资者的沟通与交流，及时解答投
资者的疑问，保证了与中小投资者信息沟通的畅通和公平性，提高了公司透明度。
经核查，本独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成
了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成
了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中
国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
持续督导期内，本次发行股份及支付现金购买资产相关各方依照协议或承诺
履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，本次交易各方按照重
组方案履行了责任和义务，本次交易实施过程中上市公司未出现相关实际情况与
已公布的重组方案存在重大差异的情况。
七、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具之日，数源科技本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户。交易各
方不存在违反所出具的承诺的情況。上市公司发展状况良好，业务发展符合预期。
上市公司严格按照各项法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，
规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权
益。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法规的相关规定，截至 2021 年 12 月 31 日，数源科技本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导期已届满，尚未使
用的本次重组募集资金 14,213.70 万元（含累计收到的利息收入 126.09 万元；其
中：3,213.70 万元存储于募集资金专户，11,000 万元用于暂时补充流动资金）。
本独立财务顾问对该事项继续履行持续督导义务。本独立财务顾问提示投资者继
续关注本次重大资产重组的相关各方所作出的关于股份锁定、保持上市公司独立
性、业绩承诺等各项承诺的持续履行情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持
续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
田尚清 刘佳夏
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