南方黑芝麻集团股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事
年报工作制度》等相关规定，履行独立董事职责，积极出席会议，认真审议各项议
案，并对重要事项发表了独立意见，积极维护公司的整体利益，维护公司和全体股
东的合法权益。现将2021年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会独立董事为张志浩、李水兰、袁公章，因张志浩先生、李水
兰女士在公司董事会连续担任独立董事已满六年，其两人任期已届满，不再担任公
司独立董事。公司于2021年1月16日召开第九届董事会第八次会议进行董事会换届
选举，并于2021年2月3日召开的2021年第一次临时股东大会选举产生新一届董事会
成员。此次第十届董事会共选举产生9名董事，其中，独立董事3名，分别为袁公章
先生、叶志锋先生、何焕珍女士，任期三年。袁公章、叶志锋、何焕珍三位独立董
事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司于2021年1月17日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：
立董事均具备独立董事任职条件，不存在影响独立性的因素。
作为公司独立董事，我们没有直接或者间接持有公司股份；与公司其他董事、
监事、高级管理人员及持有公司5%以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系；
不在上市公司实际控制人及其附属企业任职；我们均已取得独立董事资格证书，任
职资格符合相关规定。
我们具备较强的企业管理、财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董
事的情形，亦不存在影响我们作出独立判断的情形。
二、独立董事报告期内参加会议情况
报告期内公司共召开13次董事会，4次股东大会，独立董事对提交董事会的全
部议案审慎行使表决权，没有反对票、弃权票情况，出席董事会会议情况见下表：
独立董事 2021 年出席董事会情况
以通讯 是否连续 本报告期应 出席股
独立董 应出席 现场出 亲自 委托 缺席 东大会
方式参 两次未出 参加股东大
事姓名 会议 席次数 出席 出席 次数 次数
加次数 席会议 会次数
袁公章 13 4 9 13 0 0 否 4 4
张志浩 1 1 0 1 0 0 否 1 1
李水兰 1 1 0 1 0 0 否 1 1
叶志锋 12 3 9 12 0 0 否 3 3
何焕珍 12 3 9 12 0 0 否 3 3
三、独立董事报告期内参加培训情况
董事应当至少每两年参加一次后续培训，因报告期内全国各地疫情影响严重，多个
培训城市实行全封闭管理，且三名独董未超过至少每两年参加一次独立董事后续培
训的规定，因此袁公章、叶志锋、何焕珍在本年度未参加相关培训。
四、2021 年发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为独立董事，我们在公司召开的历次董
事会会议上，认真审议了各项议案，对每项议案行使了投票权。具体如下：
时间 会议届次 发表的独立意见内容 意见类型
《关于提名第十届董事会董事（含独立董事）候选人的独
第九届董事会第八次 立意见》
会议 《关于公司向银行申请流动资金借款的独立意见》
《关于公司日常关联交易的独立意见》
第十届董事会第一次 《关于董事会聘任公司高级管理人员的独立意见》
会议
第十届董事会 2021 年
第一次临时会议
《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见》
《关于公司 2020 年度利润分配预案及 2021 年利润分配政
第十届董事会第二次
会议
《关于控股股东及其关联方占用公司资金的独立意见》
《关于公司 2020 年度对外担保情况的独立意见》
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见》
《关于公司非公开发行 A 股股票方案和预案的独立意见》 同意
《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意
第十届董事会 2021 年 《对公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
第三次临时会议 报告的独立意见》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见》
《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的独立意见》
《关于南方黑芝麻集团股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划的独立意见》
《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免
于发出收购要约的独立意见》
第十届董事会 2021 年 《关于向银行申请综合授信额度的独立意见》
第四次临时会议 《关于为下属公司提供担保事项的独立意见》
第十届董事会 2021 年 《关于为控股子公司提供项目建设专项借款担保的独立意
第五次临时会议 见》
《关于调整后的公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案和
预案（修订稿）的独立意见》
《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易（修订稿）
的独立意见》
《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
第十届董事会 2021 年
及相关主体承诺（修订稿）的独立意见》 同意
《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免
于发出收购要约（修订稿）的独立意见》
《关于公司与广西容县沿海房地产开发有限公司签署附条
件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议的独立意
见》
《关于公司会计政策变更的独立意见》
第十届董事会第三次 《关于公司报告期内对外担保情况的独立意见》
会议 《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意
见》
《关于对参股公司减资暨关联交易事项的独立意见》
第十届董事会 2021 年
第七次临时会议
品技术转让合同》暨关联交易事项的独立意见》
第十届董事会 2021 年 《关于为下属公司提供担保的独立意见》
第八次临时会议
第十届董事会 2021 年 《关于拟续聘公司 2021 年度会计师事务所的独立意见》
第九次临时会议 《关于为全资子公司提供担保事项的独立意见》
上述独立意见均登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
五、认真履行所承担的董事会下设的专门委员会的工作职责
公司第十届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会等四个委员会，其中：独立董事何焕珍为审计委员会召集人；独立董事袁公章
为提名委员会召集人；独立董事叶志锋为薪酬与考核委员会召集人。各专门委员会
的履职情况如下：
次会议，没有否决议案。薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，没有否决议案。提名
委员会召开了 2 次会议，没有否决议案。我们充分发挥各自专业特长，在所任职的
专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，有力支持了董事会的工
作。
六、2021 年保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）关联交易情况
公司报告期内进行的关联交易为公司生产经营所必需，定价合理，履行了必要
的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东
利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经查阅有关资料、听取公司经理层及其他有关人员介绍相关情况，我们认为：
事项是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，不存在损害公司和其他
股东（尤其是中小股东）利益的情形，不存在通过关联交易输送利益的情形。2021
年度，公司为全资子公司的担保均未逾期，公司没有应承担损失的情况，不存在损
害公司和股东（特别是中小股东）利益的情况。
（三）信息披露的执行情况
报告期内，公司依法、及时地履行了各项信息披露义务，包括 2020 年年度报
告、2021 年一季报、半年报、三季报以及诸项临时公告。我们认为，公司的信息披
露严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规，真实、准确、及时、完
整地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平
等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东
的合法权益。
（四）内部控制的执行情况
经核查，公司已建立较为完善的内部控制体系，在报告期内，各项内部控制制
度符合我国有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，并且
得到了有效执行，公司运作规范。
（五）公司以前年度存在问题的整改情况
根据广西证监局、深圳证券交易所认定，公司在以前年度存在关联方资金占用
等违规行为，报告期我们对相关事项的整改情况予以持续关注。
（1）2017、2018 年，在公司实际控制人控制广西南方农业开发经营有限公司（以
下简称“南方农业”）期间，通过超实际采购金额预付款的方式向南方农业划转资
金，构成实际控制人及其关联人对公司非经营性资金占用；（2）2017 年、2018 年，
公司通过预付深圳同行同路广告有限公司广告款间接向控股股东广西黑五类食品
集团有限责任公司等关联方划转资金，构成控股股东、实控人及其关联人对公司非
经营性资金占用；（3）2018 年 1 月至 4 月，公司向天臣新能源有限公司提供资金
合计 1.35 亿元，构成违规对外财务资助。
广西证监局对于公司上述以前年度的违规行为，于 2019 年 12 月 19 日作出了
《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司、韦清文、龙耐坚、李维昌采取出具警示函
措施的决定》的监管措施：（1）要求公司及相关当事人高度重视上述问题，采取
有效措施切实整改，收回被占用资金：（2）对相关责任人进行内部问责；（3）要
求公司及相关当事人应当认真吸取教训，依法履行信息披露义务，杜绝此类违规行
为再次发生。深圳证券交易所对于公司上述以前年度的违规行为，于本报告期内
（2021 年 12 月 10 日）作出《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司及相关当事人给
予通报批评处分的决定》的监管措施：（1）对公司给予通报批评处分；（2）对公
司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司给予通报批评处分；（3）对广西南
方农业开发经营有限公司给予通报批评处分；（4）对李汉荣、李汉朝等公司实际
控制人给予通报批评处分；（5）对公司董事长韦清文、时任总经理胡泊、时任总
经理刘辉、时任财务总监李维昌给予通报批评处分；对于公司及相关当事人上述违
规行为及处分事项，记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
我们关注到，以上事项至本报告期公司已经全部整改完毕。
（1）2020 年 1 月和 9 月，下属控股子公司通过第三方公司合计向关联方深圳市容
州文化产业投资有限公司转账 1,460 万元；（2）2019 年、2020 年，公司客户分别
向关联方广西黑五类食品销售有限责任公司转移支付公司货款 1,033.82 万元、5.13
万元。广西证监局认定前述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》和《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定。
广西证监局对公司的上述违规行为，于 2021 年 12 月 30 日作出《关于对南方
黑芝麻集团股份有限公司、韦清文、龙耐坚、程富亮采取出具警示函措施的决定》
（[2021]20 号）的监管措施，记入证券期货市场诚信档案；深圳证券交易所对公司
的上述违规行为，于报告期后（2022 年 3 月 8 日）作出《关于对南方黑芝麻集团股
份有限公司及相关当事人的监管函》的监管措施：（1）要求公司及相关当事人吸
取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生；（2）提醒公司及全体董事、监事、
高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及《股票上市规则》及相关
规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务；（3）提醒公司股东
按照国家法律法规、《股票上市规则》等规定，诚实守信，规范运作，认真、及时
地履行信息披露义务。
我们关注到：公司在报告期对以上事项认真进行了整改，成立了由监事会主席
胡泊担任组长，由董事会秘书及审计监察中心、运营管理中心、财税管理中心等相
关职能部门领导为小组成员的专项整改工作小组，执行具体整改。公司通过第三方
公司向关联方深圳市容州文化产业投资有限公司转账 1,460 万元中，所涉资金 320
万元已于 2020 年 9 月 24 日返还南方黑芝麻（容县）健康粮仓投资有限公司；所涉
资金 1,140 万元已于 2021 年 11 月 30 日返还广西艺廷物流有限公司（原名：广西黑
五类物流有限公司）。涉及 2019、2020 年，客户向关联方广西黑五类食品销售有
限责任公司转移支付的公司货款，已于 2021 年 11 月 30 日全部返还公司，不再存
在公司货款被关联方占用的情形。
上市公司治理专项行动相关规定和要求，对公司治理等各方面进行全面认真自查，
自查发现，公司以前年度对少数股东控制的关联方——江苏南方食品科技有限公司
存在 100 万元的预付款，形成非经营性资金占用。
我们关注到：公司于 2021 年 4 月 23 日将该预付款收回，该事项已整改完毕。
七、其他事项
八、总体评价及建议
作为公司独立董事，2022 年度我们将严格按照《公司法》《证券法》《公司章
程》及相关上市公司独立董事职责的规范性文件履行职责，出席公司董事会、股东
大会并认真审核会议事项，积极与公司相关人员沟通以了解公司实时经营状况，切
实维护全体股东尤其是中小股东利益。
积极参加培训，为切实履责、提升公司法人治理水平而努力。
独立董事：袁公章、叶志锋、何焕珍
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