证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2021-033
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件未成就
暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
计划的回购价格存在利润分配的不确定调整因素，具体回购价格见“二、2、本
次回购注销限制性股票的价格和资金情况”。
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 04 月 28 日召
开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2021 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
议案》《关于减少公司注册资本的议案》等相关议案，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司第五届监事会第
一次临时会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意
见的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位
予以公示。截至 2021 年 04 月 06 日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对
象提出的任何问题。2021 年 04 月 23 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划授予激励对象人员名单公示情况说明和核查意见》。
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。同日披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
第二次临时会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
票授予登记工作。
第三次临时会议审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》
《关于注销回购账户股份的议案》
《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>
的议案》。因 2 名激励对象离职，已不具备激励资格，公司董事会同意对其已获
授予但尚未解除限售的 25,000 股限制性股票予以回购注销。此外，公司 2020
年度利润分配事项于 2021 年 6 月 15 日实施完毕，根据《2021 年限制性股票激
励计划》的相关规定，回购价格相应调整为 12.21 元/股。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注
销回购账户股份的议案》
《关于减少公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》。同
日，公司就减资事项履行了通知债权人的义务。
公司 25,000 股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》
的相关规定，由于公司业绩考核未达到 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）的第一个解除限售期解除限售条件，以及 12 名原激励对象因个
人原因已离职及正在办理离职手续，公司拟以自有资金对已获授但尚未解除限售
的 649,900 股限制性股票进行回购注销，其中，93 名激励对象不符合解除限售
条件的限制性股票数量为 480,900 股，12 名已离职及正在办理离职手续的人员
持有的限制性股票数量为 169,000 股。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，
“激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前
的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1）。
公司于 2021 年 5 月 13 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配预案的议案》。利润分配方案为：以公司总股本 276,030,000
股剔除已回购股份 110,400.00 股后的 275,919,600.00 股为基数，向全体股东每
详见公司于 2021 年 6 月 5 日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司 2020 年年度权
益分派实施公告》。
鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长。而公
司董事会已审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司拟实施利
润分配预案：以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.8 元（含税），本年度不转增股
本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。根据深圳证券交易所相关规定，
公司回购专用证券账户中的股份不参与本次权益分派。
若在方案公布后至实施前公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等
原因而发生变化的，将按照分配比例【每 10 股派发现金股利人民币 3.8 元（含
税）
】不变的原则对现金分红总额进行调整，在方案实施公告中按公司实施分配
方案时股权登记日可参与利润分配的股数来计算最终的利润分配总额。
（1）如上述 2021 年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回
购注销限制性股票办理前实施完成，则本次回购价格如下：
公司 2021 年限制性股票激励计划的回购价格由 12.70 元/股调整为 12.21
元/股（12.70-0.49=12.21 元/股）。
本次用于回购限制性股票的总金额将预计为 7,935,279.00 元。
（2）如上述 2021 年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本
次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，本次回购价格将作如下调整：
公司 2021 年限制性股票激励计划的回购价格由 12.70 元/股调整为 11.83
元/股（12.70-0.49-0.38=11.83 元/股）。
本次用于回购限制性股票的总金额将预计为 7,688,317.00 元。
此外，公司本次用于回购限制性股票的资金来源均为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
公司股本结构情况如下表所示：
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份性质 比例
股份数量 减（+/-） 股份数量 比例（%）
（%）
一、有限售条件股份 24,423,470 8.85 -649,900 23,773,570 8.64
其中：高管锁定股 22,651,470 8.21 0 22,651,470 8.23
股权激励限售股 1,772,000 0.64 -649,900 1,122,100 0.41
二、无限售条件股份 251,471,130 91.15 0 251,471,130 91.36
合计 275,894,600 100.00 -649,900 275,244,700 100.00
注：本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2021 年限制性股票激励计划》对不
符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对
公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，全力为股东创造价值。
上述回购注销事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司后续将向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制
性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公
司总股本数。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性股票
激励计划》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司 2020 年年度股东大会
对公司董事会的授权范围内，本次调整无需提交股东大会审议，调整程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激
励计划限制性股票回购价格的调整。
暨回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：鉴于公司业绩考核未达到 2021 年限制性股票激励计划
的第一个解除限售期解除限售条件，以及 12 名原激励对象因个人原因已离职或
正在办理离职手续，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 649,900 股限制性
股票并予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件
及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规。不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的
勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司
对上述 649,900 股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据公司 2020 年年度股东大会的授权，本次对限制
性股票回购价格的调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整
程序合法、合规。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规
范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
暨回购注销部分限制性股票的意见
经核查，监事会认为：根据《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划》等相
关规定，对本次限制性股票激励计划回购注销的股份数量及涉及的激励对象名单
进行了核实，认为原激励对象 12 人离职（包含正在办理离职手续）已不具备激
励对象资格，我们一致同意由公司将不再具备激励资格的人员持有已获授但尚未
解除限售的 169,000 股限制性股票和不符合解除限售条件的限制性股票数量为
后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
七、法律意见书结论意见
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票事项的法律
意见书》，“本所律师认为：迪瑞医疗本次调整及回购注销事项已经取得现阶段
必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的相
关规定；其中调整业绩考核指标及本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通
过，尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销
及减资手续；迪瑞医疗本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管
理办法》等法律法规及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整
业绩考核指标事项符合《管理办法》等法律法规及《2021 年限制性股票激励计
划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”
八、备查文件
特此公告。
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